第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
53,000,000 |
|
計 |
53,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2019年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2019年６月24日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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|
東京証券取引所 市場第一部 福岡証券取引所 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式 総数残高（株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額（百万円） |
資本準備金 残高（百万円） |
|
2009年６月24日 |
－ |
18,602,244 |
－ |
2,379 |
△512 |
1,711 |
（注）資本準備金の減少は、欠損てん補によるものであります。
（５）【所有者別状況】
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（2019年３月31日現在） |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
|
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所有株式数の割合（％） |
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100 |
－ |
（注）１．自己株式753,457株は、「個人その他」に7,534単元、「単元未満株式の状況」に57株含まれております。なお、自己株式数は、株主名簿上の株式数であり、期末日現在の実保有株式数と一致しております。
２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が、10単元含まれております。
３．上記「金融機関」には、役員向け株式交付信託による保有株式が、1,280単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
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（2019年３月31日現在） |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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東京都中央区晴海一丁目８番12号 晴海アイランド トリトンスクエア オフィスタワーＺ棟 |
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計 |
― |
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（注）１．上記のほか当社所有の自己株式753千株があります。自己株式には、役員向け株式交付信託による保有株式128千株は含まれておりません。
２．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）には、役員向け株式交付信託による保有株式が128千株含まれております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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|
（2019年３月31日現在） |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株（議決権の数 10個）含まれております。
２．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、役員向け株式交付信託による保有株式が128千株含まれております。
３．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が57株含まれております。
②【自己株式等】
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|
（2019年３月31日現在） |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（注）上記には、役員向け株式交付信託による保有株式128千株は含まれておりません。
（８）【役員株式所有制度の内容】
①取締役に対する株式報酬制度の概要
当社は、当連結会計年度より、当社取締役（社外取締役を除く）の報酬と当社の株式価値の連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役に対する株式報酬制度を導入しております。
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。
なお、当社と委任契約を締結している執行役員に対しても、取締役に対するものと同様の株式報酬制度を導入しております。
②取締役に対して交付する予定の株式の総数
29,424株
③当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役（社外取締役を除く）及び執行役員であって、株式交付規程及び本信託に係る信託契約に定める要件を満たした者。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
5 |
3,145 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
128,000 |
85,760,000 |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
753,457 |
－ |
753,457 |
－ |
（注）１．当事業年度の「引き受ける者の募集を行った取得自己株式」は、その全数が役員向け株式交付信託に対して実施した第三者割当によるものであります。
２．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買増による株式は含まれておりません。
３．当事業年度のおける「保有自己株式数」には、役員向け株式交付信託による保有株式128千株は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つと位置付けており、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を図りながら、安定配当を実施することを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨、また、「剰余金の配当等を株主総会の決議によっては行わない」旨を定款に定めております。
当社株式は、2018年６月19日をもちまして東京証券取引所市場第二部から同市場第一部銘柄に指定されました。
当期の期末配当金につきましては、東京証券取引所市場第一部への指定を記念し、2019年５月15日開催の取締役会決議により、１株当たり９円の普通配当に記念配当１円を加え、１株当たり10円とさせて頂きます。また、次期の配当予想につきましては、中間配当は見送り、期末配当は１株当たり９円を予定させて頂きます。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「企業は社会の公器、企業の社会的責任遂行」という言葉を明確に自覚し、多様なステークホルダーと共存共栄を図るという経営価値観をもって、企業としての活動を進めることであります。このためには、経営の適法性、適正性、健全性の確保が必要であり、コンプライアンス体制、リスク・マネジメント、監査体制の充実が大きな要素となります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であります。取締役10名中４名は社外取締役であり、取締役会での経営の意思決定機能と監督機能を強化しております。また、監査役３名は、常勤監査役２名、非常勤監査役１名の構成であり、社外監査役１名を常勤監査役としていることで経営監視機能は強化され、有効に機能していると判断しております。
社外取締役４名、社外監査役２名を選任していることで、コーポレート・ガバナンスにおいて重要と考えられる外部からの客観的、中立的な経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると判断し、現体制を採用しております。また、これらの機関の他に、経営会議、コンプライアンス委員会、内部統制委員会を設置し、会社経営上の重要事項の合議や、法令遵守の徹底と内部統制システムの継続的維持・改善を進める体制を確立しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、下記の体制図のとおりであり、会社の意思決定や業務執行に対する適法性、ステークホルダーに対する影響などを十分に考慮、監視する体制として、取締役会、監査役会、会計監査人による監視は勿論のこと、経営会議、コンプライアンス委員会、内部統制委員会、内部監査部門を設置し、コーポレート・ガバナンスを推進しております。
（コーポレート・ガバナンス体制図）
ａ．会社の機関の内容
・取締役会
取締役会は、すべての取締役（取締役10名のうち社外取締役は４名）で構成され、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会の議長は、代表取締役会長菅野昇孝であります。
取締役会は、法令又は定款に定められた事項のほか、取締役会規程に定めた経営に関わる重要事項を決議し、取締役の職務執行状況を監督しております。取締役には、高度な専門知識又は豊富な経験を有する人材を登用し、透明かつ公正な企業活動の充実を図っております。また、社外取締役を招聘し、経営判断に対するアドバイスのほか、外部からの客観的な視点で取締役の職務執行の監督を行っており、経営の透明性を図っております。
・監査役会
監査役会は、すべての監査役（監査役３名のうち社外監査役は２名）で構成され、定期的に開催するほか、必要に応じて開催しております。
監査役は、取締役会のほか、経営会議や各委員会等に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、取締役の職務執行の監督並びに監査に関する重要事項について報告を受け、協議を行い又は決議を行っております。
・経営会議
当社は、取締役会の委嘱事項や経営の基本方針、諸施策を適切かつ迅速に確立し、それに基づく経営活動を強力に推進するため、経営会議を設置しております。経営会議は、取締役６名、執行役員９名の計15名で構成され、毎月の経営会議のほか、必要に応じて開催しております。
経営会議は、経営会議規程に定める決議事項や重要な経営戦略等の審議を行っています。
・コンプライアンス委員会
当社は、企業倫理に則った透明性の高い公正な事業活動を推進するため、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、取締役７名（社外取締役１名を含む）、職員労働組合委員長、社外有識者３名の計11名で構成され、年２回定期的に開催しております。
コンプライアンス委員会は、コンプライアンス経営の推進に係る具体的施策の審議・決定や教育計画の策定、運用状況の監視等を行っております。
・内部統制委員会
当社は、内部統制システムの継続的な維持・改善を図るため、内部統制委員会を設置しております。内部統制委員会は、取締役６名、執行役員９名、考査室長 岩室 仁の計16名で構成され、定期的に開催しております。
内部統制委員会は、「内部統制システム」の継続的な維持・改善の推進及び「財務報告に係る内部統制」システムの構築並びに推進、維持を行っております。
・内部監査部門（考査室）
当社は、法令違反や不正行為の未然防止・早期発見のために内部監査部門（考査室）を設置しております。考査室には、考査室長 岩室 仁と１名の社員（いずれも専任者）を配置しております。考査室は、内部監査規程に基づき、子会社を含む各部内の業務活動について、運営状況、業務実施の有効性及び正確性等の監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告しております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長又は委員長を表す）
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
経営会議 |
コンプライアンス委員会 |
内部統制委員会 |
|
代表取締役会長 |
菅野 昇孝 |
◎ |
○ |
◎ |
◎ |
|
代表取締役社長 |
堤 忠彦 |
○ |
◎ |
○ |
○ |
|
取締役 |
藤本 良雄 |
○ |
○ |
○ |
○ |
|
取締役 |
田中 恭哉 |
○ |
○ |
○ |
○ |
|
取締役 |
江里口 俊郎 |
○ |
○ |
○ |
○ |
|
取締役 |
梅林 洋彦 |
○ |
○ |
○ |
○ |
|
社外取締役 |
佐々木 有三 |
○ |
|
|
|
|
社外取締役 |
庄崎 秀昭 |
○ |
|
|
|
|
社外取締役 |
中村 藤雄 |
○ |
|
|
|
|
社外取締役 |
新関 輝夫 |
○ |
|
○ |
|
|
常務執行役員 |
内野 英宏 |
|
○ |
|
○ |
|
上席執行役員 |
深谷 浩史 |
|
○ |
|
○ |
|
上席執行役員 |
油田 康生 |
|
○ |
|
○ |
|
上席執行役員 |
西山 吉秀 |
|
○ |
|
○ |
|
上席執行役員 |
泉 隆士 |
|
○ |
|
○ |
|
執行役員 |
上田 修 |
|
○ |
|
○ |
|
執行役員 |
小宮 久文 |
|
○ |
|
○ |
|
執行役員 |
古賀 順一 |
|
○ |
|
○ |
|
執行役員 |
田中 政章 |
|
○ |
|
○ |
③企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備状況
当社の内部統制システムは、コンプライアンス委員会及び内部統制委員会が広く業務執行部門をモニタリングし、必要となる都度、取締役会、経営会議に報告、提言する体制を取っております。また、内部監査部門として考査室を設置しており、独立部門として内部監査を計画的に実施しております。
業務執行部門においては、各部門の部長、グループリーダークラスの社員が検証者として、自部門内及び担当業務について、日常的に自主検証を行っております。さらには、コンプライアンス相談窓口を設け、全社員一人一人を最終の検証者として相談・通報等を受け付ける体制を整えるなど、全社員により組織的な内部統制を実施しております。
ｂ．リスク管理体制の整備状況
当社のリスク管理体制は、あらゆる経営危機に対して予防策を講じ、発生を未然に防ぐとともに、万一、経営危機が発生した場合はその損害を最小限に止め、信用・企業イメージの失墜、売上高の著しい減少、社会からの非難など二次的な危機を引き起こすことのないよう、2000年にリスク管理規程を制定し、組織的なリスク管理を行っております。
リスク管理においては、リスクを重要度により分類し、経営トップを始め各責任者への迅速・確実な報告の徹底と、組織的かつ速やかな対応、原因究明、再発防止策の策定・実行する体制を整備しております。
ｃ．当社の子会社の業務の適正性を確保するための体制の整備状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき、子会社社長の当社経営会議への定期的な出席と報告、重要事項の事前協議、月次決算や業務の定期報告など、適切なグループの経営・業務管理を行っております。
また、子会社監査役（当社監査役の兼務）による監査と当社監査役会への定期的な報告や、当社内部監査部門である考査室による監査を行うなど、子会社の業務の適正を確保する体制の整備を図っております。
ｄ．責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、社外監査役ともに、５百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。
ｅ．取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
ｆ．取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、解任議案について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
ｇ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ｈ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ｉ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を、法令が定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たす環境を整備することを目的とするものであります。
ｊ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役社長 執行役員社長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 執行役員副社長九州支店長 |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 執行役員副社長 建築本部長 技術研究センター担当 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
取締役 常務執行役員 経営企画室長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
取締役 常務執行役員 管理本部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||||||
７. 当社では経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、経営効率の向上とコーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的に執行役員制度を導入しております。執行役員の状況は以下のとおりです。
（※印は取締役兼務者）
|
職名 |
氏名 |
担当 |
|
※執行役員社長 |
堤 忠 彦 |
― |
|
※執行役員副社長 |
藤 本 良 雄 |
九州支店長 |
|
※執行役員副社長 |
田 中 恭 哉 |
建築本部長、技術研究センター担当 |
|
※常務執行役員 |
江里口 俊 郎 |
経営企画室長 |
|
※常務執行役員 |
梅 林 洋 彦 |
管理本部長 |
|
常務執行役員 |
内 野 英 宏 |
土木本部長 |
|
上席執行役員 |
深 谷 浩 史 |
安全品質管理室長 |
|
上席執行役員 |
油 田 康 生 |
関東支店長 |
|
上席執行役員 |
西 山 吉 秀 |
建築本部副本部長 |
|
上席執行役員 |
泉 隆 士 |
関西支店長 |
|
執行役員 |
上 田 修 |
海外事業部長、Myanmar Fuji P.S Construction Company Limited代表取締役社長 |
|
執行役員 |
小 宮 久 文 |
管理本部総務部長 |
|
執行役員 |
古 賀 順 一 |
東北支店長 |
|
執行役員 |
田 中 政 章 |
経営企画室付（㈱シーピーケイ代表取締役社長） |
②社外役員の状況
社外取締役は４名で、当社との関係は次のとおりであります。なお、その他の重要な利害関係はありません。
|
氏名 |
会社名等 |
出身企業等での最終地位 |
当社への 議決権比率（％） |
取引関係 |
|
中村 藤雄 |
太平洋セメント㈱ |
九州支店長 |
18.2 (0.1) |
当社がセメント等を購入 |
|
佐々木有三 |
九州電力㈱ |
代表取締役副社長 |
12.9 |
重要な取引等なし |
|
庄崎 秀昭 |
西日本鉄道㈱ |
取締役常務執行役員 |
4.3 |
重要な取引等なし |
|
新関 輝夫 |
福岡大学 |
名誉教授 |
－ |
－ |
（注）「当社への議決権比率」欄の（ ）内書は間接所有であります。
当社が社外取締役に対して求める役割は、第三者としての客観的、中立な立場からの経営への助言や提言、取締役会での意思決定過程や業務執行状況に関する管理監督機能であり、そのために複数の社外取締役を選任しております。
中村藤雄、佐々木有三の両氏は、当社の主要株主の業務執行者等を兼任しておりますが、取締役会に出席し、中立・公正な視点から適宜発言を行い、取締役会の意思決定や取締役の業務執行の監督機能を適切に遂行しております。庄崎秀昭氏につきましては、当社の主要株主や主要取引先の出身ではなく、社外取締役としての独立性は確保されております。また、新関輝夫氏につきましては、当社の主要株主や主要取引先の出身ではなく、東京証券取引所、福岡証券取引所の定めに基づく独立役員の要件及び当社が定める社外役員の独立性基準を満たしており、同氏を独立役員として同取引所に届け出ております。
社外監査役は２名で、当社との関係は次のとおりであります。なお、その他の重要な利害関係はありません。
|
氏名 |
会社名等 |
出身企業等での最終地位 |
当社への 議決権比率（％） |
取引関係 |
|
田嶋 典明 |
九州冷熱㈱ |
常務取締役 |
－ |
－ |
|
善福 勉 |
国立大学法人九州大学 |
監事 |
－ |
－ |
当社が社外監査役に対して求める役割は、取締役の意思決定過程や業務執行状況に対して、外部からの客観的、中立の立場からの経営監視機能であります。当社の社外監査役について、田嶋典明、善福勉の両氏は過去に当社の主要株主である九州電力㈱の業務執行者でありましたが、同社の意向に影響されることはなく、中立・公正な立場を保持していると判断しております。
両氏ともに、取締役会や経営会議、各委員会において中立・公正な立場で経営監視を行っております。
社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準につきましては次のとおり定めております。
１.過去において一度でも当社又は当社子会社の業務執行取締役又は支配人その他の使用人となったことがないこと。
２.当社の主要株主の業務執行取締役又は支配人その他の使用人となったことがないこと。ただし、当該会社から取引関係や人的関係を通じて当社に対する影響力が無い場合は除く。
３.当社の主要な取引先の業務執行取締役又は支配人その他の使用人でないこと。
４.当社又は当社子会社から取締役又は監査役を受け入れている会社並びにその子会社の業務執行取締役又は支配人その他の使用人でないこと。
５.当社の大口債権者等の業務執行取締役又は支配人その他の使用人でないこと。
６.当社又は当社子会社の業務執行者の配偶者、三親等内の親族でないこと。
なお、2015年６月１日の東京証券取引所のコーポレートガバナンス・コード策定に伴う有価証券上場規程等の一部改定に伴い、独立役員を確保するための金融商品取引所等が定める基準を踏まえた独立性に関する基準を次のとおり定めております。
１.現在又は過去において、当社又は当社子会社の業務執行取締役、執行役員、支配人その他の使用人でない者。
２.当社の現在の主要株主（議決権所有割合10％以上の株主をいう。以下同じ。）の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員、支配人その他の使用人でない者。又は最近５年間において当社の現在の主要株主の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員、支配人その他の使用人でない者。
３.当社の主要な取引先でない者（当社の直近事業年度における連結売上高の２％以上の支払いを行っていない者。以下同じ。）又はそれらの者が会社である場合、当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他の使用人でない者。
４.直近２事業年度において、当社から役員報酬等以外に平均して年５百万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている法律、会計若しくは税務の専門家又はコンサルタントでないこと。
５.当社において、現在独立役員の地位にある者が、独立役員として再任されるためには、通算の在任期間が８年間を超えないことを要する。ただし、社外取締役の在任期間と社外監査役の在任期間は通算しない。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査役と内部監査部門である考査室は、必要に応じ連携して監査を行っております。また、監査役と会計監査人は、定期的に会合等を行い、監査状況や監査結果について情報交換しております。監査役は、社外取締役に対しては年４回程度懇談会で、社外監査役に対しては監査役会で情報共有することで、監督機能及び監視機能の強化を図っております。
社外取締役と内部統制部門との関係につきましては、各委員会の議事内容を取締役会に報告し、助言や監視を受けております。社外監査役と内部統制部門との関係につきましては、社外監査役が経営会議や各委員会に出席することで、経営監視機能を発揮しております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
監査役会は、監査役３名（常勤監査役２名（うち社外監査役１名）、非常勤監査役１名（うち社外監査役１名））で構成されております。なお、常勤監査役船越光晴氏は、経理部門の責任者として経理・財務業務に携わってきた経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役監査は、監査役会で策定した監査計画に基づき、監査を実施しております。また、取締役会、経営会議及び各委員会等重要な会議に出席して必要に応じて意見陳述を行うとともに、取締役及び社員等からその職務の執行状況の報告を受ける、さらに、重要な決裁書類を閲覧する等によって、本店及び主要な事業所において業務及び財産の状況を検証しております。
②内部監査の状況
当社における内部監査は、独立した内部監査部門として考査室を設置し、社員２名を専任で配置しております。内部監査では、子会社を含めた計画的な会計監査、業務監査、組織・制度監査、内部統制監査を行っております。
内部監査の手続は、期初に作成した年間監査基本計画書に基づき、監査を実施しております。監査を実施する都度、監査結果について監査報告書を作成し、社長に報告するとともに、顕在化した問題点については被監査部門に対して業務改善指示や勧告を行い、その処置の確認までを行っております。また、内部統制監査の結果は、内部統制委員会に報告され、経営者による評価、改善指示等が適時行われております。
監査の実施に当たり、監査役と考査室は調整を行い、必要に応じ連携して監査を行っております。また、監査役、考査室及び会計監査人は定期的に会合等を通じ、監査状況や監査結果について情報交換し、相互に監査成果を高めております。
③会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 ： 伊藤次男、寺田篤芳
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ４名、その他 ８名
ｄ．監査法人の選定方針と理由
当社の監査役及び監査役会は、監査役会で定めた「会計監査人の選定基準」に基づき、監査法人の概要、品質管理体制、監査報酬見積額等を審議、評価して監査法人を選定しております。
ｅ．監査役及び監査役会における監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査役会で定めた「会計監査人の評価基準」の評価項目に基づき、監査法人の品質管理、監査人の独立性、監査報酬の水準、監査役等とのコミュニケーション、経営者との関係、グループ監査、不正リスク等について審議、評価しております。
④監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
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提出会社 |
－ |
－ |
－ |
1 |
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連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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計 |
－ |
－ |
－ |
1 |
当社における非監査業務の内容は、財務調査業務であります。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査日数、当社の規模、当社の業務の特殊性等の要素を勘案し、監査役会の同意を得た後に決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、当事業年度の会計監査計画の監査日数や人員配置などの内容、前事業年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、職位間のバランスを配慮しつつ、市場環境や中長期の業績を考慮したうえで、その達成度を勘案し、社外取締役と代表取締役による人事・報酬等意見交換会の意見を踏まえ取締役会に上程しております。
取締役の報酬限度額は、2018年６月20日開催の第66回定時株主総会において、年額１億72百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。また、別枠で、2018年６月20日開催の第66回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）及び執行役員を対象とした株式報酬の額として、３事業年度を対象として合計８千４百万円を上限と決議されております。
監査役の報酬限度額は、2006年６月27日開催の第54回定時株主総会において年額５千万円以内と決議されております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額（百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数（名） |
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固定報酬 |
株式給付引当金繰入額 |
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取締役（社外取締役を除く） |
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監査役（社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）上記には、2018年６月20日開催の第66回定時株主総会において退任した取締役１名、監査
役１名の在任中の報酬額が含まれております。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
当社においては、純投資目的での投資及び保有は原則として行わない方針としております。
純投資目的以外の目的である投資株式に対する投資及び保有については、取引関係の維持・発展によって得られる当社の便益等を総合的に勘案して、その投資可否を判断しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
（保有方針及び保有の合理性を検証する方法）
個別銘柄の保有目的、保有に伴う便益について、取引関係の強化等の中長期的な視点も踏まえ、取締役会等で検証のうえ保有の適否を判断しております。なお、保有の妥当性が認められない場合、原則として売却いたします。
（個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）
個別銘柄ごとに株式数、帳簿価額等の保有状況に関する情報、当該株式の保有目的、当社との取引の状況及び受取配当金等の各種の情報を取りまとめ、保有の適否を取締役会等で検証しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）定量的な保有効果については記載が困難であるため、記載しておりません。なお、保有の妥当性については、保有目的、当社との取引状況及び受取配当金等の各種情報により検証しております。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。