第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
300,000,000 |
|
A種優先株式 |
2,775,000 |
|
B種優先株式 |
2,775,000 |
|
計 |
305,550,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成27年７月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成27年10月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
139,427,498 |
148,327,498 |
東京証券取引所市場第二部 |
単元株式数 |
|
計 |
139,427,498 |
148,327,498 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①平成25年10月25日開催の取締役会決議に基づき発行した新株予約権
|
|
事業年度末現在 （平成27年７月31日） |
提出日の前月末現在 (平成27年９月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
2,272（注）1. |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
227,200（注）2. |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成25年11月19日 至 平成55年11月18日(注）3. |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円） |
発行価格 44 資本組入額 22 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）4. |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとします。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）5. |
同左 |
（注）1.本新株予約権１個あたりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式100株とする。
（注）2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合
を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（注）3. 本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、平成25年11月19日から平成
55年11月18日までとする。
ただし、行使期間の最終日が営業日でない場合は、その前営業日とする。
（注）4. ① 新株予約権者は、（注）3.の期間内において、当社常勤取締役及び常勤監査役のいずれの地位をも喪失
した日の翌日から10 日（ただし、当該日が営業日でない場合には、前営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
② 新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日（ただし、当該日が営業日でない場合には、前営業日）を経過するまでの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥ その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
（注）5. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）2.に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株あたりの払込金額を１円とし（以下、「行使価額」という。）、これに付与株式数を乗じた金額で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）5.（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
（注）3.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から（注）3.に定める行
使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
（注）4.に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、（注）4.に定める規定または新株予約権割当契約書により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②平成26年２月17日開催の取締役会決議に基づき発行した新株予約権
|
|
事業年度末現在 （平成27年７月31日） |
提出日の前月末現在 （平成27年９月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
111（注）1. |
22（注）1. |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数㈱ |
11,100,000 |
2,200,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
35（注）２． |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成26年３月５日～ 平成28年３月４日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 価格及び資本組入額（円） |
発行価格 35 資本組入額 17.5 （注）３． |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
各本新株予約権の一部行使はできない。 |
同左 |
|
割当先 |
第三者割当の方法により発行した新株予約権の総数をマイルストーン・キャピタル・ マネジメント株式会社に割り当てた。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４． |
同左 |
（注）１．新株予約権１個につき、目的となる株式の数は100,000株である。
（注）２．行使価額は次に定めるところに従い調整されるものとする。
（1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じ
る場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）を
もって行使価額を調整する。
|
|
|
|
|
既発行 株式数 |
＋ |
割当 株式数 |
× |
１株当たり 払込金額 |
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
１株当たりの時価 |
||||
|
既発行株式数 ＋ 割当株式数 |
||||||||
（2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定め
るところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当てによ
る場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求
権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社
普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除
く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての
場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるた
めの基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株
式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予
約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で
行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場
合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当て
を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場
合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
（3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合
は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調
整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた
額を使用する。
（4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものと
する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始ま
る30取引日（終値のない日を除く。）の株式会社東京証券取引所市場第二部（以下「東証二部」とい
う。）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、
円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日
における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数
とする。
（5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価
額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要と
するとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を
必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に当た
り使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対
し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必
要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適
用開始日以降速やかにこれを行う。
（注）３．本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17
条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし（計算の結果1円未満の端数を生じ
る場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額
を増加する資本準備金の額とする。
（注）４．当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分
割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株
式移転（以下「組織再編成行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編成行為の効力発生日の直前に
おいて残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会
社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称す
る。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
（1）新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整す
る。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。
（2）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
（3）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
（4）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
（5）新たに交付される新株予約権に係る行使可能期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合にお
ける増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得、組織再編成行為の場合
の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
組織再編成行為に際して決定する。
（6）新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
③平成26年10月29日開催の取締役会決議に基づき発行した新株予約権
|
|
事業年度末現在 （平成27年７月31日） |
提出日の前月末現在 (平成27年９月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
2,994（注）1. |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
299,400（注）2. |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成26年11月21日 至 平成56年11月20日(注）3. |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円） |
発行価格 34 資本組入額 17 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）4. |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとします。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）5. |
同左 |
（注）1.本新株予約権１個あたりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式100株とする。
（注）2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合
を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（注）3. 本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、平成26年11月21日から平成
56年11月20日までとする。
ただし、行使期間の最終日が営業日でない場合は、その前営業日とする。
（注）4. ① 新株予約権者は、（注）3.の期間内において、当社常勤取締役及び常勤監査役のいずれの地位をも喪失
した日の翌日から10 日（ただし、当該日が営業日でない場合には、前営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
② 新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日（ただし、当該日が営業日でない場合には、前営業日）を経過するまでの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥ その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
（注）5. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）2.に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株あたりの払込金額を１円とし（以下、「行使価額」という。）、これに付与株式数を乗じた金額で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）5.（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
（注）3.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から（注）3.に定める行
使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
（注）4.に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、（注）4.に定める規定または新株予約権割当契約書により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成25年１月16日 (注)1 |
19,000,000 |
96,527,498 |
200,254 |
1,958,749 |
200,254 |
253,729 |
|
平成25年３月27日 (注)2 |
2,000,000 |
98,527,498 |
26,000 |
1,984,749 |
26,000 |
279,729 |
|
平成25年10月８日 (注)3 |
22,000,000 |
120,527,498 |
287,991 |
2,272,740 |
287,991 |
567,720 |
|
平成26年３月５日 (注)4 |
3,000,000 |
123,527,498 |
52,500 |
2,325,240 |
52,500 |
620,220 |
|
平成26年10月29日 (注)5 |
5,600,000 |
129,127,498 |
98,633 |
2,423,873 |
98,633 |
718,853 |
|
平成27年７月31日 (注)5 |
10,300,000 |
139,427,498 |
181,413 |
2,605,287 |
181,413 |
900,267 |
（注) １．平成23年5月2日開催の取締役会決議に基づき、発行した新株予約権の行使により発行済株式総数、資本金及
び資本準備金が増加しております。
２．平成25年3月11日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当による新株式の発行により発行済株式総数、資
本金及び資本準備金が増加しております。
３．平成25年3月11日開催の取締役会決議に基づき、発行した新株予約権の行使により発行済株式総数、資本金
及び資本準備金が増加しております。
４．平成26年2月17日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当による新株式の発行により発行済株式総数、資
本金及び資本準備金が増加しております。
５．平成26年2月17日開催の取締役会決議に基づき、発行した新株予約権の行使により発行済株式総数、資本金
及び資本準備金が増加しております。
６．平成27年10月27日開催の定時株主総会において、資本準備金900,267千円を減少し、その他資本剰余金へ振
替える決議をしております。
７．平成27年8月1日から平成27年10月28日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数8,900,000株、
資本金及び資本準備金がそれぞれ156,755千円増加しております。
（６）【所有者別状況】
|
平成27年７月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
ー |
4 |
35 |
85 |
21 |
30 |
14,311 |
14,486 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
ー |
13,688 |
68,348 |
44,194 |
187,662 |
1,653 |
1,078,592 |
1,394,137 |
13,798 |
|
所有株式数の割合（％） |
ー |
0.98 |
4.90 |
3.17 |
13.46 |
0.12 |
77.37 |
100.0 |
－ |
（注）１．自己株式数39,454株は、「個人その他」に394単元及び「単元未満株式の状況」に54株を含めて記載しております。
２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ59単元及び61株含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成27年７月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
ウイン ベース テクノロジイス 常任代理人 雨宮英明法律事 務所 |
|
|
|
|
ブライトン インベスト コープ 常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 |
東京都千代田区丸の内2丁目7-1 決済事業部 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
クレデイ スイス アーゲー チューリツヒ 常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 |
東京都千代田区丸の内2丁目7-1 決済事業部 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成27年７月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
|
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
39,400 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
139,374,300 |
1,393,684 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
13,798 |
－ |
１単元（100株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
|
139,427,498 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
1,393,684 |
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄の株式数には、証券保管振替機構名義の株式が5,900株含まれておりますが議決権の数には同機構名義の59個は含めておりません。
②【自己株式等】
|
平成27年７月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
㈱大盛工業 |
東京都葛飾区水元三丁目15番８号 |
39,400 |
－ |
39,400 |
0.03 |
|
計 |
－ |
39,400 |
－ |
39,400 |
0.03 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
①平成25年10月25日開催の取締役会において決議されたストックオプション制度（株式報酬型ストック・オプション）を採用しております。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成25年10月25日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社常勤取締役 6名 当社常勤監査役 1名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況 ①新株予約権」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
同上 |
②平成26年10月29日開催の取締役会において決議されたストックオプション制度（株式報酬型ストック・オプション）を採用しております。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成26年10月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社常勤取締役 6名 当社常勤監査役 1名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況 ③新株予約権」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
同上 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
102 |
3,623 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、平成27年10月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
|
株式数(株） |
処分価額の総額(円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
39,454 |
－ |
39,454 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成27年10月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元は経営の最重要政策の一つとして位置付け、安定した配当を継続的に行うために中間配当と期末配当の年２回の配当を行う事を基本方針としており、これらの配当の決定機関は中間配当については取締役会、期末配当については株主総会と定めております。
しかしながら、会社業績の悪化により、平成12年7月期以降無配の状況が続いておりました。当社は、この間全社一丸となり業績向上に傾注し、その結果3期連続で最終利益を計上できるまでに業績が回復してまいりました。このような状況を鑑み、当期においては、平成27年10月27日開催の当社第49回定時株主総会議案として付議し、１株当たり0円50銭の期末配当を実施することを決議いたしました。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第45期 |
第46期 |
第47期 |
第48期 |
第49期 |
|
決算年月 |
平成23年７月 |
平成24年７月 |
平成25年７月 |
平成26年７月 |
平成27年７月 |
|
最高（円） |
42 |
44 |
34 |
80 |
44 |
|
最低（円） |
12 |
12 |
16 |
23 |
32 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
（２）【最近６ヵ月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年２月 |
３月 |
４月 |
５月 |
６月 |
７月 |
|
最高（円） |
38 |
38 |
37 |
37 |
44 |
41 |
|
最低（円） |
33 |
34 |
34 |
34 |
36 |
35 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ９名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||
|
取締役会長 |
|
関 忠夫 |
昭和24年８月29日 |
|
（注）４ |
115,218 |
||||||||||||||||||
|
代表取締役社長 |
|
和田 明彦 |
昭和30年９月４日 |
|
（注)４ |
1,300 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
土木本部長 |
福井 龍一 |
昭和30年２月21日 |
|
（注)４ |
84,595 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
新規事業担当 |
山口 伸廣 |
昭和23年７月24日 |
|
（注)４ |
109,400 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||
|
取締役 |
ＯＬＹ本部長 |
栗城 幹雄 |
昭和42年４月７日 |
|
（注)４ |
50,861 |
||||||||||
|
取締役 |
土木副本部長 |
織田 隆 |
昭和32年２月23日 |
|
（注)４ |
11,085 |
||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
後藤 俊雄 |
昭和24年５月26日 |
|
（注)５ |
22,436 |
||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
三浦 暢之 |
昭和28年12月31日 |
|
（注)５ |
7,617 |
||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
池田 裕彦 |
昭和56年３月10日 |
|
（注)５ |
100 |
||||||||||
|
計 |
402,612 |
|||||||||||||||
(注) １．平成27年10月27日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
２．後藤俊雄、三浦暢之、池田裕彦は、社外取締役であります。
３．当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 後藤俊雄、委員 三浦暢之、委員 池田裕彦
なお、後藤俊雄は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、常勤の監査
等委員を選定することにより実効性のある監査を実施するためであります。
４．平成27年10月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。
５．平成27年10月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
本有価証券報告書提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンスの状況等は以下のとおりであります。
なお、平成27年10月27日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更を
決議し、当社は同日付をもって監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ機関変更いたしました。
この移行は、議決権を有する監査等委員である取締役を置くことで、業務執行取締役に対する監督機能を強化し、
コーポレート・ガバナンスを一層強化するためであります。
①企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在において取締役（監査等委員であるものを除く。）６名と、監査等委員である取締役３名（全員社外取締役で、内１名が独立役員。）で構成され、企業活動の公正性、透明性を確保しつつ、当社業務執行に係る重要事項を決定しております。また、取締役会は、原則として月１回の定例取締役会を開催し、緊急を要する事項が発生した場合は、随時臨時取締役会を開催し、速やかに意思決定を行っております。
当社の監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在において監査等委員である取締役３名で構成され、取締役会に出席し、経営全般または個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、監査等委員会で立案した監査方針に従い、取締役の業務執行に対しての適法性を監査いたします。また、会計監査人及び内部監査室と適時情報交換、意見交換を行い、監査機能の向上に努めてまいります。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社にとりまして、現行の企業統治の体制は、充分な監督機能を保持しつつ、経営の公正性及び透明性を確保でき、迅速且つ適正な意思決定に基づく効率的な経営の執行が実現できる体制であると考えております。
ハ．内部統制システムの整備の状況
当社は、法令遵守や企業倫理等、コンプライアンスに基づく業務執行を重視し、それが徹底されるように、内部統制機能の整備に努力しております。法令違反の疑いのある事象が予見された場合は、顧問弁護士や会計監査人といった外部の専門家とも連携して事前の防止に努めており、万一、法令違反等が報告された場合には、迅速に調査を開始して事実を解明し、再発防止のために必要な措置を講じてまいります。
また、外部専門家を交えたコンプライアンス委員会を設置しており、新規事業への進出などの重要案件の決定に際しては、十分なる審議を経た上で決定するシステムを構築し、法令遵守の更なる徹底を推し進めております。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、社員間でリスクに関する基本情報を共有し、事業活動におけるリスクの予防に努めており、全社的に影響を及ぼす可能性のあるリスクの管理は総務部が行い、各部門の所管業務に付随するリスクに関する管理は当該部門が行っております。万一、不測の事態が発生した場合は、代表取締役社長若しくは代表取締役社長が指名する取締役が総括責任者となり、迅速且つ適切な対応を行う体制を確立しております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制の模式図は、次のとおりであります。
②内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査体制につきましては、内部監査室（１名）を設置しており、法令等の遵守状況を監視するとともに、監査等委員との連携により、公正な監視体制を構築しております。また、各業務執行部門の監査を定期的に実施し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門に対する具体的な指導とフォローアップを行っております。
監査等委員会監査は、監査等委員である取締役３名から構成され、３名全員を独立性を確保した社外取締役とすることで、公正中立性と透明性を確保し、監査等委員でない取締役の職務の執行について監査・監督を行ってまいります。
なお、社外取締役三浦暢之氏は公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役池田裕彦氏は弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。
また、監査等委員会は、会計監査人より会計監査状況についての報告を受けるほか、内部監査室及び会計監査人と必要に応じて意見交換を行い、公正な経営監視体制の確立に努めております。
③社外取締役
イ．社外取締役の員数
監査等委員である取締役３名全員が社外取締役であります。
ロ．各社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社は、監査等委員である取締役として後藤俊雄氏、三浦暢之氏、池田裕彦氏の３名の社外取締役を選任しております。当社と各取締役との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
ハ．社外取締役がコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割
当社における社外取締役の果たす機能及び役割は、経営監視の独立性及び中立性を高め、中立の立場から客観的に意見を表明することであります。
ニ．社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容等
社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は特段ないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
ホ．社外取締役の選任状況に関する当社の考え方
社外取締役の選任に関しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。また、当社の社外取締役である後藤俊雄氏を東京証券取引所に、独立役員として届け出ております。
ヘ．社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携、並びに内部統制部門と
の関係
社外取締役は、取締役会等重要な議事事項の含まれる会議に出席するとともに、必要に応じて各議事録、稟議書等の書類の査閲やヒヤリング等を実施し、経営状況の調査を行っております。また、定例監査等委員会において、当社の現状と課題の把握に努め、適時、会計監査人との緊密な情報交換や、内部監査室との連携を深めることで、監査品質の向上に努めております。
④役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
|
（千円） |
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
55,155 |
46,200 |
8,955 |
－ |
－ |
6 |
|
社外監査役 |
12,261 |
11,573 |
688 |
－ |
－ |
3 |
|
社外役員 |
12,261 |
11,573 |
688 |
－ |
－ |
3 |
（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の報酬限度額は、平成27年10月開催の第49回定時株主総会決議において、取締役（監査等委員であるものを除く。）は、年額200,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役は、年額50,000千円以内と決議しております。
ロ．役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である役員は存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
重要なものはございません。
ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑤株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥会計監査の状況
当社は、ＫＤＡ監査法人と監査契約を結んでおり、当該監査法人の監査を受けております。当事業年度末において業務を執行した公認会計士の氏名および所属する監査法人名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。
イ．監査法人名
ＫＤＡ監査法人
ロ．業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員 公認会計士 佐佐木 敬昌 （継続監査年数６年）
業務執行社員 公認会計士 毛利 優 （継続監査年数１年）
ハ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ２名
⑦取締役の定数
当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の定数は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
⑧取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う旨を定款で定めております。
⑨取締役会で決議することができる株主総会決議事項
イ．自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第２項の規定に
より、取締役会の決議を以て市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議を以て任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。
ハ．会計監査人の責任免除
当社は、会計監査人が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議を以て任務を怠ったことによる会計監査人の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。
ニ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議を以て毎年１月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を以て行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
|
13,000 |
－ |
13,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
前事業年度（自平成25年８月１日 至平成26年７月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自平成26年８月１日 至平成27年７月31日）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前事業年度（自平成25年８月１日 至平成26年７月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自平成26年８月１日 至平成27年７月31日）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、特に定めておりませんが、監査リスク、
監査日数等を勘案して決定しております。