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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
50,000,000 |
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Ａ種優先株式 |
277,500 |
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Ｂ種優先株式 |
277,500 |
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計 |
50,555,000 |
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種類 |
第２四半期会計期間末現在発行数（株） （2020年１月31日） |
提出日現在発行数(株) （2020年３月16日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第二部） |
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計 |
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－ |
－ |
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決議年月日 |
2019年10月25日 （第10回新株予約権） |
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付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（監査等委員を除く） ６名 当社取締役（監査等委員）１名 |
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新株予約権の数（個）※ |
697（注）１ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 69,700 （注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１ |
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新株予約権の行使期間※ |
自 2019年11月21日 至 2049年11月20日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 202 資本組入額 101 （注）１ |
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新株予約権の行使の条件※ |
（注）１ |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとします。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）２ |
※ 新株予約権証券の発行時（2019年11月20日）における内容を記載しております。
（注）１．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株当たりの払込金額を１円とし（以下、「行使価額」という。）、これに付与株式数を乗じた金額とする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2019年11月21日から2049年11月20日までとする。ただし、行使期間の最終日が営業日でない場合は、その前営業日とする。
（４）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資
本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、上記（注）１．（３）の期間内において、当社取締役の地位を喪失した日の翌日か
ら10日（ただし、当該日が営業日でない場合には、前営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
② 新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社とな
る会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もし
くは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がな
された場合は、当該承認日の翌日から30日（ただし、当該日が営業日でない場合には、前営業日）を
経過するまでの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過すること
となるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満について行使することはできない。
⑥ その他の行使条件及び方法は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定
めるところによる。
（６）新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）１．（５）に定める規定または新株予約権割当契約
書により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（注）２．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。なお、吸収分割または新設分割については当社が分割会社となる場合に限り、株式交換または株式移転については当社が完全子会社となる場合に限る。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．（１）に準じて決定する。
(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
上記（注）１．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）２．
（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(５)新株予約権を行使することができる期間
上記（注）１．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から
上記（注）１．（３）に定める行使期間の末日までとする。
(６)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）１．（４）に準じて決定する。
(７)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
る。
(８)その他新株予約権の行使の条件
上記（注）１．（５）に準じて決定する。
(９)新株予約権の取得事由及び条件
上記（注）１．（６）に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数（株） |
資本金（千円） |
資本準備金（千円） |
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増減数 |
残高 |
増減額 |
残高 |
増減額 |
残高 |
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2019年11月1日～ 2020年１月31日 |
－ |
14,848,429 |
－ |
2,765,371 |
－ |
167,053 |
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2020年１月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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WINBASE TECHNOLOGIES LIMITED （常任代理人 垣鍔公良） |
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MSIP CLIENT SECURITIES 常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社 |
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計 |
－ |
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2020年１月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
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－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
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－ |
（注）１．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式68株が含まれております。
２．「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式500株が含まれておりま
す。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数５個が含まれておりま
す。
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2020年１月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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計 |
－ |
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（注）当第２四半期会計期間末日現在の自己株式数は、14,468株となっております。
該当事項はありません。