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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
50,000,000 |
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Ａ種優先株式 |
277,500 |
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Ｂ種優先株式 |
277,500 |
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計 |
50,555,000 |
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種類 |
第１四半期会計期間末現在発行数（株） （2022年10月31日） |
提出日現在発行数(株) （2022年12月15日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （スタンダード市場） |
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計 |
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－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年12月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により、発行された株式数は含まれておりません。
該当事項はありません。
当第１四半期会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
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決議年月日 |
2022年７月19日 （第13回新株予約権） |
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新株予約権の数（個） |
370（注）１ |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 3,700,000（注）２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） |
当初行使価額173（注）２ |
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新株予約権の行使期間 |
自2022年８月４日 至2024年８月３日（注）２ |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
（注）２ |
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新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとします。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）３ |
※新株予約権の発行時（2022年８月４日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式10,000株とする。
（注）２．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
①本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式3,700,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は10,000株とする。）。
但し、本（注）２．（１）②及び③により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
②当社が本（注）２．（６）の規定に従って行使価額（本（注）２．（２）②に定義する。以下同じ。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、本（注）２．（６）に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
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調整後割当株式数 |
＝ |
調整前割当株式数×調整前行使価額 |
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調整後行使価額 |
③調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる（注）２．（６）②、⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
④割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
①本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
②本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、173円とする。但し、行使価額は（注）２．（６）に定めるところに従い調整されるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
2022年８月４日から2024年８月３日（但し、2024年８月３日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までの期間とする。但し、（注）３に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。
（４）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
（５）行使価額の修正
当社は、本新株予約権の割当日の翌日（すでに（注）２．（５）に基づく行使価額の修正が行われたことがあるときは、直前の修正が行われた日の翌日）から起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議によって、行使価額を当該取締役会の決議が行われる日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正基準日時価」という。）に修正することができる。但し、修正基準日時価が150円（以下「下限行使価額」という。但し、（注）２．（６）の規定による調整を受ける。）を下回る場合には、下限行使価額をもって修正後の行使価額とする。
当社は、かかる修正を決定したときは速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額の修正の効力は当該通知が到達した日の翌取引日に生じるものとする。
（６）行使価額の調整
①当社は、本新株予約権の発行後、（注）２．（６）②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
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既発行株式数 |
＋ |
交付株式数 × １株当たり払込金額 |
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調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１株当たり時価 |
||
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既発行株式数 ＋ 交付株式数 |
||
②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
Ⅰ（注）２．（６）④Ⅱに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当による場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
Ⅱ普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
Ⅲ（注）２．（６）④Ⅱに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は（注）２．（６）④Ⅱに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当の場合は)効力発生日以降にこれを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
Ⅳ当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに（注）２．（６）④Ⅱに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
Ⅴ（注）２．（６）②ⅠからⅣまでの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには（注）２．（６）②ⅠからⅣにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
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株式数 |
＝ |
（調整前行使価額-調整後行使価額）×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
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調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
③行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④Ⅰ行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
Ⅱ行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
Ⅲ行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
⑤（注）２．（６）②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
Ⅰ株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
Ⅱその他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
Ⅲ行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
(７)その他の本新株予約権の行使の条件
①本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日（2022年７月19日）時点における当社発行済株式総数（14,972,849株）の10％（1,497,284株）（但し、（注）２．（６）②記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超えることとなる場合の、当該10％（但し、（注）２．（６）②記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超える部分に係る新株予約権の行使はできない。
②本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
③本新株予約権の一部行使はできない。
（８）新株予約権の取得事由
本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
（９）新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
（注）３．組織再編行為に伴う新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
（１）新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
（２）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
（３）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
（４）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
（５）新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
（注）２．（３）（４）（９）（注）３に準じて、組織再編行為に際して決定する。
（６）新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数（株） |
資本金（千円） |
資本準備金（千円） |
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増減数 |
残高 |
増減額 |
残高 |
増減額 |
残高 |
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2022年８月１日～ 2022年10月31日 |
－ |
14,972,849 |
－ |
2,779,466 |
－ |
181,148 |
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年７月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
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2022年10月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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発行済株式総数 |
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|
－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
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－ |
（注）１．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式２株が含まれております。
２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が500株、議決権の数には同機構名義
の５個が含まれております。
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2022年10月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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計 |
－ |
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（注）当第１四半期会計期間末日現在の自己株式数は、16,932株となっております。
該当事項はありません。