第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
50,000,000 |
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A種優先株式 |
277,500 |
|
B種優先株式 |
277,500 |
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計 |
50,555,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2023年７月31日） |
提出日現在発行数（株） （2023年10月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数 100株 |
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計 |
|
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－ |
－ |
（注）「提出会社現在発行数」欄には、2023年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
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決議年月日 |
2013年10月25日 （第４回新株予約権） |
2014年10月29日 （第６回新株予約権） |
2015年10月27日 （第７回新株予約権） |
2017年10月27日 （第８回新株予約権） |
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付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ６名 当社監査役 １名
|
当社取締役 ６名 当社監査役 １名
|
当社取締役（監査等 委員を除く） ５名 当社取締役（監査等 委員） １名 （注）４ |
当社取締役（監査等 委員を除く） ６名 当社取締役（監査等 委員）１名 （注）4 |
|
新株予約権の数（個）※ |
353（注）１．２ |
1,811（注）１．２ |
1,329（注）１．２ |
332（注）３ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類及び数（株）※ |
普通株式 3,530 （注）１．５ |
普通株式 18,110 （注）１．５ |
普通株式 13,290 （注）１．５ |
普通株式 33,200 （注）５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
10 |
10 |
10 |
１ |
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新株予約権の行使期間※ |
自 2013年11月19日 至 2043年11月18日 |
自 2014年11月21日 至 2044年11月20日 |
自 2015年11月20日 至 2045年11月19日 |
自 2017年11月21日 至 2047年11月20日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 440 資本組入額 220 （注）５ |
発行価格 340 資本組入額 170 （注）５ |
発行価格 270 資本組入額 135 （注）５ |
発行価格 214 資本組入額 107 （注）５ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）５ |
同左 |
同左 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとします。 |
同左 |
同左 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）６ |
同左 |
同左 |
同左 |
|
決議年月日 |
2018年10月26日 （第９回新株予約権） |
2019年10月25日 （第10回新株予約権） |
2020年10月28日 （第11回新株予約権） |
2022年６月22日 （第12回新株予約権） |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（監査等 委員を除く） ６名 当社取締役（監査等 委員）１名 （注）4 |
当社取締役（監査等 委員を除く） ６名 当社取締役（監査等 委員）１名 （注）4 |
当社取締役（監査等 委員を除く） ５名 当社取締役（監査等 委員）１名 （注）4 |
当社取締役（監査等 委員を除く） ６名 （注）4 |
|
新株予約権の数（個）※ |
523（注）３ |
521（注）３ |
593（注）３ |
1,664（注）３ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類及び数（株）※ |
普通株式 52,300 （注）５ |
普通株式 52,100 （注）５ |
普通株式 59,300 （注）５ |
普通株式 166,400 （注）５ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１ |
１ |
1 |
1 |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2018年11月21日 至 2048年11月20日 |
自 2019年11月21日 至 2049年11月20日 |
自 2020年11月20日 至 2050年11月19日 |
自 2022年７月16日 至 2052年７月15日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 205 資本組入額 103 （注）５ |
発行価格 202 資本組入額 101 （注）５ |
発行価格 192 資本組入額 96 （注）５ |
発行価格 167 資本組入額 84 （注）５ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）５ |
同左 |
同左 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとします。 |
同左 |
同左 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）６ |
同左 |
同左 |
同左 |
※ 当事業年度の末日（2023年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．2016年２月１日付で、普通株式について10株を１株の割合で株式併合を行っております。新株予約権の数及び目的となる株式の数は、当該株式併合による調整を反映しております。
（注）２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式10株とする。
（注）３．本新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式100株とする。
（注）４．2015年10月27日より監査等委員会設置会社に移行しております。
（注）５．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式10株または100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株当たりの払込金額を上表「新株予約権の行使時の払込金額」に記載した金額とし（以下、「行使価額」という。）、これに付与株式数を乗じた金額とする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、上表「新株予約権の行使
期間」に記載した期間とする。ただし、行使期間の最終日が営業日でない場合は、その前営業日とする。
（４）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資
本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、上表「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社取締役または監査役の地位
を喪失した日の翌日から10日（ただし、当該日が営業日でない場合には、前営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
② 新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社とな
る会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もし
くは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がな
された場合は、当該承認日の翌日から30日（ただし、当該日が営業日でない場合には、前営業日）を
経過するまでの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満について行使することはできない。
⑥ その他の行使条件及び方法は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定
めるところによる。
（６）新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、（注）５．（５）に定める規定または新株予約権割当契約書に
より本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができ
る。
（注）６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。なお、吸収分割または新設分割については当社が分割会社となる場合に限り、株式交換または株式移転については当社が完全子会社となる場合に限る。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）５．（１）に準じて決定する。
（４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
（注）５．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）６．（３）に従っ
て決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い
日から上表「新株予約権の行使期間」の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）５．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
る。
（８）その他新株予約権の行使の条件
（注）５．（５）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
（注）５．（６）に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
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決議年月日 |
2022年７月19日 （第13回新株予約権） |
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新株予約権の数（個）※ |
115[75]（注）１ |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式1,150,000[750,000]（注）２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
当初行使価額173（注）２ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自2022年８月４日 至2024年８月３日（注）２ |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
（注）２ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）２ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとします。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）３ |
※当事業年度の末日（2023年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式10,000株とする。
（注）２．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
①本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式3,700,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は10,000株とする。）。
但し、本（注）２．（１）②及び③により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
②当社が本（注）２．（６）の規定に従って行使価額（本（注）２．（２）②に定義する。以下同じ。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、本（注）２．（６）に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
|
調整後割当株式数 |
＝ |
調整前割当株式数×調整前行使価額 |
|
調整後行使価額 |
③調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる（注）２．（６）②、⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
④割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
①本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
②本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、173円とする。但し、行使価額は（注）２．（６）に定めるところに従い調整されるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
2022年８月４日から2024年８月３日（但し、2024年８月３日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までの期間とする。但し、（注）３に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。
（４）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
（５）行使価額の修正
当社は、本新株予約権の割当日の翌日（すでに（注）２．（５）に基づく行使価額の修正が行われたことがあるときは、直前の修正が行われた日の翌日）から起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議によって、行使価額を当該取締役会の決議が行われる日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正基準日時価」という。）に修正することができる。但し、修正基準日時価が150円（以下「下限行使価額」という。但し、（注）２．（６）の規定による調整を受ける。）を下回る場合には、下限行使価額をもって修正後の行使価額とする。
当社は、かかる修正を決定したときは速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額の修正の効力は当該通知が到達した日の翌取引日に生じるものとする。
（６）行使価額の調整
①当社は、本新株予約権の発行後、（注）２．（６）②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
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|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
交付株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１株当たり時価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 交付株式数 |
||
②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
Ⅰ（注）２．（６）④Ⅱに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当による場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
Ⅱ普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
Ⅲ（注）２．（６）④Ⅱに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は（注）２．（６）④Ⅱに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付社債の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当の場合は)効力発生日以降にこれを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
Ⅳ当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに（注）２．（６）④Ⅱに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
Ⅴ（注）２．（６）②ⅠからⅣまでの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには（注）２．（６）②ⅠからⅣにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
|
株式数 |
＝ |
（調整前行使価額-調整後行使価額）×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
|
調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
③行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④Ⅰ行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
Ⅱ行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
Ⅲ行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
⑤（注）２．（６）②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
Ⅰ株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
Ⅱその他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
Ⅲ行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
(７)その他の本新株予約権の行使の条件
①本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日（2022年７月19日）時点における当社発行済株式総数（14,972,849株）の10％（1,497,284株）（但し、（注）２．（６）②記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超えることとなる場合の、当該10％（但し、（注）２．（６）②記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超える部分に係る新株予約権の行使はできない。
②本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
③本新株予約権の一部行使はできない。
（８）新株予約権の取得事由
本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
（９）新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
（注）３．組織再編行為に伴う新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
（１）新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
（２）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
（３）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
（４）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調性後の１円未満の端数は切り上げる。
（５）新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
（注）２．（３）（４）（９）（注）３に準じて、組織再編行為に際して決定する。
（６）新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高（千円） |
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2020年８月１日～ 2021年７月31日 (注)１ |
25,810 |
14,874,239 |
3,291 |
2,768,662 |
3,291 |
170,345 |
|
2021年８月１日～ 2022年７月31日 (注)１ |
98,610 |
14,972,849 |
10,803 |
2,779,466 |
10,803 |
181,148 |
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2022年８月１日～ 2023年７月31日 (注)２ |
2,550,000 |
17,522,849 |
221,799 |
3,001,265 |
221,799 |
402,947 |
（注)１．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。
２．新株予約権（第三者割当）の権利行使による増加であります。
３．2023年８月１日から2023年９月30日までの間に、新株予約権（第三者割当）の権利行使により、発行済株式総数が400,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ34,792千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
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2023年７月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１．自己株式数17,565株は、「個人その他」に175単元及び「単元未満株式の状況」に65株を含めて記載しております。
２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ５単元及び96株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2023年７月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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WINBASE TECHNOLOGIES LIMITED （常任代理人 垣鍔公良） |
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マイルストーン・キャピタル ・マネジメント株式会社 |
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BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
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大盛工業役員持株会 理事長 福井龍一 |
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計 |
－ |
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2023年７月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
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－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
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－ |
（注）１．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式65株が含まれております。
２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式500株、議決権の数には同機構名義の
５個が含まれております。
②【自己株式等】
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2023年７月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第7号による普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
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当事業年度における取得自己株式 |
763 |
143,372 |
|
当期間における取得自己株式 |
60 |
11,380 |
（注）当期間における取得自己株式には、2023年10月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数(株） |
処分価額の総額(円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、株式分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（単元未満株式の売渡請求による売渡） |
－ |
－ |
－ |
－ |
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保有自己株式数 |
17,565 |
－ |
17,625 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式には、2023年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要政策の一つとして位置付け、安定した配当を継続的に行うために中間配当と期末配当の年２回の配当を行うことを基本方針としており、これらの配当の決定機関は中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。
当基本方針及び業績結果を総合的に勘案し、当事業年度においては、普通配当７円、名古屋ＯＬＹ営業所の開設記念配１円を含め、１株当たり８円の期末配当を行うことを2023年10月25日開催の当社第57回定時株主総会議案として付議し、実施を決定いたしました。
内部留保金につきましては、継続的な運営を図るため、財務強化に充当いたします。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、
・株主をより重視した経営を行い、ＲＯＥ（株主資本利益率）の向上を重視した経営をしていくこと。
・経営に対する適正な監視機構の実効性を確保し、株主総会、取締役会、監査等委員会の活性化を図っていくこと。
・経営における透明性、公開性の推進と公正性の確保に努め、提起される提言や意見を咀嚼し経営に活かしていくこと。
以上を基本と考えております。
また、当社は監査等委員会設置会社であり、業務執行取締役の職務執行に対する監督は、監査等委員である取締役が行っております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在において監査等委員でない取締役６名と、監査等委員である取締役３名（３名共に社外取締役、独立役員）で構成され、企業活動の公正性、透明性を確保しつつ、当社業務執行に係る重要事項を決定しております。また、取締役会は、原則として月１回の定例取締役会を開催し、緊急を要する事項が発生した場合は、随時臨時取締役会を開催し、速やかに意思決定を行っております。
議 長：代表取締役社長 栗城幹雄
構成員：取締役 山口伸廣、福井龍一、織田隆、及川光広、尾﨑忠弘
熊谷恵佑（監査等委員）三浦暢之（監査等委員）、池田裕彦（監査等委員）
当社の監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在において監査等委員である取締役３名（３名共に社外取締役、独立役員）で構成され、取締役会に出席し、経営全般または個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、監査等委員会で立案した監査方針に従い、取締役の業務執行に対しての適法性を監査いたします。また、会計監査人及び内部監査室と適時情報交換、意見交換を行い、監査機能の向上に努めてまいります。
委員長：監査等委員 熊谷恵佑
委 員：監査等委員 三浦暢之、池田裕彦
ロ．当該体制を採用する理由
当社にとりまして、現行の企業統治の体制は、充分な監督機能を保持しつつ、経営の公正性及び透明性を確保でき、迅速且つ適正な意思決定に基づく効率的な経営の執行が実現できる体制であるため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制の模式図は、次のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
イ．業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容及び運用状況の概要は以下のとおりであります。
(ａ)監査等委員でない取締役（以下、「取締役」という。）及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役会の諮問機関として外部有識者を主要メンバーとして設立したコンプライアンス委員会に対して、当社の主要案件・主要業務を適宜、報告することにより、外部の牽制を通じて重要事項に対する法務チェックを行う。
また、全社的な法令遵守体制の確立を図るため、業務部門から独立した内部監査室により、使用人の業務執行状況の監査を行う。そして、当社において、原則３か月に１回開催される、全役職員が出席する全体会議において、代表取締役社長及び担当取締役が法令遵守の重要性を定期的に説明し、法令遵守体制の全社的な強化・徹底を図る。
また万一、取締役または使用人に法令違反の疑義のある行為等を発見した場合は、速やかに通報、相談できる体制を整備する。
(ｂ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、文書取扱規程に基づき、その保存媒体（文書または電磁的媒体）に応じて適切に保存及び管理するものとし、また、取締役及び監査等委員である取締役は、その保存媒体を必要に応じ、閲覧できるものとする。
(ｃ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
全社的に影響を及ぼす可能性のあるリスクの管理は総務部が行うものとし、各部門の所管業務に付随するリスクに関する管理は当該部門が行う。
万一、不測の事態が発生した場合は、代表取締役社長若しくは代表取締役社長が指名する取締役が総括責任者となり、迅速且つ適切な対応を行い、損失を最小限に止めるものとする。
(ｄ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務分担を明確にし、担当職務に関する権限を委譲し、職務執行の効率化を図る。
当社の経営戦略に関わる重要事項については、社長をはじめとする取締役によって構成される経営会議において、事前に討議を行い、その審議を経て取締役会で意思決定を行う。
各取締役は、毎月開催される定時取締役会において担当職務に関する報告を行い、取締役会が、全社的な業務の効率化と方向性の統一を行い、取締役が効率的に職務を執行することのできる環境を整える。
(ｅ)株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ．子会社の所管業務については、その自主性を尊重しつつ、事業計画に基づいた施策と効率的な業務遂行、透明性を確保した企業集団のコンプライアンス体制を構築し、リスク管理体制の確立を図るため、当社経営企画担当取締役が統括管理する。
ⅱ．子会社に法令違反があると思われる時には、当社経営企画担当取締役の指示により当社の内部監査室が、当該子会社の監査を実施する。
ⅲ．重要事項を実施する場合、当社の稟議事項とするとともに、所定の事項については、その実施前に、当社経営企画担当取締役に報告する。
(ｆ)監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性及び監査等委員である取締役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役は取締役会を開催して、監査等委員である取締役と協議のうえ、監査等委員である取締役を補助すべき使用人を決定する。
また、監査等委員である取締役を補助すべき使用人として選任された使用人は、当該期間中は監査等委員である取締役の指揮命令の下で監査等委員である取締役の補助業務を行うものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。
(ｇ)取締役及び使用人が監査等委員である取締役に報告するための体制及びその他の監査等委員である取締役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項及び重要な決定事項、重要な月次報告、重要な会計方針・会計基準の変更、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項、重大な法令・定款違反、その他必要な重要事項を監査等委員である取締役に報告するものとする。
監査等委員である取締役は必要に応じていつでも、取締役及び使用人に対して必要事項に関して報告を求めることができ、また、重要と思われる会議に出席することができるものとする。
なお、監査等委員である取締役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する。
(ｈ)監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
監査等委員である取締役の職務執行に関して生ずる費用については、会社の経費予算の範囲内において、所定の手続きにより会社が負担する。
(ｉ)その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員である取締役は定期的に、また必要に応じ、代表取締役社長、会計監査人、顧問弁護士と意見交換を行い、監査の実効性を確保するものとする。
(ｊ)財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制
金融商品取引法の求める財務報告に係る内部統制の有効性を継続的に評価するために、「内部統制の基本方針書」「内部統制の整備・運用及び評価基本計画書」を定め、必要な業務体制を整える。
(ｋ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たず、万一疑わしき事態が発生した場合は、所管警察署や顧問弁護士と相談し、組織的に毅然とした姿勢で対応する。
(ｌ)業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
「内部監査計画書」に基づき、内部監査部門は監査等委員である取締役及び会計監査人と連携しながら内部監査を実施し、業務の適正性、効率性を確保している。なお、業務執行取締役に対する監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを一層強化する観点から、当社は、2015年10月27日より監査等委員会設置会社に移行している。また、子会社の内部統制管理に関しては、当社の経営方針を子会社の経営陣に伝達するほか、子会社の従業員から情報を収集する等、子会社の業務状況を継続的にモニタリングすることにより、グループ全体の内部統制システムが有効に機能するよう取り組んでいる。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、社員間でリスクに関する基本情報を共有し、事業活動におけるリスクの予防に努めており、全社的に影響を及ぼす可能性のあるリスクの管理は総務部が行い、各部門の所管業務に付随するリスクに関する管理は当該各部門が行っております。万一、不測の事態が発生した場合は、代表取締役社長若しくは代表取締役社長が指名する取締役が総括責任者となり、迅速且つ適切な対応を行う体制を確立しております。
ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき、業務執行に関わる重要な事項の報告を義務付ける等の指導、監督を行っております。また、子会社から毎月の業況を当社取締役会に報告させ、計画の進捗状況の管理を行っております。なお、子会社の人事、総務、経理などの管理業務については、当社の担当部署が指導、育成に努めております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役（監査等委員）及び会計監査人監査法人アヴァンティアは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。
ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役、監査役であり、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約は、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求された場合、保険金の支払限度額の範囲内で損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の不正行為や故意による法令違反に起因して生じた損害等は填補の対象としないこととしております。
ヘ．取締役の定数
当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の定数は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
ト．取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
チ．中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年１月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
リ．自己の株式の取得の決定機関
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できることを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ヌ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を以て行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ル．取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を全15回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。
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区分 |
氏名 |
開催回収 |
出席回数（出席率） |
|
代表取締役社長 |
福井 龍一 |
全15回 |
15回（100％） |
|
取締役会長 |
山口 伸廣 |
全15回 |
15回（100％） |
|
取締役 |
栗城 幹雄 |
全15回 |
15回（100％） |
|
取締役 |
織田 隆 |
全15回 |
14回（ 93％） |
|
取締役 |
及川 光広 |
全15回 |
15回（100％） |
|
取締役 |
尾﨑 忠弘 |
全15回 |
15回（100％） |
|
取締役（監査等委員） |
三浦 暢之 |
全15回 |
15回（100％） |
|
取締役（監査等委員） |
池田 裕彦 |
全15回 |
15回（100％） |
|
取締役（監査等委員） |
熊谷 恵佑 |
全15回 |
15回（100％） |
取締役会における具体的な検討内容は、事業戦略に関する事項、戦略投資等の決定、組織変更及び重要人事に関する事項、事業報告及び計算書類の承認、株主総会の付議議案の決定、中期事業計画の承認、業務執行状況の報告等であります。
④株式会社の支配に関する基本方針について
当社は、株式会社の支配に関する基本方針を定めており、その内容は次のとおりであります。
イ．基本方針の内容
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の決定に委ねられるべきだと考えております。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、ステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主から付託された者の責務として、株主にご判断いただくために必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。
ロ．基本方針の実現に資する特別な取組みについて
(ａ)企業価値向上への取組み
当社は、「下水道を中心とした生活インフラの整備を通じて人と社会に貢献していきたい。」という思いから、1967年６月に当社を設立し、「人と地球に優しい、クリーンな環境を未来へ」を基本テーマに、半世紀以上の長きに亘り、上・下水道工事の専門業者として建設業界において事業を行ってまいりました。
当社が所属する建設業界の最近の動向といたしましては、2021年に行われた東京オリンピック・パラリンピック開催に伴う建設特需が終わり、需注競争が一層熾烈化してきている状況に加え、円安に伴う建設資材価格の高騰並びに労働者不足による労務賃金上昇等により、厳しい経営環境が続いております。
当社の主力事業である建設事業における東京都発注の上・下水道工事におきましても同様に厳しい状況が続いており、特に建設労働者不足の問題に関しましては、少子化が進む状況及び建設業に就労を希望する人がより減少している状況から、施工管理技術者並びに施工を行う労働者共に確保が難しい状況となっており、この課題は続くものと思われます。
今後の当社における企業価値向上への具体的な取組みといたしましては、建設事業におきましては、事業を進めていく上で課題となる、東京都における上・下水道工事のみの受注に依存する経営リスクへの対応並びに施工管理技術者及び施工労働者の確保の難しい状況の解消に向け、当社とは競合しない発注先からの公共事業の施工を中心とした事業を展開し、かつ優秀な技術、管理技術者等を有する建設会社の取得（子会社化）に積極的に取り組んでおります。
当社といたしましては、建設事業は経営の核となる事業であり、当該事業における工事売上高及び売上収益の更なる向上を図り、他社との差別化を図るとともに、当社の優位性を高めていくことが最も重要な取組みと考えており、今後も関東圏において土木業種の施工を行う優良な建設会社の取得（子会社化）を積極的に進めてまいります。
不動産事業におきましては、安定かつ継続的な収益の確保を図るため、不動産物件の建設・販売及び賃貸事業を今後も継続してまいります。
また、当社が独自開発いたしましたＯＬＹ機材のリース事業に関しましては、東北・関東圏エリアにおける受注活動を展開した結果、これまでも順調に売り上げを伸ばしており、注文の引き合いに関しましても、施工の効率化によりＣＯ2排出量の低減が図れること、並びに従来型工法のように同じ場所を何度も掘削・埋戻しを行わないことによる資源の削減が「サステナブル」への取組みにも繋がるとの評価を受け、東北・関東圏のほか、中部、近畿、中国・四国、九州圏へと広がりを見せてきております。
当社といたしましては、工事を発注する官公庁での設計において、ＯＬＹ工法が採用される地域が全国へと広がりを見せてきている状況などから、東北・関東圏における受注・売上高の更なる増加に向けた営業強化を継続するとともに、愛知県に開設いたしました名古屋ＯＬＹ営業所を基軸とした関東以南エリアにおける販売強化にも注力してまいります。
通信関連事業におきましては、現在のＮＴＴ局内の保守・管理事業に加え、関連する工事の施工体制を構築し、業容の拡大を図るとともに、建設事業との相乗効果も模索してまいります。
その他の取組みといたしましては、当社全体の業容の拡大、発展を図るため、新規事業の開拓にも積極的に取組んでまいります。
当社は、温暖化等の地球環境の悪化は国際的な問題としてばかりでなく、私たちの身近な問題となっており、特に当社が行う建設事業は、生活に密着したライフラインを守る重要な事業であることから、ＣＯ2排出抑制、サステナブル調達、社会課題を解決する新技術への挑戦など、地球環境の課題の解決に向けた活動を通じて社会に貢献してまいりますとともに、策定した中期経営計画に掲げた「数値目標の達成」並びに「持続的な配当の実施」という目標の実現に向けて真摯に取組み、当社の企業価値ひいては株主様の共同の利益の確保・向上を図っていく所存であります。
(ｂ)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（不適切な支配の防止のための取組み）
当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（以下、「本プラン」といいます。）を導入しており、その内容は上記(イ)に記載の基本方針に沿っており、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに当社が大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的としております。
本プランは、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、条件を満たす場合には当社が対抗措置をとることによって、大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものであります。
なお、本プランは、対抗措置の発動等に当たって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規程に従い、当社社外取締役、または社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者またはこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下、「独立委員会」といいます。）の勧告を最大限尊重するとともに、株主及び投資家に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしております。
なお、本プランは、2022年10月26日開催の第56回定時株主総会において継続が承認されており、その詳細な内容は、当社ウェブサイト（https://ohmori.co.jp/）のＩＲ情報（適時開示資料）「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について」に掲載しております。
(ｃ)基本方針の実現に資する特別な取組みに対する当社取締役会の判断及び理由
前記ロ(ａ)に記載しました当社の各事業における施策及び策定した中期経営計画は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための具体的方策として策定されたものであり、企業価値向上への取組みとして、当社の基本方針に沿うものであると考えております。
また、前記ロ(ｂ)に記載しました買収防衛策である本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の以下の内容を踏まえております。
ⅰ.企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則
ⅱ.事前開示・株主意思の原則
ⅲ.必要性・相当性確保の原則
・独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示の徹底
・合理的な客観的発動要件の設定
・デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
従いまして本プランは、上記の内容を踏まえた高度の合理性を有する公正性・客観性が担保され、株主共同の利益が確保されたプランであり、当社取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 土木本部長 |
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取締役 経営管理本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 事業開発本部長 |
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取締役 （監査等委員） |
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取締役 （監査等委員） |
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取締役 （監査等委員） |
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計 |
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２．当社の監査等委員会の構成は次のとおりであります。
委員長 熊谷恵佑、委員 三浦暢之、池田裕彦
３．熊谷恵佑、三浦暢之、池田裕彦の３氏は、当社買収防衛策に係る独立委員会の委員であり、独立委員会の構成は次のとおりであります。
委員長 熊谷恵佑、委員 三浦暢之、池田裕彦
② 社外役員の状況
イ．社外取締役の員数
監査等委員である取締役３名全員が社外取締役であります。
ロ．各社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社は、監査等委員である取締役として熊谷恵佑氏、三浦暢之氏、池田裕彦氏の３名の社外取締役を選任しております。各社外取締役による当社株式の保有は「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
また、当社と各社外取締役との間には、当社の社外取締役であること以外の人的関係並びに取引関係はありません。
ハ．社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
当社における社外取締役の果たす機能及び役割は、経営監視の独立性及び中立性を高め、独立の立場から客観的に意見を表明することであります。
ニ．社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
ホ．社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方
社外取締役の選任に関しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。また、当社の社外取締役である熊谷恵佑氏、三浦暢之氏、池田裕彦氏の３名を東京証券取引所に、独立役員として届け出ております。
③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携、並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会等重要な議事事項の含まれる会議に出席するとともに、必要に応じて各議事録、稟議書等の書類の査閲やヒアリング等を実施し、経営状況の調査を行っております。また、監査等委員会において、当社の現状と課題の把握に努め、適時、会計監査人との緊密な情報交換や、内部監査室との連携を深めることで、監査品質の向上に努めております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員監査の状況
イ．組織・人員
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名から構成され、３名全員を独立性を確保した社外取締役とすることで、公正中立性と透明性を確保し、監査等委員でない取締役の職務の執行について監査・監督を行っております。
また、監査等委員会は、会計監査人より会計監査の状況についての報告を受けるほか、内部監査室及び会計監査人と必要に応じて意見交換を行い、公正な経営監視体制の確立に努めております。
なお、社外取締役熊谷恵佑氏、三浦暢之氏は公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、社外取締役池田裕彦氏は弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。
ロ．監査等委員及び監査等委員会の活動状況
ａ．監査等委員会の開催頻度・各監査等委員の出席状況
当社は、監査等委員会の開催を年４回と定めておりますが、当事業年度におきましては６回開催しており、各監査等委員の出席状況につきましては次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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熊谷 恵佑 |
６回 |
６回（100％） |
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三浦 暢之 |
６回 |
６回（100％） |
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池田 裕彦 |
６回 |
６回（100％） |
ｂ．監査等委員会の主な検討事項
・内部統制システムの整備、運用
当社及び子会社の内部統制システムの構築・運用状況。
金融商品取引法に基づく内部統制報告制度（財務報告に係る内部統制）への対応状況。
・重点監査項目
取締役会の意思決定
企業情報開示体制
事業報告等及び計算関係書類
会計監査人の職務執行が適正に行われることを確保するための体制
収益認識の妥当性の評価
ｃ．監査等委員の活動状況
・代表取締役社長へのヒアリング（全監査等委員、年１回の実施）
・重要会議への出席
取締役会、監査等委員会への出席
・重要な決算書類等の閲覧
・往査
現場事務所、茨城工場
・内部監査室との連携
四半期に１回の頻度で実施
・会計監査人との四半期報告会
四半期に１回の頻度で実施
② 内部監査
内部監査体制につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査室（１名）を設置しており、法令等の遵守状況を監視するとともに、監査等委員会及び会計監査人との相互連携により、公正な監視体制を構築しております。
また、各業務執行部門の監査を定期的に実施し、その結果を直接代表取締役社長及び取締役会に報告するとともに、被監査部門に対する具体的な指導とフォローアップを行うことにより、その実効性の確保を図っております。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
当社は、監査法人アヴァンティアと監査契約を結んでおり、当該監査法人の監査を受けております。当事業年度末において業務を執行した公認会計士の氏名および所属する監査法人名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。
監査法人名
監査法人アヴァンティア
ロ．継続監査期間
2020年４月以降
ハ．業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 公認会計士 加藤 大佑
指定社員 業務執行社員 公認会計士 染葉 真史
ニ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ５名、会計士試験合格者 ４名、その他１名であります。
ホ．監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が作成した「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に則り、会計監査人の能力、監査体制、監査内容並びに独立性・専門性について評価し、また、当社事業内容・事業規模に対する適正を考慮した結果、監査法人アヴァンティアを監査法人として選定しております。
なお、会計監査人の適格性に不備が認められる状況が発生した場合には、監査等委員会は会計監査人の解任または不再任の議案を株主総会に提出いたします。
ヘ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人の当社における監査内容を監督し、また、当社経営者、経理部門、内部監査部門とも連携して会計監査人の監査活動を精査した結果、監査法人アヴァンティアの監査業務は適確に行われていると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イを除く）
該当事項はありません。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針として特に定めておりませんが、監査リスク、監査日数等を勘案して決定しております。
ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬に関して会計監査人の監査計画、監査体制、従前の事業年度における職務執行状況、報酬見積りの算定根拠などを検討した結果、会計監査人に対する報酬金額は妥当であると判断いたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年２月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の報酬等に係る決定方針の内容は次のとおりです。
イ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準を参考にしたうえで、当社業績、当社従業員の給与水準を考慮し、総合的に勘案して決定するものとする。
ロ．業績連動報酬等（金銭報酬・賞与）並びに非金銭報酬等（株式報酬型ストック・オプション）の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した金銭報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその数値は、中期経営計画と整合するように計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。
非金銭報酬等は、取締役が、当社株価の上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主様と共有し、当社の企業価値向上に対する貢献意欲を高めるために株式報酬型ストック・オプションとし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額に相当する株式数をストック・オプションとして毎年、一定時期に付与する。
ハ．基本報酬（金銭報酬）の額、業績連動報酬等（金銭報酬・賞与）の額、非金銭報酬等（株式報酬型ストック・オプション）の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
種類別の報酬の割合については、基本方針のとおり、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、各職責を踏まえた最も適切な支給割合となるように決定するものとし、その客観性・妥当性を担保するために、当社と同業種・同規模の他社における役位別の報酬割合と報酬額をベンチマークとし、併せて当社の財務状況を踏まえたうえで決定する。
ニ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
各取締役の個人別の報酬額については、その決定過程において客観性、公正性を担保する必要があるため、取締役会決議に基づき代表取締役社長栗城幹雄がその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その権限に基づき、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成に関して各取締役が果たした役割、貢献度合いなどを勘案して、各取締役の基本報酬（金銭報酬）の額、業績連動報酬等（金銭報酬・賞与）の額、非金銭報酬等（株式報酬型ストック・オプション）の額を決定する。
なお、当連結会計年度における取締役の個人別の報酬等の内容については、上記の決定方針に基づいて代表取締役社長栗城幹雄に基本報酬の具体的内容の決定を委任し、代表取締役社長栗城幹雄は、当社の業績、販売費及び一般管理費の総額、競合企業における報酬水準等を踏まえ、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、各取締役の前事業年度の貢献、役位、職責等に応じて決定いたしました。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、前事業年度の貢献等の評価を行うには、代表取締役社長栗城幹雄が適していると判断したためであります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役(監査等委員及 び社外取締役を除く。) |
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社外取締役（監査等委 員） |
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（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役（監査等委員であるものを除く。)の報酬限度額は、2015年10月27日開催の第49回定時株主総会決議において、年額200,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。
３．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2015年10月27日開催の第49回定時株主総会決議において、年額50,000千円以内と決議しております。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である役員は存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
使用人兼務役員の使用人分のうち重要なものはないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式についての区分の基準と考え方は以下のとおりであります。
イ．保有目的が純投資目的である投資株式
株式の価値の変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的としております。
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
当社と投資先企業との関係強化により、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を図ることを目的としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、現在、保有目的が純投資目的以外の投資株式を保有しておりませんが、保有する場合には、個々の株式の保有意義（配当金、事業取引による利益）と保有コストを比較検証し、また、当該株式を保有することにより、当社が中長期的に発展し得るか等を総合的に勘案して保有の適否を取締役会において判断するものとしております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。