第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １ 株式併合(10：1)によるものであります。
２ 株式分割(1：2)によるものであります。
(5) 【所有者別状況】
2019年８月31日現在
(注) １ 自己株式186,372株は、「個人その他」に1,863単元、「単元未満株式の状況」に72株含まれております。
２ 上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が14単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年８月31日現在
(注) 1 上記のほか当社所有の自己株式186,372株があります。
2 エフエムアール エルエルシーが、当社の株式を167,800株（7.63%）保有している旨の大量保有報告書の変更報告書が2018年10月22日（報告義務発生日 2018年10月15日）にフィデリティ投信株式会社より関東財務局長宛てに提出されておりますが、2019年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、同社が提出した大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年８月31日現在
(注) １ 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式72株が含まれております。
２ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,400株(議決権の数14個)含まれております。
② 【自己株式等】
2019年８月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2019年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要政策の一つとして位置付け、将来の経営環境への対応や厳しい競争に勝ち抜くため、財務面での健全性を維持しつつ、各期の利益水準を勘案した成果の配分を行うことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回剰余金の配当を行うことができる制度を整備しておりますが、基本的には期末配当によって行う方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
この基本方針に基づき、当事業年度の剰余金の配当につきましては、業績が順調に推移しましたことから、１株当たり普通配当30円に特別配当15円を加え45円とさせていただきました。
内部留保資金につきましては、厳しい業界環境の中で、今後の事業展開に向け財務体質と経営基盤の強化に備えることとし、更なる企業価値の向上に努めてまいりたいと考えております。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会、経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と、経営の健全性の向上を図ることによって株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つとして位置付けております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a. 取締役会
取締役会は５名の取締役（うち１名は社外取締役）で構成されており、月１回の定例取締役会のほか必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令及び定款で定められた事項、その他経営に関する重要事項を審議・決議するとともに、代表取締役及びその他の取締役の職務執行状況を監督しております。
b. 監査役会
当社は監査役制度を採用しており、監査役は３名（うち２名は社外監査役）であります。監査役は、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、経営の意思決定の過程及び職務の執行において、違法または不当な事実のないことを確認するとともに、必要意見を陳述するなど法令及び監査方針に基づいた適正な監査を行っております。また、監査役会は原則月１回開催しており、活動状況の報告をはじめ、情報の共有化を図るため取締役と定期的に意見交換を行い、必要に応じて業務改善等の提言を行っております。
c. 常務会
常勤取締役を主なメンバーとして構成する常務会を原則週１回開催し、取締役会付議事項、取締役会からの委嘱事項その他経営課題事項等を審議・決議しております。
d. 経営会議
部長・支店長以上で構成する経営会議を原則月１回開催し、業務執行上の課題の審議及びその状況等の報告を行っております。
現体制がコーポレート・ガバナンスが有効に機能する上で最適であると判断し本体制を採用しております。
各会議体ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、○は構成員を表しております。）
（注）取締役 長野 正紀氏、監査役 根本 幸司氏及び春日 均氏は、社外取締役及び社外監査役であります。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、本報告書提出日現在次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システム
当社は、2006年５月19日開催の取締役会において、会社法第362条及び会社法施行規則第100条に基づき、業務の適正を確保する体制整備に向けた基本方針を決定しております。（2014年２月24日開催の取締役会にて一部改正）
その内容は以下のとおりであります。
1） 取締役及び従業員の職務遂行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ）当社はコンプライアンスを経営の基本方針とし、取締役及び従業員が法令及び定款を遵守し、社会的良識をもった行動の下に職務を遂行するための規範として「行動憲章」及びコンプライアンスその他の規程を制定し、企業倫理の遵守の徹底を図っております。
ⅱ）コンプライアンスを統括するコンプライアンス委員会は、社長を委員長とした常務会メンバーで構成し、コンプライアンス体制の整備、維持、向上に努めております。
ⅲ）内部監査室は、各部門の業務の執行状況を検証し、コンプライアンスの確保を図るため、継続的に内部監査を実施しております。監査結果は、社長及び監査役会に報告しております。
ⅳ）内部通報規程に基づき内部通報制度を運用し、法令・定款、企業倫理に逸脱した行為の未然防止、早期発見及び是正を図る体制を整えております。
2） 取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ）取締役会等の重要な会議の議事録のほか、各取締役が職務権限基準に基づいて決裁した文書等、取締役の職務執行に係る情報は、法令並びに文書管理規程の定めるところにより、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存・管理しております。
ⅱ）各部署の業務遂行に伴って職務権限基準に従って決裁される案件は、電子システムあるいは書面によって決裁し、適切に保管・管理しております。
ⅲ）これらの情報は、主管部署が情報セキュリティ管理規程に基づき、情報資産の安全性の確保を適切に実施しております。取締役、監査役等は、業務上必要のある場合には、常時これらの情報を閲覧できるものとしております。
3） 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ）当社の事業活動において管理対象とするリスクを抽出し、リスク管理規程においてリスク管理に関する基本事項を定める他、コンプライアンスに関するコンプライアンス規程、情報システムの運用、情報セキュリティ等情報管理に関する各種規程及び内部監査に関する内部監査規程を定め、各種リスクに対する管理体制を構築しております。
ⅱ）管理管掌取締役を委員長とするリスク管理委員会は、リスク管理に係る課題・対応策の協議・承認等、全社横断的なリスク管理を行うとともに、常務会、監査役会、経営会議に管理状況を定期的に報告しております。
ⅲ）内部監査室は業務監査を通じ、各部門のリスク管理状況を監査し、管理上の問題点はリスク管理委員会に報告し、必要な改善策を実施することとしております。
ⅳ）大震災等の災害時を想定したBCP（事業継続計画）の一環として「震災対応マニュアル」を制定しており、有事の際には、社長を本部長とする対策本部を設置し、即応できる体制を整えております。
4） 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及び当該従業員の取締役からの独立性並びに当該従業員に対する支持の実効性の確保に関する事項
ⅰ）監査役会の事務局業務及び監査役の職務の補助は、必要に応じて内部監査室、総務部、経理部において行うこととし、監査役の補助従業員に対する指揮命令に関し、取締役以下補助従業員の属する組織の上長等の指揮命令は受けないものとしております。
ⅱ）当該従業員が他部署の従業員を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先するものとします。
5） 取締役及び監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ）監査役は、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、経営の意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するとともに、重要な決裁書類等を閲覧し、必要に応じ取締役及び従業委員に説明を求めております。
ⅱ）取締役及び従業員は、会社の経営に重大な悪影響を及ぼすこと又はその恐れのあることを発見したときは、速やかに監査役に報告するものとします。
6） 監査役へ報告したものが当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ⅰ）内部通報規程において、通報した者が通報したことを理由として不利益な取扱いを受けないこととする旨を定めております。また、その旨を取締役及び従業員に周知徹底しております。
7） 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ）監査役は、監査の実効性を高めるために、取締役、内部監査室、経理部門及び会計監査人との意思の疎通を図り、情報の収集及び監査環境の整備に努めております。また、取締役は監査役の監査が効果的に実施できるよう監査環境の整備に努めております。
ⅱ）内部監査室は、内部監査の年度計画を監査役会に報告し、その承認を受けるものとしております。また、監査の実施状況及び監査結果を監査役会に報告するものとしております。監査役会は必要に応じて、内部監査室に対し、追加の監査・調査実施、改善策の策定を指示又は勧告することができるものとしております。
8） 監査役の職務の遂行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の遂行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
ⅰ）監査役から職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求を受けたときは、監査役の職務の執行に支障の無いよう速やかに費用又は債務の処理を行います。
9） 財務報告の信頼性を確保するための体制
ⅰ）金融商品取引法その他関係法令に基づき、財務報告の信頼性を確保するために内部統制システムを構築しております。内部統制評価チームは会計監査人と連携し、内部統制システムの有効性を継続的に評価し、不備及び開示すべき重要な不備があれば速やかに是正するとともに、取締役会、監査役に報告する体制を整えております。
10） 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
ⅰ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方について、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、断固とした態度で対応し、一切遮断することを基本方針としております。
ⅱ）反社会的勢力排除に向けた整備状況について、反社会的勢力に対する基本方針を行動憲章に明記するとともに、全従業員への周知徹底に努めております。また、総務部を統括部門として、企業防衛対策協議会等への加盟、弁護士、警察等の外部専門機関等と連携し、折にふれ指導を受けるとともに、不当要求等が発生した場合への対応を図る体制を整えております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a. 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
b. 中間配当
当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員の一覧
男性
(注) １ 取締役長野正紀氏は、社外取締役であります。
２ 監査役根本幸司氏及び春日均氏は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、2019年８月期に係る定時株主総会終結の時から2020年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役大森健雄氏及び根本幸司氏の任期は、2016年８月期に係る定時株主総会終結の時から2020年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役春日均氏の任期は、2018年８月期に係る定時株主総会終結の時から2022年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
社外取締役長野正紀氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての知識と豊富な経験を有しており、当社の社外監査役を長年務め、事業内容も熟知されていることから、当社の経営に対し適切な助言をいただくことにより一層のコーポレート・ガバナンスの強化が図れるものと判断し選任しております。
社外監査役根本幸司氏は、税理士としての専門的な知識と経験を有しております。
社外監査役春日均氏は、2016年６月まで水戸信用金庫の専務理事を務め金融機関での業務経験も豊かであり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
以上の経歴等から、両氏は社外監査役として当社の経営に有用な助言をいただけると同時に、独立した立場で監査役業務を遂行していただけるものと判断し選任としております。
なお、当社と上記３氏との間には特別な利害関係はありませんが、本報告書提出日現在、長野正紀氏は4,000株、根本幸司氏は600株それぞれ当社株式を保有しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明確な基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたりましては一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考えとし、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考としております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役は、客観的かつ独立した立場で、取締役会への出席、内部監査室からの内部監査報告等により、他の取締役や従業員等の職務の遂行を監視し、法令及び定款に違反する重大な事実又はその発生の可能性を発見した場合、取締役会及び監査役会に報告することとしております。
また、会計監査人である太陽有限責任監査法人と連携し、監査計画や監査実施状況等について意見交換等の機会を持つことにより、監査機能の強化に努めております。
当社の内部統制部門である内部監査室は、内部統制の整備・運用状況に関して、監査役会及び会計監査人である太陽有限責任監査法人に対し、報告や意見交換等を定期的に実施しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役監査は、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席するとともに、各監査役は監査役会が定めた監査役監査基準、監査計画及び業務分担に基づき、業務執行の適法性について監査を行っております。また、内部監査室、会計監査人とは綿密な連携を図り、監査の実効性を高めております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、社長直轄の内部監査室(３名)を設置しており、年間監査計画に基づき、主に業務監査を実施しております。その結果は、社長に報告するとともに、被監査部門に対しては改善事項の指摘を行い、対策の内容、改善状況等の報告を求め、必要に応じ再監査を実施しております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b. 業務を執行した公認会計士
大兼 宏章
石井 雅也
c. 監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係わる補助者の構成は、監査法人の選任基準に基づき決定されており、公認会計士３名、その他８名からなっております。
d. 監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定に当たっては、具体的な監査の実施体制及び監査報酬額等を総合的に勘案し選定しております。
なお、当社の監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を報告いたします。
e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価にあたっては、当社の経理部門及び内部監査部門から会計監査人の評価を得るとともに、「会計監査人の選解任・再任等の基本方針」に基づき、会計監査人の品質管理、独立性、監査体制及び実施状況等を総合的に勘案し評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
b. 監査公認会計士と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
特段の方針は定めておりませんが、監査計画、監査体制及び監査日数等を総合的に勘案し決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査日数及び監査内容等を過去実績と比較・検討した結果、提示された報酬等が妥当であると判断したためであります。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等について明確な算定方法や指標を定めておりませんが、固定報酬部分に関しては、経営環境や他社の水準等を考慮の上、役位・職責に応じて設定しており、業績連動報酬である賞与については、当期純利益等の業績や職務の評価、譲渡制限付株式報酬については、中長期的な企業価値向上に対する士気等を勘案して設定しております。
取締役の報酬限度額は、2007年11月21日開催の第54期定時株主総会において、年額１億円、監査役報酬限度額は、同株主総会において、年額15百万円と決議しております（同株主総会終結時の取締役の員数は４名（定款に定める員数は７名以内）、監査役の員数は３名（定款に定める員数は５名以内））。また、2019年11月22日開催の第66期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）及び監査役（社外監査役を除く。）を対象に譲渡制限付株式報酬制度を導入し、その総額は別枠で、取締役は年額15百万円以内、監査役は年額１百50万円以内と決議しております。
また、その具体的な報酬等の額につきましては内規に定める範囲において、取締役会の一任を受けた代表取締役社長が決定しております。監査役の報酬等は監査役の協議によって決定しております。
当事業年度の当社の取締役の報酬については、固定報酬は2017年11月21日開催の取締役会にて決定しており、以後変更はありません。また、業績連動報酬である賞与は2018年９月28日開催の取締役会にて決定しております。監査役の報酬等については、2018年11月21日開催の監査役会において監査役の協議によって決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)賞与は当事業年度における役員賞与引当金繰入額であります。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、資産運用の一環として取得する投資株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式（いわゆる政策保有株式）として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先企業の株式保有が当該企業との安定的・長期的な取引関係の維持・強化等に資すると判断した場合は、当該企業の株式を政策的に保有する場合があります。
当該政策保有が当社の事業推進上引き続き必要かどうか、取締役会等にて毎期検証を行っております。
現在、純投資目的以外の目的である投資株式（いわゆる政策保有株式）については、その保有効果が認められることから、保有することが妥当であると判断しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)定量的な保有効果については記載が困難でありますが、毎期取締役会等において、保有の合理性を検証しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式