第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
21,240,000 |
|
計 |
21,240,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） (平成28年６月30日) |
提出日現在発行数（株） (平成28年９月29日) |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
6,610,000 |
6,610,000 |
福岡証券取引所 |
単元株式数 1,000株 |
|
計 |
6,610,000 |
6,610,000 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高 （千円） |
|
平成14年11月１日 |
－ |
6,610 |
－ |
942,950 |
△701,013 |
235,737 |
（注）旧商法第289条第２項に基づいて資本準備金を取崩しております。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年6月30日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数1,000株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
5 |
4 |
52 |
2 |
－ |
338 |
401 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
548 |
20 |
3,908 |
2 |
－ |
2,127 |
6,605 |
5,000 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
8.30 |
0.30 |
59.17 |
0.03 |
－ |
32.20 |
100 |
－ |
（注）１．自己株式304,730株は、「個人その他」に304単元、「単元未満株式の状況」に730株を含めて記載しております。
２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が1単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年６月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年６月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 304,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 6,301,000 |
6,300 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 5,000 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
6,610,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
6,300 |
－ |
（注） 「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。また、議決権の数には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数1個は含めておりません。
②【自己株式等】
|
平成28年６月30日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
サイタホールディングス株式会社 |
福岡県朝倉市下渕472番地 |
304,000 |
－ |
304,000 |
4.61 |
|
計 |
－ |
304,000 |
－ |
304,000 |
4.61 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
304,730 |
－ |
304,730 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式数には、平成28年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、平成28年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、企業体質の強化、財務基盤の安定性確保、今後の投資のための内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続していくことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
なお、当社は「取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度の配当につきましては、厳しい経営環境を勘案し、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第 57 期 |
第 58 期 |
第 59 期 |
第 60 期 |
第 61 期 |
|
決算年月 |
平成24年6月 |
平成25年6月 |
平成26年6月 |
平成27年6月 |
平成28年6月 |
|
最高（円） |
115 |
123 |
266 |
255 |
238 |
|
最低（円） |
76 |
59 |
88 |
147 |
126 |
（注） 最高・最低株価は、福岡証券取引所におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年1月 |
2 月 |
3 月 |
4 月 |
5 月 |
6 月 |
|
最高（円） |
143 |
139 |
138 |
238 |
173 |
158 |
|
最低（円） |
130 |
134 |
132 |
137 |
145 |
133 |
（注） 最高・最低株価は、福岡証券取引所におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ７名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役社長 (代表取締役) |
|
才田 善之 |
昭和33年11月４日生 |
|
（注）３ |
92 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
砕石事業担当 |
原野 繁實 |
昭和25年３月５日生 |
|
（注）３ |
2 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
建設事業担当 |
鹿子生 忠 |
昭和29年１月22日生 |
|
（注）３ |
27 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
宇田 重信 |
昭和24年７月17日生 |
|
（注）３ |
－ |
||||||||||||||||||||||||
|
監査役 (常勤) |
|
梯 久男 |
昭和25年７月30日生 |
|
（注）４ |
－ |
||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
鈴川 照美 |
昭和21年10月29日生 |
|
（注）５ |
－ |
||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
森田 公一 |
昭和23年１月９日生 |
|
（注）５ |
－ |
||||||||||||||||||||||||
|
計 |
121 |
|||||||||||||||||||||||||||||
（注）１．取締役 宇田重信は、社外役員(会社法施行規則第２条第３項第５号)に該当する社外取締役(会社法第２条第15号)であります。
２．監査役 鈴川照美及び森田公一は、社外役員(会社法施行規則第２条第３項第５号)に該当する社外監査役(会社法第２条第16号)であります。
３．平成27年９月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
４．平成27年９月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５．平成26年９月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
|
|
|
昭和43年２月 当社入社 |
|
|
舟木 正之 |
昭和22年10月１日生 |
平成12年10月 砕石事業本部砕石営業部長 |
21 |
|
|
|
平成16年８月 当社退社 |
|
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
(イ) 企業統治の体制の概要
取締役会は原則として毎月１回、その他必要に応じて開催し、経営の基本方針、法定専決事項、その他経営にかかる重要事項等に関する討議・決定を行うとともに、業務の執行状況に関する監督、経営計画の進捗状況の確認等を行っております。
また、これに加えて、コンプライアンスの強化のための教育、指導、あるいは、適時、適切な経営情報の開示等に取り組んでおります。
なお、取締役は４名であり、うち１名は社外取締役であります。
社外取締役は、取締役会での議案審議に当たり、独立した立場から経営の監督機能を担っております。
監査役は会社の健全な経営に資するため、取締役会等重要な会議に出席し、提言・助言・勧告を行っております。なお、監査役は常勤監査役１名と社外監査役２名、計３名が就任しており、監査役会を設置しております。
（ロ）企業統治の体制を採用する理由
当社は、ステークホルダーならびに社会に信頼される企業をめざし、継続的に企業価値を高めていくため、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と公正な経営システムを構築・維持改善し、コーポレート・ガバナンスの確立に努力していくことを、極めて重要な経営課題と認識しております。
（ハ）内部統制システムの整備の状況
企業活動における法令順守、公正性、倫理性を確保するために、内部統制体制として内部牽制および内部監査制度を設けております。また、内部統制システム構築の基本方針を定め、内部統制委員会を設置、体制作りに取り組んでおります。
（ニ）リスク管理体制の整備の状況
当社の管理部門は、法令等の改正及び企業を取り巻く経済環境の変化を各事業部門に周知徹底し、各事業部門は当該事業に関連する法令改正等の動向に注視するほか、事業活動において発生し得るリスク等を事業部会等でその都度報告することとしております。
（ホ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社代表取締役及び取締役並びに常勤監査役が子会社の経営会議等に定期的に出席し、月次決算や業務の定期報告を受け、重要事項の事前協議を行うなど、子会社の業務の適正を確保する体制整備を図っております。
（へ）責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役共に5百万円以上であらかじめ定めた額、又は法令が規定する額のいずれか高い額であります。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は、当社内部監査規程及び実施要領に則って監査を行っており、監査結果につきましては、取締役会に報告しております。また、監査役及び会計監査人とも協議を行い、連携した監査を行っております。
常勤監査役は、取締役会等重要な会議に出席し、提言・助言・勧告を行うとともに、内部監査室や会計監査人と随時情報交換を行い、業務監査及び会計監査を行っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
社外取締役宇田重信氏は、当社のメインバンクである株式会社福岡銀行の元支店長で、銀行での豊富な業務経験や知識を活かし、当社の経営全般に関して監督していただけるものと考えております。当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引その他の利害関係は無いものと判断しております。また、同氏は同行を退職され、すでに10年以上経過しており、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任するとともに、当社が上場する福岡証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外監査役鈴川照美氏は、福岡県警察で培われたコンプライアンスに関する専門的な知識と経験を当社監査体制に生かしていただいております。当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引その他の利害関係は無いものと判断しており、社外監査役に選任しております。
社外監査役森田公一氏は、社会福祉法人恵徳会の理事長としての豊富な知識と経験を当社監査体制に活かしていただいております。当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引その他の利害関係は無いものと判断しており、社外監査役に選任するとともに、当社が上場する福岡証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
④ 役員報酬等
（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の人数 |
|
|
基本報酬 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
15,876 |
10,950 |
4,926 |
4名 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
2,794 |
2,700 |
94 |
1名 |
|
社外役員 |
1,382 |
1,350 |
32 |
1名 |
（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．上記には、平成27年９月29日開催の第60期定時株主総会において退任した取締役１名、社外監査役１名の在任中の報酬額が含まれております。
（ロ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが各役員の報酬は、株主総会で承認された取締役・監査役それぞれの報酬額の範囲内で、各取締役の報酬については取締役会の決定により、各監査役の報酬については監査役会の協議により定めております。
⑤ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるサイタホールディングス株式会社の株式の保有状況については以下のとおりです。
（イ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
14銘柄 90,994千円
（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱ふくおかフィナンシャルグループ |
124,825 |
79,263 |
取引関係維持 |
|
㈱西日本シティ銀行 |
52,861 |
18,659 |
取引関係維持 |
|
第一生命保険㈱ |
7,600 |
18,289 |
取引関係維持 |
|
㈱筑邦銀行 |
56,780 |
14,195 |
取引関係維持 |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
4,000 |
3,519 |
取引関係維持 |
|
㈱富士ピー・エス |
11,000 |
3,080 |
取引関係維持 |
|
㈱正興電機製作所 |
1,651 |
855 |
取引関係維持 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
2,700 |
715 |
取引関係維持 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱ふくおかフィナンシャルグループ |
124,825 |
41,816 |
取引関係維持 |
|
㈱筑邦銀行 |
56,780 |
13,911 |
取引関係維持 |
|
㈱西日本シティ銀行 |
52,861 |
9,462 |
取引関係維持 |
|
第一生命保険㈱ |
7,600 |
8,565 |
取引関係維持 |
|
㈱富士ピー・エス |
11,000 |
3,080 |
取引関係維持 |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
4,000 |
1,823 |
取引関係維持 |
|
㈱正興電機製作所 |
1,651 |
850 |
取引関係維持 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
2,700 |
400 |
取引関係維持 |
⑥ 会計監査の状況
当社は、如水監査法人を当社の会計監査人として選任しております。
当期において業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名は以下のとおりであります。
如水監査法人
指定社員 業務執行社員 永利 新一
指定社員 業務執行社員 廣島 武文
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士補等１名であります。
なお、継続関与年数については、７年以内であるため記載を省略しております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役の定数は12名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任の要件は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
⑨ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
（イ）自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものであります。
（ロ）中間配当の決定
当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、適切な人材の招聘を容易にし、期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第427条第１項の規定により、取締役会決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役の責任を限定することができる旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
18,000 |
－ |
18,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
18,000 |
－ |
18,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、会社の規模、監査日数等を勘案した上で決定しております。