第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
51,000,000 |
|
計 |
51,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2019年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年６月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2011年８月31日（注） |
△1,000,000 |
20,858,491 |
－ |
3,302,375 |
－ |
3,338,395 |
（注） 自己株式の消却による減少であります。
（５）【所有者別状況】
|
|
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|
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2019年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
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－ |
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所有株式数 （単元） |
|
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所有株式数の割合（％） |
|
|
|
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100 |
－ |
（注）１．自己株式328,815株は、「個人その他」の欄に3,288単元及び「単元未満株式の状況」の欄に15株含めて記載しております。
２．証券保管振替機構名義の株式が、「その他の法人」の欄に４単元、「単元未満株式の状況」の欄に16株それぞれ含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2019年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
ビービーエイチ フォー フィデリティ ロー プライスド ストック ファンド（プリンシパル オール セクター サブポートフォリオ） （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A.
（東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） |
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|
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|
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計 |
－ |
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注） 証券保管振替機構名義の株式が、「完全議決権株式（その他）」の欄に400株（議決権の数４個）、「単元未満株式」の欄に16株それぞれ含まれております。
②【自己株式等】
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2019年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
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２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2018年５月10日）での決議状況 （取得期間 2018年５月14日～2018年９月20日） |
60,000 |
100,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
56,500 |
99,946,200 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
3,500 |
53,800 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
5.8 |
0.1 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
5.8 |
0.1 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2019年５月10日）での決議状況 （取得期間 2019年５月17日～2019年９月20日） |
67,000 |
100,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
8,000 |
12,829,200 |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
88.1 |
87.2 |
（注） 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得による株式は含めておりません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
317 |
529,394 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注） 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
328,815 |
－ |
336,815 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買増請求による株式数並びに取締役会決議による取得株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、健全な経営基盤の確保に努めるとともに、配当についても数年間の業績を考慮のうえ安定的な配当の継続を重視しながら、記念すべき節目には経営成績の状況や今後の事業展開を勘案して記念配当を実施する等積極的に株主への利益還元に努めてまいりました。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができる制度を整備しておりますが、基本的には期末配当によって行う方針であります。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の配当金につきましては、上記方針に基づき１株当たり34円の普通配当を実施いたしました。
内部留保資金については、今後の事業展開及び線路メンテナンス工事用大型保線機械の更新のために有効的な投資をしていきたいと考えております。
また、当社は、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業としての継続的な発展及び社会的信用の獲得をめざして、経営の意思決定の公平性、迅速性及び的確性を追求し、より効率的で優れた経営を実践していくことを基本方針として取り組んでまいります。また、経営の監視機能を充実させるとともに情報の適時開示によって経営の健全性と透明性を維持していくことが重要であると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会制度、取締役会制度、執行役員制度を採用し、取締役会、監査役会等により経営の意思決定及び業務執行、監査を行っております。
また、社外取締役（２名）や社外監査役（３名）の選任により、意思決定における客観性を高めるとともに経営者に対する監督機能の強化を図っているほか、内部監査、会計監査においても、監査役、内部統制室、会計監査人が相互に連携し監査を行っております。これらのことから充分なコーポレート・ガバナンス体制が構築されていると考えております。なお、具体的な会社機関の概要等は以下のとおりであります。
（取締役会）
取締役会は、全９名の取締役（うち２名は社外取締役）で構成され、原則月１回開催し、代表取締役社長のもと法令及び定款で定められた事項や経営に関する重要事項に関し審議又は決定を行っております。
なお、構成メンバーは、代表取締役社長 内田 海基夫、取締役 髙木 言芳、取締役 佐藤 勇樹、取締役 渡部 和彦、取締役 内山 和之、取締役 松本 光昭、取締役 烏 一男、社外取締役 吉田 至夫、社外取締役 志野 達也であります。
（監査役会）
監査役会は、全４名の監査役（うち３名は社外監査役）で構成され、原則月１回開催し、常勤監査役等からの監査業務の報告を受け経営の適法性について確認を行っております。また、取締役会、経営会議、支店長会議等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行の適法性、妥当性について監査するとともに、経営の透明性の確保に努めております。
なお、構成メンバーは、常勤監査役 萬歳 隆志、社外監査役 田宮 武文、社外監査役 小宮山 勤、社外監査役 原田 彰久であります。
（経営会議）
経営会議は、代表取締役社長が特に指名した取締役、監査役、執行役員等で構成され、原則月２回開催し、代表取締役社長のもと取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営課題に関し審議又は決定を行っております。
なお、構成メンバーは、代表取締役社長 内田 海基夫、取締役 髙木 言芳、取締役 佐藤 勇樹、取締役 渡部 和彦、取締役 内山 和之、取締役 松本 光昭、取締役 烏 一男、常勤監査役 萬歳 隆志、社外監査役 小宮山 勤、その他審議内容等に応じた執行役員等であります。
（支店長会議）
支店長会議は、原則月１回開催し、代表取締役社長のもと経営上の重要事項の伝達や各支店等からの概況報告による情報交換を緊密にして業務執行上の課題の把握と改善策の検討等により、業績の向上及びリスクの未然防止を図っております。
なお、構成メンバーは、代表取締役社長 内田 海基夫、取締役 髙木 言芳、取締役 佐藤 勇樹、取締役 渡部 和彦、取締役 内山 和之、取締役 松本 光昭、取締役 烏 一男、常勤監査役 萬歳 隆志、社外監査役 小宮山 勤、常務執行役員 北條 重幸、執行役員 中西 勉、執行役員 加賀 正良、執行役員 佐々木 健一、執行役員 原 隆興、執行役員 松原 崇、その他会議内容等に応じた執行役員等であります。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備の状況
・基本的な考え方
当社は、社会から信頼される企業を目指し、その社会的責任を果たしていくためには、コンプライアンスを尊重し、職務の執行が法令及び定款に適合することをはじめ、業務の適正を確保していくことが大切であると考えております。
・整備状況
（コンプライアンス体制）
取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「倫理・法令遵守委員会規則」を定め、法令遵守意識の普及、啓発や想定される重大な法令違反等に対応するためのマニュアルを整備する等、コンプライアンス違反の未然防止及び再発防止を図っております。
また、法令違反行為については、「内部通報規則」を定め、コンプライアンス違反行為の早期発見と是正及び公益通報者の保護を図っております。
（リスク管理体制）
業務遂行上のリスクの発生予防及び発生した場合の損害を最小限に留めるため、「リスク管理規則」を定め、リスク管理体制の整備や予防対策の実施、教育のほか、緊急事態の発生又は発生のおそれがある場合は、必要に応じ、危機管理委員会の招集や対策本部の設置によりこれに対応することとしております。
（子会社の業務の適正を確保するための体制）
「関係会社管理規則」を定めるとともに、子会社の管理担当部署として、経営企画部を指定しております。経営企画部は、関係会社連絡会議を開催し、経営状況や事業運営に重大な影響を及ぼす恐れのある事項について報告を求めています。また、内部統制室は、年１回以上、子会社の業務監査を実施しております。
（情報管理体制）
職務の執行にあたっての重要な文書及び情報については、別途定める社内規則に従い適切に管理されております。
ｂ．責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役とも法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
本報告書提出日現在の業務執行・監査、内部統制の仕組みを図示すると以下のとおりとなります。
④ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
ａ．自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応し、財務政策等を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ｂ．中間配当
当社は、株主への利益還元を機動的に行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ｃ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||
|
取締役 会長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
代表取締役 社長 執行役員 社長 |
|
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|
|
|
||||||||||||||||||||
|
取締役 常務執行役員 秋田支店長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
取締役 常務執行役員 総合企画本部長 |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||
|
取締役 常務執行役員 鉄道営業推進本部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
取締役 常務執行役員 新潟支店長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
取締役 常務執行役員 安全本部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||
|
|
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|
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||||||||||||||||||||||
|
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|
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||||||||||||||||||||||
|
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|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
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||||||||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||||||||
７．当社は、執行役員制度を導入しており、有価証券報告書提出日現在の執行役員は次のとおりであります。なお、※印は取締役兼務者であります。
|
※ 執行役員社長 |
内 田 海基夫 |
|
|
※ 常務執行役員 |
佐 藤 勇 樹 |
秋田支店長 |
|
※ 常務執行役員 |
渡 部 和 彦 |
総合企画本部長 |
|
※ 常務執行役員 |
内 山 和 之 |
鉄道営業推進本部長 |
|
※ 常務執行役員 |
松 本 光 昭 |
新潟支店長 |
|
※ 常務執行役員 |
烏 一 男 |
安全本部長 |
|
常務執行役員 |
北 條 重 幸 |
長野支店長 |
|
常務執行役員 |
佐 藤 和 雄 |
株式会社シビル旭代表取締役社長 |
|
執行役員 |
中 西 勉 |
建築本部長 |
|
執行役員 |
小 出 昭 広 |
総合企画本部副本部長兼経理財務部長 |
|
執行役員 |
加 賀 正 良 |
仙台支店長 |
|
執行役員 |
本 田 孝 |
社員・業務サポート本部長 |
|
執行役員 |
佐々木 健 一 |
土木本部長 |
|
執行役員 |
小 島 芳 昌 |
安全本部副本部長兼安全部長 |
|
執行役員 |
有 谷 浩 |
秋田支店副支店長兼総務部長 |
|
執行役員 |
安 東 豊 弘 |
秋田支店副支店長兼鉄道営業部長 |
|
執行役員 |
早 川 晴 彦 |
新潟支店副支店長兼総務部長 |
|
執行役員 |
原 隆 興 |
東京支店長 |
|
執行役員 |
松 原 崇 |
線路本部長兼総合企画本部海外事業準備室副室長 |
|
執行役員 |
山 崎 晋 |
長野支店副支店長兼品質・環境部長 |
② 社外役員の状況
有価証券報告書提出日現在において当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
社外取締役 吉田 至夫を選任した理由は、長年にわたり株式会社新潟クボタの経営に携わられており、その豊富な知識と経験を当社の経営に反映させることや、外部の視点より取締役の職務執行の監督強化を図ることを期待したためであります。同氏は、当社と人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。そのため当社は、東京証券取引所が定める独立要件をすべて充足し、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断し独立役員に指定しました。
社外取締役 志野 達也を選任した理由は、当社が東日本旅客鉄道株式会社より公共性の高い鉄道関連の建設工事を受注していることから、同氏の鉄道事業における専門的経験と高い見識により、主に鉄道工事に対し有益かつ的確な助言を受け経営に反映させるためであります。また、同氏は東日本旅客鉄道株式会社の社員であり、同社は当社の取引先かつ大株主であります。
社外監査役 田宮 武文を選任した理由は、同氏が弁護士という社会的地位の高い職業柄、会社法等の企業法務に対して豊富な知識、経験を有しており、取締役会における意思決定及び取締役の職務執行の適法性について専門的立場から監査を受けることや、会社、株主双方に対して中立、公正な立場で経営陣に対する業務執行の監視や有効な助言により取締役の業務執行の監督機能向上に寄与されることを期待したためであります。同氏は、当社の株式を１千株保有しておりますが、それ以外の当社と人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。そのため当社は、東京証券取引所が定める独立要件をすべて充足し、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断し独立役員に指定しました。
社外監査役 小宮山 勤を選任した理由は、取締役会における意思決定及び取締役の業務執行について、社外者として主にコンプライアンスの専門的立場から監査を受けることや、その豊富な経験と高い見識に基づき、経営の意思決定の妥当性や適正性を確保するための必要かつ適切な発言により、取締役の業務執行の監督機能向上に寄与されることを期待したためであります。同氏は、当社の株式を３百株保有しておりますが、それ以外の当社と人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役 原田 彰久を選任した理由は、取締役会における意思決定及び取締役の業務執行について、社外者として主に鉄道事業の専門的立場から監査を受けることや、経営の意思決定の妥当性や適正性を確保するための必要かつ適切な発言により、取締役の業務執行の監督機能向上に寄与されることを期待したためであります。また、同氏は東日本旅客鉄道株式会社の社員であり、同社は当社の取引先かつ大株主であります。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性の基準について定めており、独立役員の選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立要件を充足すると共に、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考えとして選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、取締役会、経営会議、支店長会議等の重要な会議に出席するとともに、常勤監査役等が中心となり、本社及び主要な事業所の往査や、内部統制室、会計監査人と必要に応じ打合せを行う等相互連携を図り、内部監査及び取締役の職務遂行を監視しております。また、監査役会では常勤監査役から監査業務の報告を受け、それぞれの立場から意見を述べ、経営の適法性について確認を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、全４名の監査役（うち３名は社外監査役）で構成されております。監査役監査にあたっては、取締役会、経営会議、支店長会議等の重要な会議に出席するとともに、常勤監査役等が中心となり、本社及び主要な事業所の往査を行い、取締役の職務遂行を監視しております。また、内部統制室及び会計監査人と必要に応じ打合せを行う等相互連携を図っております。子会社については、子会社の監査役と連携して、必要に応じて子会社からの事業の報告を受けております。
なお、社外監査役 田宮 武文は、弁護士として企業法務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
内部監査については、社長直属の内部統制室（専任者３名）を設置し、年間監査計画に基づき、業務監査及び内部統制監査を行っております。また、監査役及び会計監査人と必要に応じ打合せを行う等相互連携を図っております。
内部監査の結果は、社長に報告するとともに経営会議、支店長会議に報告され、被監査部門に対しては、改善事項の指摘を行い、対策の内容及び改善状況の報告を求め、必要により再監査を実施しております。また、各部門に共通する改善事項については、全社的に通達することにより実効性のある健全な業務運営を図っております。
なお、内部統制監査については、「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備状況及び運用状況について監査を実施しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
（注）新日本有限責任監査法人は、2018年７月１日付をもって名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。
ｂ．業務を執行した公認会計士
野田 裕一
大島 伸一
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選任基準に基づき決定されており、公認会計士５名、その他８名からなっております。
ｄ．監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定にあたっては、監査品質並びに品質管理、独立性の確保体制、総合的能力、監査実施の有効性及び効率性、法令遵守体制等を勘案した結果、適任と判断し選任しております。
なお、当社の監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価にあたっては、当社の経理財務部門及び内部統制室から会計監査人の評価を得るとともに、「会計監査人の選解任・再任等の基本方針」に基づき、会計監査人の品質管理体制、独立性の確保体制、法令遵守体制等を総合的に勘案し評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士に対する監査報酬の決定方針について特段定めておりませんが、監査公認会計士より提示された監査計画、監査体制、監査日数等を総合的に勘案し、決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査日数及び監査内容等を過去実績と比較・検討した結果、提示された報酬等が妥当であると判断したためであります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬等の額に関しては、2006年６月29日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額２億５千万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、監査役の報酬限度額は年額４千万円以内とそれぞれ決議いただいております。
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を以下のとおり定めております。
社内取締役の報酬については、月例報酬である基本報酬と賞与からなっております。基本報酬及び賞与については、経験年数、担当職務などによる基準額に貢献度に応じた査定額を加えて算定をしております。
社外取締役については、業務執行から独立した立場であることから、基本報酬のみとし、賞与は対象外としております。
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役報酬については、代表取締役社長 内田 海基夫であり、取締役会からの委任を受け、株主総会で決定した取締役の報酬限度額の範囲内で決定しております。なお、報酬の決定前には、その考え方や決定プロセスの客観性について独立社外取締役と意見交換を行っており、その結果を取締役会に諮り意見交換を行っております。
また、監査役報酬については、株主総会で決定した監査役の報酬限度額の範囲内で監査役の協議によって定めております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額 （千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、値上がり益や配当を目的に、いわゆる資産運用の一環として取得する投資株式を純投資目的である投資株式として区分しており、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、経営戦略の一環として、取引先企業の株式保有が当該企業との協力強化に資すると判断した場合は純投資目的以外にも当該企業の株式を政策的に保有する場合があります。なお、当社との事実上の取引関係も無く今後の取引が見込めない企業の株式は、政策保有株式としては今後取得しないこととしております。
取締役会は、政策保有株式が当社の事業推進上引き続き必要かどうかを、取引の変化や業績の状況などから年間１回以上検証することとしております。
当事業年度は、2018年11月及び2019年３月の取締役会において、個別銘柄ごとの取引の変化の有無、営業利益、営業キャッシュ・フローなどの業績の状況、株価や１株当たり配当額の推移などを諮り、保有の必要性を判断いたしました。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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主要な取引先である同社との鉄道工事における工事の施工体制や技術力の強化などの関係強化のため保有しております。取締役会において年間１回以上、取引の変化の有無、営業利益、営業キャッシュ・フローなどの業績の状況、株価や１株当たり配当額の推移などから、保有の合理性を判断しております。 保有効果の定量的な記載が難しい銘柄です。 |
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当社と同様な鉄道メンテナンス工事を施工している同社との工事施工や技術開発などの協力体制強化のため保有しております。取締役会において年間１回以上、取引の変化の有無、営業利益、営業キャッシュ・フローなどの業績の状況、株価や１株当たり配当額の推移などから、保有の合理性を判断しております。 保有効果の定量的な記載が難しい銘柄です。 |
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当社と同様な鉄道メンテナンス工事を施工している同社との工事施工や技術開発などの協力体制強化のため保有しております。取締役会において年間１回以上、取引の変化の有無、営業利益、営業キャッシュ・フローなどの業績の状況、株価や１株当たり配当額の推移などから、保有の合理性を判断しております。 保有効果の定量的な記載が難しい銘柄です。 |
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当社と同様な鉄道メンテナンス工事を施工している同社との工事施工や技術開発などの協力体制強化のため保有しております。取締役会において年間１回以上、取引の変化の有無、営業利益、営業キャッシュ・フローなどの業績の状況、株価や１株当たり配当額の推移などから、保有の合理性を判断しております。 保有効果の定量的な記載が難しい銘柄です。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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新潟県に本社を持つ同社との取引関係維持のため保有しております。取締役会において年間１回以上、取引の変化の有無、営業利益、営業キャッシュ・フローなどの業績の状況、株価や１株当たり配当額の推移などから、保有の合理性を判断しております。 保有効果の定量的な記載が難しい銘柄です。 |
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長期安定保有を目的として保有しております。取締役会において年間１回以上、取引の変化の有無、営業利益、営業キャッシュ・フローなどの業績の状況、株価や１株当たり配当額の推移などから、保有の合理性を判断しております。 保有効果の定量的な記載が難しい銘柄です。 |
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新潟県に本社を持つ同社との取引関係の維持・発展のため、当事業年度から保有しております。取締役会において年間１回以上、取引の変化の有無、営業利益、営業キャッシュ・フローなどの業績の状況、株価や１株当たり配当額の推移などから、保有の合理性を判断しております。 保有効果の定量的な記載が難しい銘柄です。 |
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当社と同業の総合建設業である同社との工事施工や技術開発などの協力体制強化のため保有しております。取締役会において年間１回以上、取引の変化の有無、営業利益、営業キャッシュ・フローなどの業績の状況、株価や１株当たり配当額の推移などから、保有の合理性を判断しております。 保有効果の定量的な記載が難しい銘柄です。 |
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㈱第四北越フィナンシャルグループ （注）１ |
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金融機関として金融取引の円滑化、案件情報の共有など取引関係維持のため保有しております。取締役会において年間１回以上、取引の変化の有無、営業利益、営業キャッシュ・フローなどの業績の状況、株価や１株当たり配当額の推移などから、保有の合理性を判断しております。 保有効果の定量的な記載が難しい銘柄です。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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長期安定保有を目的として保有しております。取締役会において年間１回以上、取引の変化の有無、営業利益、営業キャッシュ・フローなどの業績の状況、株価や１株当たり配当額の推移などから、保有の合理性を判断しております。 保有効果の定量的な記載が難しい銘柄です。 |
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新潟県に本社を持つ同社との取引関係維持のため保有しております。取締役会において年間１回以上、取引の変化の有無、営業利益、営業キャッシュ・フローなどの業績の状況、株価や１株当たり配当額の推移などから、保有の合理性を判断しております。 保有効果の定量的な記載が難しい銘柄です。 |
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金融機関として金融取引の円滑化、案件情報の取得など取引関係維持のため保有しております。取締役会において年間１回以上、取引の変化の有無、営業利益、営業キャッシュ・フローなどの業績の状況、株価や１株当たり配当額の推移などから、保有の合理性を判断しております。 保有効果の定量的な記載が難しい銘柄です。 |
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金融機関として金融取引の円滑化、案件情報の取得など取引関係維持のため保有しております。取締役会において年間１回以上、取引の変化の有無、営業利益、営業キャッシュ・フローなどの業績の状況、株価や１株当たり配当額の推移などから、保有の合理性を判断しております。 保有効果の定量的な記載が難しい銘柄です。 |
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金融機関として金融取引の円滑化、案件情報の取得など取引関係維持のため保有しております。取締役会において年間１回以上、取引の変化の有無、営業利益、営業キャッシュ・フローなどの業績の状況、株価や１株当たり配当額の推移などから、保有の合理性を判断しております。 保有効果の定量的な記載が難しい銘柄です。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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当社と同業の総合建設業である同社との工事施工や技術開発などの協力体制強化のため保有しております。取締役会において年間１回以上、取引の変化の有無、営業利益、営業キャッシュ・フローなどの業績の状況、株価や１株当たり配当額の推移などから、保有の合理性を判断しております。 保有効果の定量的な記載が難しい銘柄です。 |
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首都圏で住宅等の販売・賃貸を行っている同社との取引関係の維持・発展のため保有しております。取締役会において年間１回以上、取引の変化の有無、営業利益、営業キャッシュ・フローなどの業績の状況、株価や１株当たり配当額の推移などから、保有の合理性を判断しております。 保有効果の定量的な記載が難しい銘柄です。 |
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㈱東京きらぼしフィナンシャルグループ （注）２ |
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金融機関として金融取引の円滑化、案件情報の取得など取引関係維持のため保有しております。取締役会において年間１回以上、取引の変化の有無、営業利益、営業キャッシュ・フローなどの業績の状況、株価や１株当たり配当額の推移などから、保有の合理性を判断しております。 保有効果の定量的な記載が難しい銘柄です。 |
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㈱第四銀行 （注）１ |
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金融機関として金融取引の円滑化、案件情報の共有など取引関係維持のため保有しております。取締役会において年間１回以上、取引の変化の有無、営業利益、営業キャッシュ・フローなどの業績の状況、株価や１株当たり配当額の推移などから、保有の合理性を判断しております。 保有効果の定量的な記載が難しい銘柄です。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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㈱北越銀行 （注）１ |
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金融機関として金融取引の円滑化、案件情報の共有など取引関係維持のため保有しております。取締役会において年間１回以上、取引の変化の有無、営業利益、営業キャッシュ・フローなどの業績の状況、株価や１株当たり配当額の推移などから、保有の合理性を判断しております。 保有効果の定量的な記載が難しい銘柄です。 |
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（注）１．㈱第四銀行と㈱北越銀行は、2018年10月１日付で株式移転により共同持株会社「㈱第四北越フィナンシャルグループ」を設立しております。
２．㈱東京ＴＹフィナンシャルグループは、2018年５月１日付で㈱東京きらぼしフィナンシャルグループに商号変更しております。
３．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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（注） |
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非上場株式以外の株式 |
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△ |
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（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。