|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
51,000,000 |
|
計 |
51,000,000 |
|
種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2025年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2025年6月26日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 (株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
|
2011年8月31日(注) |
△1,000,000 |
20,858,491 |
- |
3,302,375 |
- |
3,338,395 |
(注) 自己株式の消却による減少であります。
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2025年3月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況(株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100 |
- |
(注)1.自己株式2,092,427株は、「個人その他」の欄に20,924単元及び「単元未満株式の状況」の欄に27株含めて記載しております。
2.証券保管振替機構名義の株式が、「その他の法人」の欄に4単元、「単元未満株式の状況」の欄に16株それぞれ含まれております。
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2025年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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ビービーエイチ フォー フィデリティ ロー プライス ストック ファンド (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) |
245 SUMMER STREET BOSTON,MA 02210 U.S.A.
(東京都千代田区丸の内一丁目4番5号) |
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THE HONGKONG AND SHANGHAI BANKING CORPORATION LIMITED - HONG KONG PRIVATE BANKING DIVISION CLIENT A/C 8028-394841 (常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部) |
LEVEL 13 HSBC MAIN BUILDING 1 QUEEN'S ROAD CENTRAL HONG KONG
(東京都中央区日本橋三丁目11番1号)
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計 |
- |
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(注)当社は、自己株式を2,092,427株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
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2025年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注) 証券保管振替機構名義の株式が、「完全議決権株式(その他)」の欄に400株(議決権の数4個)、「単元未満株式」の欄に16株それぞれ含まれております。
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2025年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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該当事項はありません。
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
取締役会(2024年5月9日)での決議状況 (取得期間 2024年5月10日~2025年2月28日) |
930,000 |
1,300,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
|
当事業年度における取得自己株式 |
700,800 |
1,299,886,300 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
229,200 |
113,700 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
24.6 |
0.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
|
提出日現在の未行使割合(%) |
24.6 |
0.0 |
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
取締役会(2025年5月13日)での決議状況 (取得期間 2025年5月14日~2025年12月26日) |
1,300,000 |
2,850,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
|
当事業年度における取得自己株式 |
- |
- |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
- |
- |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
- |
- |
|
当期間における取得自己株式 |
1,025,900 |
2,640,419,300 |
|
提出日現在の未行使割合(%) |
21.1 |
7.4 |
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
104 |
247,170 |
|
当期間における取得自己株式 |
62 |
162,874 |
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 (単元未満株式の売渡請求による売渡) |
- |
- |
- |
- |
|
その他 (譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分) |
4,200 |
8,610,000 |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
2,092,427 |
- |
3,118,389 |
- |
(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。
当社は、健全な経営基盤の確保に努めるとともに、配当についても数年間の業績を考慮のうえ安定的な配当の継続を重視しながら、記念すべき節目には経営成績の状況や今後の事業展開を勘案して記念配当を実施する等積極的に株主への利益還元に努めてまいりました。
また、2024年度を初年度とする「中期経営計画 変革2028(2024年度~2028年度)」では、累進的な配当により株主還元を充実してまいります。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことができる制度を整備しておりますが、基本的には期末配当によって行う方針であります。
当事業年度の配当金につきましては、上記方針に基づき、2025年5月13日に公表いたしました「剰余金の配当に関するお知らせ」に記載のとおり、1株当たり80円の普通配当を50円増配し、1株当たり合計130円の配当を実施いたしました。
内部留保資金については、株主還元の充実のほか、持続的成長の実現及び事業基盤の強化等に必要な設備投資をしていきたいと考えております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額(千円) |
1株当たり配当額(円) |
|
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|
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① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業としての継続的な発展及び社会的信用の獲得をめざして、経営の意思決定の公平性、迅速性及び的確性を追求し、より効率的で優れた経営を実践していくことを基本方針として取り組んでまいります。また、経営の監視機能を充実させるとともに情報の適時開示によって経営の健全性と透明性を維持していくことが重要であると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能の強化等により、コーポレート・ガバナンスを充実させ、さらなる企業価値向上を図るため、2025年6月25日開催の第83期定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しております。
当社は、監査等委員会制度、取締役会制度、執行役員制度を採用し、取締役会、監査等委員会等により経営の意思決定及び業務執行、監査を行います。
また、社外取締役(5名)の選任により、意思決定における客観性を高めるとともに経営者に対する監督機能の強化を図るほか、内部監査、会計監査においても、監査等委員、監査部、会計監査人が相互に連携し監査します。
なお、当社は、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指名及び報酬の決定や監査等委員である取締役の指名の決定に関する手続きの客観性・透明性等を確保します。取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指名及び報酬の決定に関しては、指名・報酬委員会からの答申を経て、取締役会の決議により決定します。また、監査等委員である取締役の指名の決定に関しては、指名・報酬委員会からの答申及び監査等委員会の同意を経て、取締役会の決議により決定します。これらのことから充分なコーポレート・ガバナンス体制が構築されていると考えております。具体的な会社機関の概要等は以下のとおりであります。
(取締役会)
取締役会は、本報告書提出日現在、全11名の取締役(うち5名は社外取締役)で構成され、原則月1回開催し、代表取締役社長のもと法令及び定款で定められた事項や経営に関する重要事項に関し審議又は決定を行います。
当事業年度は、主にコーポレート・ガバナンスの充実及び企業価値向上に向けた組織改正や自己株式の取得など株主還元の充実を実施しております。
また、当事業年度において当社は取締役会を計14回開催しており個々の出席状況については次のとおりです。
|
氏名 |
開催回数 |
出席状況 |
|
内田 海基夫 |
14回 |
14回(100%) |
|
佐藤 勇樹 |
5回 |
5回(100%) |
|
本田 孝 |
14回 |
14回(100%) |
|
堀山 功 |
14回 |
12回( 86%) |
|
佐々木 健一 |
14回 |
14回(100%) |
|
石塚 毅 |
14回 |
14回(100%) |
|
落合 美喜夫 |
9回 |
9回(100%) |
|
吉田 至夫 |
14回 |
12回( 86%) |
|
千葉 信宏 |
5回 |
5回(100%) |
|
長澤 徹 |
9回 |
9回(100%) |
(注)1.佐藤 勇樹、千葉 信宏は、2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任しております。
2.落合 美喜夫、長澤 徹の出席状況は、2024年6月26日の就任以降に開催された取締役会を対象としております。
3.石塚 毅は、2025年6月25日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任しております。
なお、本報告書提出日現在における構成メンバーは、代表取締役社長 内田 海基夫、取締役 堀山 功、取締役 佐々木 健一、取締役 落合 美喜夫、取締役 早川 晴彦、社外取締役 吉田 至夫、社外取締役 長澤 徹、社外取締役 石塚 かおり、取締役監査等委員 本田 孝、社外取締役監査等委員 田宮 武文、社外取締役監査等委員 常松 伸章であります。
(監査等委員会)
当社は、2025年6月25日開催の第83期定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しております。
監査等委員会は、全3名の監査等委員である取締役(うち2名は社外の監査等委員である取締役)で構成され、原則月1回開催し、常勤監査等委員等からの監査業務の報告に基づき、経営の適法性について確認を行います。また、取締役会、経営会議、支店長会議等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行の適法性、妥当性について監査するとともに、経営の透明性の確保に努めます。
なお、本報告書提出日現在における構成メンバーは、取締役常勤監査等委員 本田 孝、社外取締役監査等委員 田宮 武文、社外取締役監査等委員 常松 伸章であります。
(指名・報酬委員会)
指名・報酬委員会は、3名以上の委員で構成され、取締役会の任意の諮問機関として、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指名及び報酬の決定と監査等委員である取締役の指名の決定に関して審議し、取締役会に対して答申を行います。本委員会の委員は、取締役会の決議により選定された取締役とし、委員の過半数は、原則として独立社外取締役としております。
なお、本報告書提出日現在における構成メンバーは、代表取締役社長 内田 海基夫、社外取締役 吉田 至夫、社外取締役監査等委員 田宮 武文であります。
当事業年度において、当社は指名・報酬委員会を計1回開催しており、個々の出席状況については次のとおりです。
|
氏名 |
開催回数 |
出席状況 |
|
内田 海基夫 |
1回 |
1回(100%) |
|
吉田 至夫 |
1回 |
1回(100%) |
|
田宮 武文 |
1回 |
1回(100%) |
(経営会議)
経営会議は、代表取締役社長が特に指名した取締役、執行役員等で構成され、原則月2回開催し、代表取締役社長のもと取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営課題に関し審議又は決定を行っております。
なお、本報告書提出日現在における構成メンバーは、代表取締役社長 内田 海基夫、取締役 堀山 功、取締役 佐々木 健一、取締役 落合 美喜夫、取締役 早川 晴彦、取締役常勤監査等委員 本田 孝、その他審議内容等に応じた執行役員等であります。
(支店長会議)
支店長会議は、原則月1回開催し、代表取締役社長のもと経営上の重要事項の伝達や各支店等からの概況報告による情報交換を緊密にして業務執行上の課題の把握と改善策の検討等により、業績の向上及びリスクの未然防止を図っております。
なお、本報告書提出日現在における構成メンバーは、代表取締役社長 内田 海基夫、取締役 堀山 功、取締役 佐々木 健一、取締役 落合 美喜夫、取締役 早川 晴彦、取締役常勤監査等委員 本田 孝、執行役員 松原 崇、執行役員 山崎 晋、執行役員 櫻田 健、執行役員 田口 正智、執行役員 三本 和彦、執行役員 大友 国儀、執行役員 吉村 学、執行役員 竹野 洋一、執行役員 岡田 匡、執行役員 中内 正人、その他会議等に応じた社員等であります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
・基本的な考え方
当社は、社会から信頼される企業を目指し、その社会的責任を果たしていくためには、コンプライアンスを尊重し、職務の執行が法令及び定款に適合することをはじめ、業務の適正を確保していくことが大切であると考えております。
・整備状況
(コンプライアンス体制)
取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「倫理・法令遵守委員会規則」を定め、法令遵守意識の普及、啓発や想定される重大な法令違反等に対応するためのマニュアルを整備する等、コンプライアンス違反の未然防止及び再発防止を図っております。
また、法令違反行為については、「内部通報規則」を定め、コンプライアンス違反行為の早期発見と是正及び公益通報者の保護を図っております。
(リスク管理体制)
業務遂行上のリスクの発生予防及び発生した場合の損害を最小限に留めるため、「リスク管理規則」を定め、リスク管理体制の整備や予防対策の実施、教育のほか、緊急事態の発生又は発生のおそれがある場合は、必要に応じ、リスク管理委員会の招集や対策本部の設置によりこれに対応することとしております。
(子会社の業務の適正を確保するための体制)
「関係会社管理規則」を定めるとともに、子会社の管理担当部署として、企画部を指定しております。企画部は、関係会社連絡会議を開催し、経営状況や事業運営に重大な影響を及ぼす恐れのある事項について報告を求めています。また、監査部は、年1回以上、子会社の業務監査を実施しております。
(情報管理体制)
職務の執行にあたっての重要な文書及び情報については、別途定める社内規則に従い適切に管理されております。
本報告書提出日現在の業務執行・監査、内部統制の仕組みを図示すると以下のとおりとなります。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、執行役員等(退任役員等を含む)であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、その職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補するものであります。ただし、故意または重過失に起因する損害等については、填補対象外としております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は17名以内(うち、監査等委員である取締役は、5名以内)とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
a.剰余金の配当等の決議機関
当社は、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。
b.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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代表取締役 社長 執行役員 社長 |
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取締役 常務執行役員 線路本部長 |
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取締役 常務執行役員 新潟支店長 |
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|
取締役 常務執行役員 総務本部長 |
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||||||||||||||||||
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取締役 常務執行役員 経営本部長 |
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計 |
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||||||||||||||||||||||
5.当社は、執行役員制度を導入しており、有価証券報告書提出日現在の執行役員は次のとおりであります。なお、※印は取締役兼務者であります。
|
※ 執行役員社長 |
内 田 海基夫 |
|
|
※ 常務執行役員 |
堀 山 功 |
線路本部長 |
|
※ 常務執行役員 |
佐々木 健 一 |
新潟支店長 |
|
※ 常務執行役員 |
落 合 美喜夫 |
総務本部長 |
|
※ 常務執行役員 |
早 川 晴 彦 |
経営本部長 |
|
執行役員 |
松 原 崇 |
安全本部長 |
|
執行役員 |
山 崎 晋 |
仙台支店長 |
|
執行役員 |
櫻 田 健 |
秋田支店長 |
|
執行役員 |
田 口 正 智 |
長野支店長 |
|
執行役員 |
三 本 和 彦 |
営業本部長 |
|
執行役員 |
大 友 国 義 |
土木本部長 |
|
執行役員 |
吉 村 学 |
新潟支店副支店長兼土木部長 |
|
執行役員 |
竹 野 洋 一 |
経営本部副本部長兼財務部長兼不動産部長 |
|
執行役員 |
岡 田 匡 |
建築本部長 |
|
執行役員 |
中 内 正 人 |
東京支店長 |
② 社外役員の状況
有価証券報告書提出日現在において当社の社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)は3名、社外の監査等委員である取締役は2名であります。
社外取締役 吉田 至夫を選任した理由は、長年にわたり株式会社新潟クボタの経営に携わられており、その豊富な知識と経験を当社の経営に反映させるとともに、外部の視点より取締役の職務執行の監督強化を図ることを期待したためであります。同氏は、当社と人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。そのため当社は、東京証券取引所が定める独立要件をすべて充足し、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断し独立役員に指定しました。
社外取締役 長澤 徹を選任した理由は、当社が東日本旅客鉄道株式会社より公共性の高い鉄道関連の建設工事を受注していることから、同氏の鉄道事業における専門的経験と高い見識から、主に鉄道工事に対し有益かつ的確な助言を受け経営に反映させるためであります。また、同氏は東日本旅客鉄道株式会社の社員であり、同社は当社の取引先かつ大株主であります。
社外取締役 石塚 かおりを選任した理由は、長年にわたりアナウンサーとして幅広い分野で活躍され、女性の視点を活かした経営に対する深い見識、女性活躍の推進、働き方改革、健康経営に関する豊富な知見を有しており、これらの知見を活かし、当社の組織活性化と多様性促進に貢献いただけるものと考えております。また、これまでの経験に基づき、当社の事業戦略策定および推進において、独立した立場から客観的かつ有益なご意見をいただけるものと期待し選任しております。当社は同氏を、東京証券取引所が定める独立要件をすべて充足し、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断し独立役員に指定しました。
社外取締役監査等委員 田宮 武文を選任した理由は、同氏が弁護士という社会的地位の高い職業柄、会社法等の企業法務に対して豊富な知識、経験を有しており、取締役会における意思決定及び取締役の職務執行の適法性について専門的立場から監査を受けるとともに、会社、株主双方に対して中立、公正な立場で経営陣に対する業務執行の監視や有効な助言により取締役の業務執行の監督機能向上に寄与されることを期待したためであります。同氏は、当社の株式を1千株保有しておりますが、それ以外の当社と人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。そのため当社は、東京証券取引所が定める独立要件をすべて充足し、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断し独立役員に指定しました。
社外取締役監査等委員 常松 伸章を選任した理由は、取締役会における意思決定及び取締役の業務執行について、社外者として主に鉄道事業の専門的立場から監査を受けるとともに、経営の意思決定の妥当性や適正性を確保するための必要かつ適切な発言により、取締役の業務執行の監督機能向上に寄与されることを期待したためであります。また、同氏は東日本旅客鉄道株式会社の社員であり、同社は当社の取引先かつ大株主であります。
当社は、社外取締役を選任するための独立性の基準について定めており、独立役員の選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立要件を充足すると共に、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考えとして選任しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに監査部門との関係
社外取締役監査等委員は、取締役常勤監査等委員等とともに、本社及び主要な事業所の往査や、監査部、会計監査人と必要に応じ打合せを行う等相互連携を図り、内部監査及び取締役の職務遂行を監視しております。また、監査等委員会では取締役常勤監査等委員から監査業務の報告を受け、それぞれの立場から意見を述べ、経営の適法性について確認を行っております。
① 監査役/監査等委員会監査の状況
当社は、2025年6月25日開催の第83期定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しております。そのため、当事業年度の活動状況については、移行前の監査役会設置会社における内容を記載しております。
当社の監査等委員会は、全3名の監査等委員である取締役(うち2名は社外の監査等委員である取締役)で構成されており、原則月1回開催しております。監査等委員会監査にあたっては、監査等委員会で定めた監査の方針及び監査計画等に基づき実施され、取締役の職務執行の適法性、妥当性について監査しております。
なお、取締役社外監査等委員 田宮 武文は、弁護士として企業法務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。
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氏名 |
開催回数 |
出席状況 |
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加賀 正良 |
13回 |
13回(100%) |
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田宮 武文 |
13回 |
13回(100%) |
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大和 武彦 |
13回 |
13回(100%) |
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永井 康裕 |
4回 |
4回(100%) |
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常松 伸章 |
9回 |
9回(100%) |
(注)1.永井 康裕は、2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任しております。
2.常松 伸章の出席状況は、2024年6月26日の就任以降に開催された監査役会を対象としております。
3.加賀 正良、大和 武彦は、2025年6月25日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任しておりま
す。
監査役会における具体的な検討内容としては、取締役会、経営会議、支店長会議等による経営判断の妥当性の確認、重要な稟議書の閲覧、リスク管理委員会・賞罰委員会等の議事録の確認、内部統制システムの構築及び運用状況の確認、会計監査人による会計監査の妥当性の確認、重大事故、不祥事等のリスクマネジメントに対する確認、経営方針及び諸課題の取り組みに対する確認等であります。
常勤監査役の活動としては、取締役会、経営会議及び支店長会議等の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社、支店及び主要な事業所への往査、子会社の取締役等との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況及び結果の報告の確認等であり、その内容は他の監査役にも適時共有しております。また、監査部及び会計監査人と必要に応じ打合せを行う等相互連携を図っております。
② 内部監査の状況
内部監査については、社長直属の監査部(専任者6名)を設置し、年間監査計画に基づき、業務監査及び内部統制監査を行っております。また、監査等委員会及び会計監査人と必要に応じ打合せを行う等相互連携を図っております。 内部監査の結果は、社長に報告するとともに監査等委員会、取締役会、支店長会議に報告され、被監査部門に対しては、改善事項の指摘を行い、対策の内容及び改善状況の報告を求め、必要により再監査を実施しております。また、各部門に共通する改善事項については、全社的に通達することにより実効性のある健全な業務運営を図っております
なお、内部統制監査については、「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備状況及び運用状況について監査を実施しております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間
1989年以降
c.業務を執行した公認会計士
吉田 亮一
石井 広幸
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選任基準に基づき決定されており、公認会計士2名、その他11名からなっております。
e.監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定にあたっては、監査品質並びに品質管理、独立性の確保体制、総合的能力、監査実施の有効性及び効率性、法令遵守体制等を勘案した結果、適任と判断し選任しております。
なお、当社の監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価にあたっては、当社の財務部及び監査部から会計監査人の評価を得るとともに、「会計監査人の選解任・再任等の基本方針」に基づき、会計監査人の品質管理体制、独立性の確保体制、法令遵守体制等を総合的に勘案し評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 (千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
監査証明業務に基づく報酬 (千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士に対する監査報酬の決定方針について特段定めておりませんが、監査公認会計士より提示された監査計画、監査体制、監査日数等を総合的に勘案し、決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、監査日数及び監査内容等を過去実績と比較・検 討した結果、提示された報酬等が妥当であると判断したためであります。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の額は、2025年6月25日開催の第83期定時株主総会において年額2億5千万円以内(うち社外取締役分は年額20百万円以内 。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は、8名(うち、社外取締役3名)です。
また、2025年6月25日開催の第83期定時株主総会において、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高めるため、上記の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の額とは別枠として、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額50百万円以内、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は5万株を上限とすることと決議いただいております。当該株主総会終結時点の対象取締役の員数は、5名です。
監査等委員である取締役の報酬の額は、2025年6月25日開催の第83期定時株主総会において年額40百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、3名(うち、社外の監査等委員である取締役2名)です。
b.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、当社は、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、報酬の決定に関する手続きの客観性・透明性等を確保しております。取締役の報酬の決定に関しては、指名・報酬委員会からの答申を経て、取締役会の決議により決定することとしております。
取締役(監査等委員である取締役を除く(以下、取締役))の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等の内容は次のとおりです。
イ.基本方針
当社の取締役の報酬等は、経営内容(安全・収益・ESG他)、経済情勢等を勘案したものとし、個々の取締役の報酬等の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
ロ.基本報酬等の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬等は、月例の固定報酬とし、経験年数、担当職務などによる基準額に貢献度に応じた査定額を加えて算定するものとする。
ハ.業績連動報酬等の決定に関する方針
業績連動報酬等は、業績に基づくインセンティブの賞与として年1回一定の時期に支給し、中期経営計画の達成に向けた貢献度等を指標として、各事業年度の取締役の実績及び貢献度を加味して、総合的に評価し算出する。
当社の社外取締役については、業務執行から独立した立場であることから、基本報酬等のみとし、業績連動報酬等は支給しないものとする
ニ.非金銭報酬等の決定に関する方針
非金銭報酬等である譲渡制限付株式報酬は、当社の持続的な企業価値向上を図るインセンティブとして与えるとともに、株主との価値共有を促進することを目的として、経験年数、担当職務、貢献度等に応じて算定し、年1回一定の時期に株式を支給する。
ホ.基本報酬等、業績連動報酬等及び非金銭報酬等の額の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
支給される各報酬の割合は、役位毎に期待される職責に応じた適切なインセンティブとなるよう考慮して決定する。
ヘ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬等については、取締役会決議にもとづき代表取締役社長が全ての報酬等の内容について委任を受けるものとする。なお、代表取締役社長は、取締役の個人別の報酬に関する事項について、客観性・透明性等を確保する観点から、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会に諮り、指名・報酬委員会の答申を踏まえてこれを決定することとする。
c.業績連動報酬等に関する事項
当事業年度の業績連動報酬に関連する指標は、受注高500億円、売上高500億円、営業利益35億円でありました。これに対して、受注高は達成率125.7%の628億4千8百万円、売上高は達成率116.0%の580億5百万円、営業利益は達成率205.5%の71億9千3百万円でありました。また、指標の達成状況に加えて、当社の重要課題である安全、品質、ESG経営の取り組みも評価の対象としております。
評価については、代表取締役社長が、対象となる取締役に対して面談を行い、当期の実績および貢献度を確認しております。また、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会からの答申を踏まえてこれを決定しております。
d.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役会は、代表取締役社長 内田 海基夫に対し各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の賞与の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当職務について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、客観性・透明性等を確保する観点から、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会に諮り、指名・報酬委員会の答申を踏まえてこれを決定しております。
e.監査等委員である取締役の報酬等に関する事項
監査等委員である取締役の報酬等については、2025年6月25日開催の第83期定時株主総会で決議いただいた監査等委員である取締役の報酬限度額の範囲内で監査等委員である取締役の協議によって定めております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額 (千円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
左記のうち、非金銭報酬 |
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取締役 (社外取締役を除く。) |
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監査役 (社外監査役を除く。) |
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社外役員 |
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① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、値上がり益や配当を目的に、いわゆる資産運用の一環として取得する投資株式を純投資目的である投資株式として区分しており、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、経営戦略の一環として、取引先企業の株式保有が当該企業との協力強化に資すると判断した場合は純投資目的以外にも当該企業の株式を政策的に保有する場合があります。なお、当社との事実上の取引関係も無く今後の取引が見込めない企業の株式は、政策保有株式としては今後取得しないこととしております。
取締役会は、政策保有株式が当社の事業推進上引き続き必要かどうかを、取引の変化や業績の状況などから年間1回以上検証することとしております。
当事業年度は、2024年4月及び2024年11月の取締役会において、個別銘柄ごとの取引の変化の有無、営業利益、営業キャッシュ・フローなどの業績の状況、株価や1株当たり配当額の推移などを諮り、保有の必要性を判断いたしました。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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当社と同様な鉄道メンテナンス工事を施工している同社との工事施工や技術開発などの協力体制強化のため保有しております。取締役会において年間1回以上、取引の変化の有無、営業利益、営業キャッシュ・フローなどの業績の状況、株価や1株当たり配当額の推移などから、保有の合理性を判断しております。 保有効果の定量的な記載が難しい銘柄です。(注)1 |
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当社と同様な鉄道メンテナンス工事を施工している同社との工事施工や技術開発などの協力体制強化のため保有しております。取締役会において年間1回以上、取引の変化の有無、営業利益、営業キャッシュ・フローなどの業績の状況、株価や1株当たり配当額の推移などから、保有の合理性を判断しております。 保有効果の定量的な記載が難しい銘柄です。(注)1 |
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当社と同様な鉄道メンテナンス工事を施工している同社との工事施工や技術開発などの協力体制強化のため保有しております。取締役会において年間1回以上、取引の変化の有無、営業利益、営業キャッシュ・フローなどの業績の状況、株価や1株当たり配当額の推移などから、保有の合理性を判断しております。 保有効果の定量的な記載が難しい銘柄です。(注)1 |
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当社と同業の総合建設業である同社との工事施工や技術開発などの協力体制強化のため保有しております。取締役会において年間1回以上、取引の変化の有無、営業利益、営業キャッシュ・フローなどの業績の状況、株価や1株当たり配当額の推移などから、保有の合理性を判断しております。 保有効果の定量的な記載が難しい銘柄です。(注)1 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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鉄道メンテナンス工事において使用する工具の調達先であり、同社との取引関係の維持・発展のため保有しております。取締役会において年間1回以上、取引の変化の有無、営業利益、営業キャッシュ・フローなどの業績の状況、株価や1株当たり配当額の推移などから、保有の合理性を判断しております。 保有効果の定量的な記載が難しい銘柄です。(注)1 |
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金融機関として金融取引の円滑化、案件情報の取得など取引関係維持のため保有しております。取締役会において年間1回以上、取引の変化の有無、営業利益、営業キャッシュ・フローなどの業績の状況、株価や1株当たり配当額の推移などから、保有の合理性を判断しております。 保有効果の定量的な記載が難しい銘柄です。(注)1 また、株式分割により保有株式数が増加しております。 (注)2 |
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新潟県に本社を持つ同社との取引関係の維持・発展のため保有しております。取締役会において年間1回以上、取引の変化の有無、営業利益、営業キャッシュ・フローなどの業績の状況、株価や1株当たり配当額の推移などから、保有の合理性を判断しております。 保有効果の定量的な記載が難しい銘柄です。(注)1 |
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金融機関として金融取引の円滑化、案件情報の取得など取引関係維持のため保有しております。取締役会において年間1回以上、取引の変化の有無、営業利益、営業キャッシュ・フローなどの業績の状況、株価や1株当たり配当額の推移などから、保有の合理性を判断しております。 保有効果の定量的な記載が難しい銘柄です。(注)1 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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新潟県に本社を持つ同社との取引関係維持のため保有しております。取締役会において年間1回以上、取引の変化の有無、営業利益、営業キャッシュ・フローなどの業績の状況、株価や1株当たり配当額の推移などから、保有の合理性を判断しております。 保有効果の定量的な記載が難しい銘柄です。(注)1 |
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金融機関として金融取引の円滑化、案件情報の取得など取引関係維持のため保有しております。取締役会において年間1回以上、取引の変化の有無、営業利益、営業キャッシュ・フローなどの業績の状況、株価や1株当たり配当額の推移などから、保有の合理性を判断しております。 保有効果の定量的な記載が難しい銘柄です。(注)1 |
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金融機関として金融取引の円滑化、案件情報の取得など取引関係維持のため保有しております。取締役会において年間1回以上、取引の変化の有無、営業利益、営業キャッシュ・フローなどの業績の状況、株価や1株当たり配当額の推移などから、保有の合理性を判断しております。 保有効果の定量的な記載が難しい銘柄です。(注)1 |
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金融機関として金融取引の円滑化、案件情報の取得など取引関係維持のため保有しております。取締役会において年間1回以上、取引の変化の有無、営業利益、営業キャッシュ・フローなどの業績の状況、株価や1株当たり配当額の推移などから、保有の合理性を判断しております。 保有効果の定量的な記載が難しい銘柄です。(注)1 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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当社と同業の総合建設業である同社との工事施工や技術開発などの協力体制強化のため保有しております。取締役会において年間1回以上、取引の変化の有無、営業利益、営業キャッシュ・フローなどの業績の状況、株価や1株当たり配当額の推移などから、保有の合理性を判断しております。 保有効果の定量的な記載が難しい銘柄です。(注)1 |
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首都圏で住宅等の販売・賃貸を行っている同社との取引関係の維持・発展のため保有しております。取締役会において年間1回以上、取引の変化の有無、営業利益、営業キャッシュ・フローなどの業績の状況、株価や1株当たり配当額の推移などから、保有の合理性を判断しております。 保有効果の定量的な記載が難しい銘柄です。(注)1 |
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みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額(千円) |
売却損益の 合計額(千円) |
評価損益の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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