第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
7,800,000 |
|
計 |
7,800,000 |
(注)平成29年６月23日開催の第63期定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行なっています。これにより、発行可能株式総数は31,200,000株減少し、7,800,000株となっています。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） (平成30年３月31日) |
提出日現在発行数 （株） (平成30年６月25日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
2,260,000 |
2,260,000 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
2,260,000 |
2,260,000 |
－ |
－ |
(注) １．平成29年６月23日開催の第63期定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行なっています。これにより、発行済株式総数は9,040,000株減少し、2,260,000株となっています。
２．平成29年５月10日開催の取締役会決議により、平成29年10月１日付で単元株式数を1,000株から100株に変更しています。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成29年10月１日 （注） |
△9,040,000 |
2,260,000 |
－ |
1,712,500 |
－ |
1,341,130 |
（注） 株式併合（5：１）によるものです。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
6 |
14 |
88 |
9 |
2 |
747 |
866 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
1,426 |
80 |
5,900 |
239 |
5 |
14,936 |
22,586 |
1,400 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
6.31 |
0.36 |
26.12 |
1.06 |
0.02 |
66.13 |
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式69,915株は「個人その他」に699単元及び「単元未満株式の状況」に15株を含めて記載しています。
２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれています。
３．平成29年５月10日開催の取締役決議に基づき、平成29年10月１日をもって１単元の株式数を1,000株から100株に変更しています。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
株式会社八十二銀行 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
長野市中御所岡田178番地８号 （東京都港区浜松町２丁目11番３号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(注）上記のほか、当社所有の自己株式が69,915株あります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 69,900 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 2,188,700 |
21,887 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,400 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
2,260,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
21,887 |
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」の「株式数」及び「議決権の数」には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ1,000株及び10個含まれています。
２．平成29年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っています。これにより、発行済株式総数は9,040,000株減少し、2,260,000株となっています。
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社守谷商会 |
長野市南千歳町878番地 |
69,900 |
－ |
69,900 |
3.09 |
|
計 |
－ |
69,900 |
－ |
69,900 |
3.09 |
（注）１．当事業年度末日現在の保有自己株式数は69,915株です。
２．平成29年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行なっています。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第９号による普通株式の取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成29年11月７日）での決議状況 （取得日 平成29年11月７日） |
31 |
買取単価に買取対象株式数を乗じた金額 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
31 |
63,996 |
|
残存授権株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
（注）平成29年６月23日開催の第63期定時株主総会決議に基づき、同年10月１日を効力発生日として株式併合（普通株式５株を１株に併合）を実施しております。この株式併合により生じた１株に満たない端数株式の合計数に相当する数の株式について、会社法第235条第２項、第234条第４項及び５項の規定に基づき買い取ったものであります。なお、買取単価は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における当社普通株式の終値であります。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （株式併合による減少） |
279,508 |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
69,915 |
－ |
69,915 |
－ |
（注）１．当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれていません。
２．当事業年度における「その他（株式併合による減少）」は、平成29年10月１日を効力発生日とした株式併合（普通株式５株を１株に併合）による減少であります。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要施策の一つと位置づけており、経営基盤の強化、財務体質の充実、収益力の向上により企業価値を高めることに努めています。配当につきましては、財務状況、業績等を総合的に勘案し、適正かつ安定的な利益配分を行っていく方針です。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。
当期の配当につきましては、連結ベースで親会社株主に帰属する当期純利益が923百万円の結果となったことから、当事業年度は１株当たり65円の配当を実施することを決定いたしました。
また、内部留保金につきましては、業界における競争激化に対処し、財務の安全性を高め、信用力・支払能力の強化による受注及び仕入の優位性を確保するとともに、コスト競争力を高めるための設備投資等の資金需要、新規事業に向けた投資等に備えるものであり、将来的には収益の向上を通じて株主の皆様に還元できるものと考えています。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めています。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成30年６月22日 定時株主総会決議 |
142 |
65.00 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第60期 |
第61期 |
第62期 |
第63期 |
第64期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
227 |
305 |
334 |
499 |
2,374 （428） |
|
最低（円） |
158 |
175 |
221 |
225 |
1,950 （360） |
（注）１．最高・最低株価は、平成25年４月１日から大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日から東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものです。
２．平成29年10月１日付で普通株式５株を１株の割合で株式併合を行っています。第64期の株価については株式併合後の最高・最低株価を記載し、（ ）内に株式併合前の最高・最低株価を記載しています。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
2,100 |
2,110 |
2,094 |
2,109 |
2,118 |
2,374 |
|
最低（円） |
1,981 |
1,971 |
1,954 |
2,000 |
1,950 |
1,999 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものです。
５【役員の状況】
男性 12名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 会長 |
|
伊藤 隆三 |
昭和23年11月４日生 |
|
(注)４ |
297 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 社長 |
執行役員社長 |
吉澤 浩一郎 |
昭和29年７月４日生 |
|
(注)４ |
113 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
専務執行役員開発事業本部長 |
町田 範男 |
昭和23年８月14日生 |
|
(注)４ |
129 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
専務執行役員東京支店長 |
吉澤 正博 |
昭和37年５月22日生 |
|
(注)４ |
48 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
常務執行役員管理部担当兼法務コンプライアンス室担当 |
渡辺 正樹 |
昭和24年６月５日生 |
|
(注)４ |
64 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
常務執行役員品質技術本部長 |
山﨑 潤一 |
昭和25年12月11日生 |
|
(注)４ |
180 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
常務執行役員経理部担当 |
町田 充徳 |
昭和27年５月30日生 |
|
(注)４ |
99 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
常務執行役員長野建築本店長 |
新井 健一 |
昭和29年４月１日生 |
|
(注)４ |
93 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
小出 貞之 |
昭和22年６月18日生 |
|
(注)４ |
― |
||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
小林 岩雄 |
昭和22年２月22日生 |
|
(注)５ |
30 |
||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
塚田 佐 |
昭和11年３月３日生 |
|
(注)５ |
― |
||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
鴇澤 裕 |
昭和50年１月28日生 |
|
(注)５ |
― |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
1,053 |
（注）１．取締役小出貞之は社外取締役であります。
２．監査役塚田佐及び監査役鴇澤裕は社外監査役であります。
３．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。なお、小川直樹氏は、一身上の都合により平成30年６月22日付けで補欠監査役を辞任しています。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 |
||||||||
|
小林 泰 |
昭和42年３月９日生 |
|
－ |
４．平成30年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
５．平成27年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．当社は執行役員制度を導入しており、取締役会で選任された執行役員は以下のとおりであります。
※印は取締役兼務者であります。
|
役 名 |
氏 名 |
役 職 |
|
※ 執行役員社長 |
吉 澤 浩一郎 |
――― |
|
※ 専務執行役員 |
町 田 範 男 |
開発事業本部長 |
|
※ 専務執行役員 |
吉 澤 正 博 |
東京支店長 |
|
※ 常務執行役員 |
渡 辺 正 樹 |
管理部担当兼法務コンプライアンス室担当 |
|
※ 常務執行役員 |
山 﨑 潤 一 |
品質技術本部長 |
|
※ 常務執行役員 |
町 田 充 徳 |
経理部担当 |
|
※ 常務執行役員 |
新 井 健 一 |
長野建築本店長 |
|
執行役員 |
落 合 伸一郎 |
土木事業本部長 |
|
執行役員 |
中 村 一 郎 |
松本支店長 |
|
執行役員 |
宮 下 秀 樹 |
長野建築本店副本店長 |
|
執行役員 |
飯 島 伸 明 |
社長室長 |
|
執行役員 |
山 崎 光 夫 |
長野建築本店副本店長 |
|
執行役員 |
伊 藤 由郁紀 |
名古屋支店長 |
|
執行役員 |
小 林 康 俊 |
建築事業本部長 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業競争力強化の観点から経営判断の迅速化を図ると同時に、経営の公正性、透明性の観点から経営チェック機能の充実を重要な経営課題としています。
株主、職員、顧客等のステークホルダーのいずれからも今以上に「信頼される企業」となることを目指し、スピード感のある経営を心がけるとともに、経営監視機能として監査役の監査の独立性を高め牽制機能の充実を図ってまいります。
(1）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
① 会社の機関の基本説明及び当該体制を採用する理由
当社は、迅速かつ正確な意思決定による経営を遂行するため会社業務に精通した取締役により取締役会を年10回以上開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定しており、実態に即したスピード感のある経営を心がけています。また、業務執行取締役による経営会議を毎月１回以上開催し、重要な経営事項に関する協議を行うとともに、業務執行取締役と執行役員からなる執行役員会議を毎月１回開催し、その時々の経営課題や各部署が抱える問題点等について、多方面の情報を共有しつつ協議し業務を執行しています。
現在当社は、社外取締役１名（独立役員）、社外監査役２名を選任しています。社外取締役については、取締役会の活性化と経営監督機能の強化を期待するものです。社外監査役については、経営の意思決定機能と執行役員による業務執行を監査監督する役割を担う取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的かつ中立の経営監視機能が重要と考えており、利害関係のない社外取締役、社外監査役が取締役会に出席して意見を述べ論議に加わることにより、外部からの経営監視機能が十分に発揮されると認識し現状の体制としています。
② 会社の機関・内部統制の関係
③ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
ａ．会社の機関の内容
会社の機関の基本説明のとおり、当社は会社業務に精通した取締役により各種会議を通し経営課題の共有化を図るなかで業務を執行しています。
経営監視機能としては、監査役の監査の独立性を高め牽制機能の充実を図っているほか、社外取締役を選任し取締役会の議論、決議にかかわることにより経営の監視機能は整っています。
また、社長直属の監理室が内部監査を実施し、監査役による監査及び会計監査人による会計監査と連携することにより内部統制システムの充実を図っています。
ｂ．内部統制システムの整備の状況
・コンプライアンス体制の整備状況
役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすためコンプライアンス・ポリシーを定め、それをグループ全職員に周知徹底するとともに、コンプライアンス委員会の設置、コンプライアンスマニュアルの作成、弁護士等の専門家を交えた研修の実施、「コンプライアンス遵守誓約書」の継続的徴収、内部通報制度の充実等の諸施策の実施により、体制を確保してまいります。
・情報管理体制の整備状況
取締役会議事録、稟議書、各種契約書、その他の業務の執行状況を示す主要な文書は保存するものとし、別途定める社内規程に従い管理されています。
・職務の執行が効率的に行われるための体制の整備状況
年度ごとの経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確にするとともに、業績への責任が明確化される組織体制を構築し、役職員ごとの業務目標を明確にしています。
また、職務権限規程、稟議規程を定め意思決定プロセスを明確にすることにより意思決定の迅速化を図るとともに、重要事項については経営会議・取締役会等において慎重な意思決定を行っています。
・反社会的勢力排除のための体制の整備状況
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは取引や利益供与等の一切の関係を遮断することを基本方針としています。反社会的勢力に対する基本方針・対応方法は「コンプライアンスマニュアル」に記載すると共に、社内研修等を通じて周知・徹底を図っています。また、取引業者と締結する工事下請負基本契約書、注文書・注文請書に条文化し当該団体等との取引を排除するとともに、万一、反社会的勢力との間に問題等が発生した場合には、法律の専門家や警察等と連携を図り、毅然とした対応をいたします。
④ 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、社長直轄の組織として監理室を設置し内部監査を実施しています。室員の内１名は、工事現場の業務全般に精通している技術職員を配置しており、計画的で実効性のある内部監査体制を整備するとともに、監査役３名による監査及び会計監査人による会計監査と連携することにより、内部監査体制の整備を図っています。また、品質に関する「ISO9001」、環境に関する「ISO14001」の認証取得による社外機関の定期監査に加え、内部品質監査、内部環境監査も定期的に実施しています。
監査役監査については、常勤監査役が中心となり取締役会、経営会議に出席するほか、各種委員会、会議にも積極的に参加し、その内容について監査役会に反映させることにより、取締役の職務執行を十分に監視できる体制になっています。
内部監査部門である監理室と監査役とは、情報の共有に努めるとともに、内部統制統括部門である管理部、経理部及び会計監査人とも連携を高め、双方の監査が効率的且つ実効性が上がるよう努めています。
・管理部門の配置状況及び業務部門への牽制機能の関係図
⑤ 会計監査の状況
会計監査を担当する会計監査人については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、同監査法人により適切な監査が実施されています。
なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名は次のとおりです。
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人 |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 小 松 聡 |
有限責任監査法人トーマツ |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 下 条 修 司 |
有限責任監査法人トーマツ |
監査業務に係る補助者の構成は次のとおりです。
|
監査業務に係る補助者の構成 |
人数 |
|
公認会計士 |
４名 |
|
その他 |
５名 |
⑥ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社は、社外取締役１名（独立役員）、社外監査役２名を選任しています。
社外取締役小出貞之氏は、長年に亘り八十二銀行株式会社の経営に携わられ、そこから得られた豊富な経営経験と幅広い見識等を活かして、当社の経営の透明性、客観性及びコーポレート・ガバナンスの向上等について尽力していただける人材として選任いたしました。
社外監査役塚田佐氏は、長年に亘り議員活動と行政運営に携わられた経験から、組織運営、法律事務等に精通され、企業経営を統治する高い見識と充分な知識、経験を有しておられますので、社外監査役としての職務を適正に遂行していただける人材として選任いたしました。
社外監査役鴇澤裕氏は長年に亘る税理士業務を通して培われた豊富な知識と経験を当社の監査体制に活かしていただける人材として選任いたしました。
当社には、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては東京証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、経歴や当社との関係を踏まえて十分な独立性が確保できることを前提に判断しています。当社と３氏との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係等の利害関係はなく、更に当社の経営陣から著しいコントロールを受ける者ではなく、また同じく経営陣に対して著しくコントロールを及ぼしうる者でもなく、客観的かつ適正な監督、監査が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと判断しています。
また、監査役と内部監査部門の監理室、内部統制統括部門の管理部、経理部及び会計監査人である有限責任監査法人トーマツとの間では、監査計画、監査報告書等の提出に合わせて開く定例的会合のほか、必要に応じて非定例的な会合も開催しており、情報の共有に努め、相互の連携を高めています。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社は会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役、監査役及び会計監査人との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としています。
(2）リスク管理体制の整備の状況
発注案件（施主）、請負契約の特殊条件及び工事の施工から発生する損失リスク、売掛債権、投資等のリスクに対応するため「発注案件（施主）・請負契約・施工リスク対策規程」、「受注審査規程」等を整備し、リスク防止対策の基本事項を定めると共に、関係部署が適時・的確に顧問弁護士等から助言・指導を受けられる体制を強化すること、リスク管理部門の法務コンプライアンス室が社長室、管理部、経理部と連携して関係部署をサポートすることによりリスクを未然に防止し、事故発生時においても影響を最低限に止める体制を構築しています。
安全活動、品質活動、環境活動は品質技術本部内の安全環境管理室、品質管理部が中心となり未然防止の見地から日々の活動を強化しています。
内部管理体制の強化につきましては、業務全般に亘る牽制組織の整備、規程類の整備を図っています。当社は、「組織管理規程」、「業務管理規程」を始めとした各種規程類により職務分掌、職務権限、決裁事項、決裁権限の範囲を明らかにし、責任体制を明確にしています。
全社的な統括部門の社長室、法務コンプライアンス室、管理部及び経理部が内部規程に基づき社内業務全般の管理・統制を行い、現業部門（各事業本部・本店・支店）及びグループ会社に対して内部統制が適切かつ合理的に機能するよう運営しています。業務遂行におけるこれらの規程等の遵守状況は、業務・会計監査を分掌する監理室により確認されています。
また、事故、災害等が発生した場合に備えて「災害時の事業継続計画」を策定し、国土交通省の「災害時の基礎的事業継続力」の認定を受け、これらが発生した場合は緊急連絡体制図に基づき初動対応を機敏・的確に行うとともに、必要に応じて危機対策本部等を設置して事業継続及び災害復旧に対応する体制が構築されています。
(3）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、「関係会社運営規程」を定め子会社に対して適切な経営管理を行う指導・監督体制を整備しています。具体的には、社長室を子会社を統括する部署とし、子会社の取締役の職務執行及び子会社の業務執行状況を監視・監督するとともに、月次の経営状況等を当社の取締役会、経営会議に報告しています。加えて、当社監理室により定期的に内部監査を実施し子会社にフィードバックするとともに、当社代表取締役に適宜報告し、必要に応じて取締役会で審議しています。
(4）役員報酬の内容
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 (社外取締役を除く) |
152,250 |
140,400 |
－ |
11,850 |
－ |
8 |
|
社外取締役 |
3,900 |
3,600 |
－ |
300 |
－ |
1 |
|
監査役 (社外監査役を除く) |
6,500 |
6,000 |
－ |
500 |
－ |
1 |
|
社外監査役 |
5,200 |
4,800 |
－ |
400 |
－ |
2 |
② 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、安定的経営に資するため当社の経営環境及び市場水準を考慮し算出することとしています。その内容は、役位に応じた報酬に役割責任、実力基準等の評価を加味し、株主総会で決議された総額の範囲内で取締役会で協議（監査役報酬は、監査役同士の協議）したうえ、役員各人別の報酬額を決定しています。
なお、取締役（社外取締役を除く。）に、対し、当社の企業価値向上のためのインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との利益共有を進めることを目的に、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
(5）取締役の定数
当社の取締役数は15名以内とする旨を定款に定めています。
(6）取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めています。
(7) 株主総会の決議事項を取締役会で決議することができる事項
① 当社は、自己株式の取得について、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。
② 当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めています。
③ 当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めています。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とし、その契約内容は取締役会の決議により決定しています。
④ 当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めています。
⑤ 当社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めています。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とし、その契約内容は取締役会の決議により決定しています。
⑥ 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の定めにより、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株主質権者に対し、中間配当をすることができる旨を定款で定めています。
(8）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
(9）株式の保有状況
① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
36銘柄 720,521千円
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
㈱八十二銀行 |
239,789 |
150,827 |
取引関係の維持・強化・円滑化のため |
|
マルイチ産商㈱ |
126,024 |
122,244 |
取引関係の維持・強化・円滑化のため |
|
日置電機㈱ |
47,300 |
110,776 |
取引関係の維持・強化・円滑化のため |
|
第一建設工業㈱ |
63,000 |
78,498 |
取引関係の維持・強化・円滑化のため |
|
㈱高見澤 |
86,000 |
34,572 |
取引関係の維持・強化・円滑化のため |
|
キッセイ薬品工業㈱ |
9,742 |
28,427 |
取引関係の維持・強化・円滑化のため |
|
エムケー精工㈱ |
19,600 |
8,310 |
取引関係の維持・強化・円滑化のため |
|
㈱タカノ |
2,200 |
2,222 |
取引関係の維持・強化・円滑化のため |
|
サンリン㈱ |
3,000 |
1,875 |
取引関係の維持・強化・円滑化のため |
|
㈱ながの東急百貨店 |
2,784 |
562 |
取引関係の維持・強化・円滑化のため |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
日置電機㈱ |
47,300 |
159,401 |
取引関係の維持・強化・円滑化のため |
|
㈱八十二銀行 |
239,789 |
136,679 |
取引関係の維持・強化・円滑化のため |
|
マルイチ産商㈱ |
127,392 |
130,449 |
取引関係の維持・強化・円滑化のため |
|
第一建設工業㈱ |
63,000 |
112,077 |
取引関係の維持・強化・円滑化のため |
|
㈱高見澤 |
17,200 |
42,759 |
取引関係の維持・強化・円滑化のため |
|
キッセイ薬品工業㈱ |
9,742 |
28,008 |
取引関係の維持・強化・円滑化のため |
|
エムケー精工㈱ |
19,600 |
8,447 |
取引関係の維持・強化・円滑化のため |
|
サンリン㈱ |
3,000 |
2,103 |
取引関係の維持・強化・円滑化のため |
|
㈱タカノ |
2,200 |
2,039 |
取引関係の維持・強化・円滑化のため |
|
㈱ながの東急百貨店 |
2,784 |
576 |
取引関係の維持・強化・円滑化のため |
③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに
当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
|
前事業年度 （千円） |
当事業年度（千円） |
|||
|
貸借対照表計 上額の合計額 |
貸借対照表計 上額の合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益 の合計額 |
|
|
非上場株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
上記以外の株式 |
6,174 |
7,030 |
188 |
－ |
3,246 |
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
28 |
0 |
28 |
0 |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
28 |
0 |
28 |
0 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社は、会計監査人に対し、公認会計士法第２条第１項の業務以外に社内研修業務について対価を支払っています。
（当連結会計年度）
当社は、会計監査人に対し、公認会計士法第２条第１項の業務以外に社内研修業務について対価を支払っています。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、事前に見積書の提示を受け、監査日数、監査内容及び当社の規模等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得た後に決定しています。