当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1）財政状態及び経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、主要各国が行った新型コロナウイルス感染症拡大抑制政策の緩和や積極的な財政・金融措置等の効果から、世界経済が期央にかけて持ち直したことを受けて国内景気も輸出が増加傾向に転じ、個人消費も特別定額給付金、Go Toキャンペーン等の政策効果もあって好転し、景況感は改善に転じつつありましたが、年末からの同ウイルスの感染再拡大により景気の先行きは不透明感を増しています。
当社グループが中核事業としている建設業界におきましては、公共投資は自然災害からの復旧・復興需要や国土強靭化政策等を背景に高水準であるものの、民間設備投資はコロナ禍を主因とした業績悪化、需要回復の遅れ等により弱含み傾向が強まり、価格競争が顕在化しつつあるなど引き続き慎重な事業運営が求められる環境下にあります。
このような環境下にあって、当社グループの連結業績は、売上高につきましては25,138百万円（前年同四半期比7.3％減）となりました。損益面では、営業利益689百万円（前年同四半期比12.8％減）、経常利益749百万円（前年同四半期比9.1％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益546百万円（前年同四半期比1.1％減）となりました。
当第３四半期連結会計期間末の総資産は、現金預金、販売用不動産等が増加しましたが、受取手形・完成工事未収入金等、不動産事業支出金が減少したこと等により前連結会計年度末に比べ2,901百万円減の26,919百万円となりました。負債は、支払手形・工事未払金が減少したこと等により前連結会計年度末に比べ3,343百万円減の16,396百万円となりました。
なお、純資産は前連結会計年度末に比べ442百万円増の10,523百万円となり、自己資本比率は39.1％となりました。
セグメントの経営成績は次のとおりです。
（建築事業）
完成工事高は18,314百万円（前年同四半期比11.5％減）、営業利益は1,181百万円（前年同四半期比22.1％減）となりました。
（土木事業）
完成工事高は6,520百万円（前年同四半期比14.8％増）、営業利益は660百万円（前年同四半期比71.3％増）となりました。
（不動産事業）
不動産事業の売上高は199百万円（前年同四半期比68.0％減）、営業損失は7百万円（前年同四半期は14百万円の営業利益）となりました。
（その他）
その他の事業は売上高が105百万円（前年同四半期比18.5％減）、営業損失は19百万円（前年同四半期は28百万円の営業損失）となりました。
(2）経営方針・経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(3）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4）研究開発活動
当第３四半期連結累計期間における当社グループ全体の研究開発活動の金額は30百万円です。
なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(5）経営成績に重要な影響を与える要因
当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因として、市場動向、資材及び労務の動向、工事に起因する事故・災害、新型コロナウイルス感染症の拡大等があります。
なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因について重要な変更はありません。
(6）資本の財源及び資金の流動性についての分析
1）資金需要
当社グループにおける資金需要は主に運転資金需要があります。運転資金需要のうち主なものは、当社グループの建設業に関わる材料費、労務費、外注費及び現場経費等の工事費用並びに不動産事業に関わる土地、建物等の取得費用があります。また、各事業に共通するものとして販売費及び一般管理費等の営業費用があります。その他に社員寮、社宅等の整備の設備投資需要としまして、固定資産購入費用があります。
2）財務政策
当社グループは現在、運転資金についてはまず営業キャッシュ・フローで獲得した内部資金を充当し、不足が生じた場合は金融機関からの短期借入金で調達を行っています。金融機関には十分な借入枠を有しており、短期的に必要な運営資金の調達は可能な状況であります。また長期借入金については、事業計画に基づく資金需要、金利動向等の調達環境、既存借入金の償還時期等を勘案し、調達規模、調達手段を適宜判断して実施しています。一方、資金調達コストの低減のため、売上債権の圧縮等にも取り組んでいます。
当社は、2020年11月26日に開催した取締役会にて(1)当社の連結子会社である菅平峰の原グリーン開発株式会社(以下、「グリーン開発㈱」といいます。)において会社分割(新設分割。以下、「本件会社分割」といいます。)を行い、そのゴルフ事業を新たに設立する新設会社(グリーン開発㈱の完全子会社・当社の完全孫会社)に承継させたうえで、(2)グリーン開発㈱において当該新設会社の全株式を株式会社ノザワワールドへ譲渡するための株式譲渡契約を締結すること(以下、「本件株式譲渡」といいます。)、(3)グリーン開発㈱(分割会社)を解散し同社において特別清算手続(以下、「本件特別清算手続」といいます。)の開始を申し立てることをそれぞれ承認する決議を行いました。
なお、本件会社分割及び本件株式譲渡は、いずれも本件特別清算手続における所管裁判所の許可等を条件としますが、本件会社分割の効力発生日は2021年４月１日を、本件株式譲渡日は同月２日をそれぞれ予定しています。
1．本件会社分割及び本件株式譲渡の目的に関する要旨
(1)本件会社分割の目的
当社の連結子会社であるグリーン開発㈱が運営しているゴルフ場事業を譲渡するため、会社分割の方法で新たに設立する新設会社に当該事業に属する資産・債務・権利義務等(ただし、当該事業の継続に必要のないものを除く)を承継するため行うものです。
(2)本件株式譲渡の目的
当社は、1973年３月３日に出資してグリーン開発㈱を設立し、長野県菅平高原においてゴルフ場事業を行ってきましたが、ゴルフ人口の減少や高齢化、同業者間の競争激化等の事業環境の変化を受けて、当該事業は業績の改善、向上が見込めないまま当社グループのノンコア事業に止まってきました。このため当社は、当社グループの経営資源の選択と集中を進め経営の効率化を図ることが、当社グループの総合的企業価値の一層の向上に資すると判断し、当該ゴルフ事業を新設会社に承継させたうえで当該新設会社の全株式を譲渡することを承認決議したものです。
2．本件会社分割に関する要旨
(1)本件会社分割の日程
①グリーン開発㈱の取締役会における分割計画書の承認決議
2020年11月26日
②グリーン開発㈱の株主総会における分割計画書の承認決議
2020年12月11日
③分割期日
2021年４月１日(予定)
④分割登記日
2021年４月１日(予定)
(2)本件会社分割の方式
当社の連結子会社であるグリーン開発㈱を分割会社とし、新設会社を承継会社とする分社型新設分割です。
(3)新設会社の株式の割当等
新設会社は、本件分割に際して普通株式60株を発行し、その全てを分割会社であるグリーン開発㈱に割り当てます。これにより新設会社はグリーン開発㈱の完全子会社(当社の完全孫会社)になります。なお、分割会社は新株予約権、新株予約権付社債を発行していません。
(4)本件会社分割により増減する資本金等
本件新設分割に伴うグリーン開発㈱の資本金の額等に増減はありません。
(5)新設会社が承継する権利義務等
新設会社が分割会社であるグリーン開発㈱から承継する権利義務等は、2020年11月26日付の分割計画書に別段の定めがあるものを除き、分割効力発生日現在のゴルフ場事業に属する資産・債務・権利義務等とします。
(6)本件会社分割後の分割会社・新設会社の債務履行の見込み
本件会社分割の分割会社であるグリーン開発㈱の分割後の債務は、特別清算手続において清算する予定です。本件会社分割により、新設会社の負担すべき債務の履行に影響を及ぼすような事態は想定されず、債務の履行の見込みに問題はないと判断しています。
(7)本件会社分割後の当事者の概要(2021年４月１日現在(予定))
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項目区分 |
分割会社 |
新設会社 |
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商号 |
菅平峰の原グリーン開発株式会社 |
株式会社菅平グリーンゴルフ |
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代表者 |
代表清算人 飯島伸明 |
取締役 飯島伸明 |
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所在地 |
須坂市大字仁礼字峰の原3153番地124 |
須坂市大字仁礼字峰の原3153番地124 |
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設立年月日 |
1973年３月３日 |
2021年４月１日(予定) |
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資本金 |
80,000千円 |
3,000千円 |
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発行済み株式数 |
16万株 |
60株 |
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主な事業内容 |
ありません(本件会社分割後に特別清算する予定です) |
ゴルフ場事業 |
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決算期日 |
3月31日 |
3月31日 |
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従業員数 |
0名 |
未定 |
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大株主及び所有割合 |
当社100％ |
分割会社100％ |
(8)分割会社(グリーン開発㈱)の直近３決算期間の業績概要(単位：千円)
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項目区分 |
2018年３月期 |
2019年３月期 |
2020年３月期 |
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売上高 |
201,806 |
149,012 |
137,951 |
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営業利益 |
▲44,122 |
▲23,706 |
▲78,387 |
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経常利益 |
2,192 |
21,586 |
▲72,026 |
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当期純利益 |
▲227,454 |
1,371,234 |
▲72,274 |
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総資産 |
29,990 |
319,375 |
261,500 |
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純資産 |
▲1,565,454 |
▲194,219 |
▲266,494 |
3．本件株式譲渡に関する要旨
(1)本件株式譲渡先の概要
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(1)商号 |
株式会社ノザワワールド |
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(2)所在地 |
茨城県ひたちなか市馬渡西谷津3846番地 |
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(3)代表者の役職・氏名 |
代表取締役 野澤敏伸 |
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(4)事業内容 |
国内のゴルフ場・ゴルフ練習場・ホテル・倉庫等の経営を柱に不動産賃貸事業などを運営。 |
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(5)設立年月日 |
1995年２月６日 |
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(6)資本金 |
10,000千円 |
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(7)年商 |
1,448,395千円(2019年12月期) |
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(8)総資産 |
6,714,529千円(2019年12月期) |
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(9)純資産 |
1,751,348千円(2019年12月期) |
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(10)当社(上場会社)及び グリーン開発㈱との関係 |
資本関係 |
両社ともに当該事項はありません。 |
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人的関係 |
両社ともに当該事項はありません。 |
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取引関係 |
両社ともに当該事項はありません。 |
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(2)本件株式譲渡における譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式数の状況
①譲渡前のグリーン開発㈱の所有株式数：60株(所有割合：100％)
②譲渡株式数：60株(全株式)
③譲渡後のグリーン開発㈱の所有株式数：0株(所有割合：0％)
(3)本件株式譲渡に係る日程
①グリーン開発㈱の取締役会における本件株式譲渡の承認決議
2020年11月26日
②新設会社の株式譲渡日
2021年４月２日(予定)
(4)本件株式譲渡の価格
本件株式譲渡先との契約により非開示とします。
4．本件会社分割、本件株式譲渡、本件特別清算手続の業績への影響見通し等に関する要旨
本件会社分割、本件株式譲渡、本件特別清算手続の当社グループの業績に与える影響については、(1)グリーン開発㈱の資本金は、当社において既に全額減損処理済みであること、(2)当社とその連結子会社２社がグリーン開発㈱に対して有する入会保証預託金返還債権1,353万6,000円は、各社において損失見込み額を全額引き当て済みであること、(3)当社とその連結子会社２社はグリーン開発㈱に対し上記の入会保証預託金以外の貸付金債権及び売掛金債権等の一切の債権を有していないことなどから、現時点においては軽微と判断しています。
5．本件特別清算手続の開始決定
グリーン開発㈱は、2020年12月11日に臨時株主総会を開催し、解散を決議するとともに同日付で長野地方裁判所に対し本件特別清算手続の開始を申し立て、同月21日に同裁判所から本件手続の開始決定を受けました。現在、来期中の清算結了に向けて諸手続を進めています。