第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

7,800,000

7,800,000

 

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年6月24日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,260,000

2,260,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

2,260,000

2,260,000

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2017年10月1日

(注)

△9,040,000

2,260,000

1,712,500

1,341,130

(注) 株式併合(5:1)によるものです。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

7

13

82

17

1

645

765

所有株式数(単元)

1,469

376

5,347

400

3

14,988

22,583

1,700

所有株式数の割合(%)

6.50

1.67

23.68

1.77

0.01

66.37

100.00

(注)1.自己株式80,801株は「個人その他」に808単元及び「単元未満株式の状況」に1株を含めて記載しています。

2.上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれています。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

守谷商会従業員持株会

長野市南千歳町878番地

209,678

9.62

一般財団法人守谷奨学財団

長野市南千歳一丁目3番12号

192,200

8.82

守谷商会取引先持株会

長野市南千歳町878番地

167,900

7.70

株式会社八十二銀行

(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

長野市中御所岡田178番地8号

(東京都港区浜松町2丁目11番3号)

108,700

4.99

山根 敏郎

長野市

80,000

3.67

守谷 晶子

長野市

77,120

3.54

内藤 征吾

東京都中央区

66,800

3.07

守谷 堯夫

長野市

62,000

2.85

守谷 ソノ

長野市

50,400

2.31

八十二キャピタル株式会社

長野市南長野南石堂町1282番地11号

47,114

2.16

1,061,912

48.73

  (注)上記のほか、当社所有の自己株式が80,801株あります。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

80,800

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,177,500

21,775

単元未満株式

普通株式

1,700

発行済株式総数

 

2,260,000

総株主の議決権

 

21,775

 (注)「完全議決権株式(その他)」の「株式数」及び「議決権の数」には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ1,000株及び10個含まれています。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社守谷商会

長野市南千歳町878番地

80,800

80,800

3.58

80,800

80,800

3.58

 (注)当事業年度末日現在の保有自己株式数は80,801株です。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第3号による普通株式の取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年1月31日)での決議状況

(取得期間 2024年2月1日~2024年6月30日)

30,000

100,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

18,000

69,009,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

12,000

30,991,000

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

40.0

31.0

当期間における取得自己株式

4,300

16,564,000

提出日現在の未行使割合(%)

25.7

14.4

(注)1.当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式は含まれていません。

2.上記取締役会において、自己株式の取得方法は東京証券取引所における市場買付とすることを決議しています。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

40

112,600

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)

6,933

15,536,853

保有自己株式数

80,801

85,101

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれていません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要施策の一つと位置づけており、経営基盤の強化、財務体質の充実、収益力の向上により企業価値を高めることに努めています。配当につきましては、財務状況、業績等を総合的に勘案し、適正かつ安定的な利益配分を行っていく方針です。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。
 これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。

 当期の配当につきましては、連結ベースで親会社株主に帰属する当期純利益が1,606百万円の結果となったことから、当事業年度は1株当たり80円の配当を実施することを決定いたしました。

 また、内部留保金につきましては、業界における競争激化に対処し、財務の安全性を高め、信用力・支払能力の強化による受注及び仕入の優位性を確保するとともに、コスト競争力を高めるための設備投資等の資金需要、新規事業に向けた投資等に備えるものであり、将来的には収益の向上を通じて株主の皆様に還元できるものと考えています。
 当社は、「取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款第54

条に定めています。
 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2024年6月21日

174

80.00

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業競争力強化の観点から経営判断の迅速化を図ると同時に、経営の公正性、透明性を確保するため業務遂行に対するチェック機能の充実を図ることにあります。

 株主、職員、顧客等のステークホルダーのいずれからも今以上に「信頼される企業」となることを目指し、スピード感のある経営を心がけるとともに、経営監視機能として監査役の監査の独立性を高め牽制機能の充実を図ってまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 会社の機関・内部統制の関係

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a.取締役会

 迅速かつ正確な意思決定による経営を遂行するため会社業務に精通した取締役により取締役会を年10回以上開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定しており、実態に即したスピード感のある経営を心がけています。

 当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役会の出席状況については次のとおりです。

役 職

氏 名

開催回数

出席回数

代表取締役会長

伊藤 隆三

13回

13回

代表取締役社長 執行役員社長

吉澤浩一郎

13回

13回

取締役副社長 執行役員副社長

伊藤由郁紀

13回

13回

取締役 専務執行役員

吉澤 正博

13回

13回

取締役 常務執行役員

渡辺 正樹

13回

13回

取締役 常務執行役員

山﨑 光夫

13回

13回

取締役 執行役員

新井 健一

3回

3回

取締役 執行役員

山口 和彦

10回

9回

取締役 執行役員

田下 昌志

10回

10回

社外取締役

小出 貞之

13回

13回

常勤監査役

町田 充徳

3回

3回

常勤監査役

栁澤 久章

10回

10回

社外監査役

鴇澤  裕

13回

13回

社外監査役

小林  泰

13回

13回

(注)1.新井健一氏及び町田充徳氏は、2023年6月23日開催の第69期定時株主総会終結の時をもって退任したため、出席回数は退任前のものです。

2.山口和彦氏、田下昌志氏及び栁澤久章氏は、2023年6月23日開催の第69期定時株主総会において就任したため、出席回数は就任後のものです。

3.役職名は2024年3月31日時点のものです。期中に退任した者については退任時におけるものです。

b.経営会議

 業務執行取締役による経営会議を毎月1回以上開催し、経営業務全般に関する重要事項の審議、協議を行っています。

c.執行役員会議

業務執行取締役と執行役員からなる執行役員会議を毎月1回開催し、その時々の経営課題や各部署が抱える問題点等について、多方面の情報を共有しつつ協議し業務を執行しています。

d.監査役会

 現在当社は、社外取締役1名(独立役員)、社外監査役2名を選任しています。社外取締役については、取締役会の活性化と経営監督機能の強化を期待するものです。監査役については、経営の意思決定機能と執行役員による業務執行を監査監督する役割を担う取締役会に対し、監査役3名中の2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。

 

当該体制を採用する理由

 コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的かつ中立の経営監視機能が重要と考えており、利害関係のない社外取締役、社外監査役が取締役会に出席して意見を述べ論議に加わることにより、外部からの経営監視機能が十分に発揮されると認識し現状の体制としています。また、社長直属の監理室が内部監査を実施し、監査役による監査及び会計監査人による会計監査と連携することにより内部統制システムの充実を図っています。

 機関ごとの構成員は次のとおりです(◎は議長を表す。)

(提出日現在)

役職名

氏名

取締役会

経営会議

執行役員会議

監査役会

取締役会長

吉澤浩一郎

 

 

代表取締役社長

執行役員社長

伊藤由郁紀

 

取締役相談役

伊藤 隆三

 

 

取締役

専務執行役員

吉澤 正博

 

取締役

専務執行役員

山﨑 光夫

 

取締役

執行役員

山口 和彦

 

取締役

執行役員

田下 昌志

 

取締役

執行役員

久保  智

 

社外取締役

小出 貞之

 

 

 

常勤監査役

栁澤 久章

 

社外監査役

鴇澤  裕

 

 

社外監査役

小林  泰

 

 

執行役員

飯島 伸明

 

 

 

執行役員

小林 康俊

 

 

 

執行役員

荻原 雅彦

 

 

 

執行役員

小山 浩司

 

 

 

執行役員

宮澤 隆志

 

 

 

 

 

③企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

・コンプライアンス体制の整備状況

 役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすためコンプライアンス・ポリシーを定め、それをグループ全職員に周知徹底するとともに、コンプライアンス委員会の設置、コンプライアンスマニュアルの作成、弁護士等の専門家を交えた研修の実施、「コンプライアンス遵守誓約書」の継続的徴収、内部通報制度の充実等の諸施策の実施により体制を確保してまいります。

・情報管理体制の整備状況

 取締役会議事録、稟議書、各種契約書、その他の業務の執行状況を示す主要な文書は保存するものとし、別途定める社内規程に従い管理されています。

・職務の執行が効率的に行われるための体制の整備状況

 年度ごとの経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確にするとともに、業績への責任が明確化される組織体制を構築し、役職員ごとの業務目標を明確にしています。
 また、職務権限規程、稟議規程を定め意思決定プロセスを明確にすることにより意思決定の迅速化を図るとともに、重要事項については経営会議・取締役会等において慎重な意思決定を行っています。

・反社会的勢力排除のための体制の整備状況

 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは取引や利益供与等の一切の関係を遮断することを基本方針としています。反社会的勢力に対する基本方針・対応方法は「コンプライアンスマニュアル」に記載するとともに、社内研修等を通じて周知・徹底を図っています。また、取引業者と締結する工事下請負基本契約書、注文書・注文請書に条文化し当該団体等との取引を排除するとともに、万一、反社会的勢力との間に問題等が発生した場合には、法律の専門家や警察等と連携を図り、毅然とした対応をいたします。

b.リスク管理体制の整備の状況

 発注案件(施主)、請負契約の特殊条件及び工事の施工から発生する損失リスク、売掛債権、投資等のリスクに対応するため「発注案件(施主)・請負契約・施工リスク対策規程」、「受注審査規程」等を整備し、リスク防止対策の基本事項を定めるとともに、関係部署が適時・的確に顧問弁護士等から助言・指導を受けられる体制を強化すること、リスク管理部門の法務コンプライアンス室が管理本部と連携して関係部署をサポートすることによりリスクを未然に防止し、事故発生時においても影響を最低限に止める体制を構築しています。
 安全活動、品質活動、環境活動は品質技術本部内の安全環境管理室、品質管理部が中心となり未然防止の見地から日々の活動を強化しています。
 内部管理体制の強化につきましては、業務全般に亘る牽制組織の整備、規程類の整備を図っています。当社は、「組織管理規程」、「業務管理規程」を始めとした各種規程類により職務分掌、職務権限、決裁事項、決裁権限の範囲を明らかにし、責任体制を明確にしています。
 全社的な統括部門の管理本部、法務コンプライアンス室が内部規程に基づき社内業務全般の管理・統制を行い、現業部門(各事業本部・本店・支店)及びグループ会社に対して内部統制が適切かつ合理的に機能するよう運営しています。業務遂行におけるこれらの規程等の遵守状況は、業務・会計監査を分掌する監理室により確認されています。
 また、事故、災害等が発生した場合に備えて事業継続計画(BCP)を策定し、これらが発生した場合は緊急連絡体制図に基づき初動対応を機敏・的確に行うとともに、必要に応じて危機対策本部等を設置して事業継続及び災害復旧に対応する体制が構築されています。

c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社は、「関係会社運営規程」を定め子会社に対して適切な経営管理を行う指導・監督体制を整備しています。具体的には、管理本部を子会社を統括する部署とし、子会社の取締役の職務執行及び子会社の業務執行状況を監視・監督するとともに、月次の経営状況等を当社の取締役会、経営会議に報告しています。加えて、当社監理室により定期的に内部監査を実施し子会社にフィードバックするとともに、当社代表取締役に適宜報告し、必要に応じて取締役会で審議しています。

d.責任限定契約の内容の概要

 当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役、監査役及び会計監査人との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としています。

e.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社役員(取締役及び監査役)、執行役員、管理職従業員(重要な使用人)、社外派遣役員、退任役員であり、保険料は全額当社が負担しています。

 当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、1年毎に契約更新しています。

 なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填の対象としないこととしています。

 次回更新時には同内容での更新を予定しています。

f.取締役の定数

当社の取締役数は15名以内とする旨を定款に定めています。

g.取締役の選任及び解任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めています。

h.取締役会で決議できる株主総会決議事項

・当社は、自己株式の取得について、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の定めにより取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。

・当社は、会社法第426条第1項の規定により取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めています。

・当社は、会社法第427条第1項の規定により取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めています。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とし、その契約内容は取締役会の決議により決定しています。

・当社は、会社法第426条第1項の規定により取締役会の決議をもって、会社法第423条第1項の監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めています。

・当社は、会社法第427条第1項の規定により監査役との間に会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めています。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とし、その契約内容は取締役会の決議により決定しています。

・当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の定めにより取締役会の決議によって毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる旨を定款で定めています。

i.株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

 

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性 12名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役会長

吉澤 浩一郎

1954年7月4日

1979年4月

当社入社

2007年4月

当社建築事業本部副本部長

2007年6月

当社取締役建築事業本部長兼建築・土木事業本部購買統括部長

2008年4月

当社取締役東京支店副支店長兼営業部長

2009年6月

当社執行役員東京支店副支店長兼営業部長

2011年4月

当社執行役員建築事業本部長

2012年4月

当社執行役員建築事業本部長兼建築・土木事業本部購買統括部長

2013年3月

当社執行役員名古屋支店長

2013年6月

当社取締役常務執行役員名古屋支店長

2015年4月

当社取締役常務執行役員建築担当兼建築事業本部長

2015年6月

当社取締役専務執行役員建築担当兼建築事業本部長

2017年6月

当社取締役副社長執行役員副社長建築担当兼建築事業本部長

2018年6月

当社代表取締役社長執行役員社長

2024年6月

当社取締役会長(現任)

 

(注)5

195

代表取締役社長

執行役員社長

伊藤 由郁紀

1962年4月13日

1985年4月

当社入社

2008年4月

当社建築事業本部工事部次長

2009年5月

当社建築事業本部工事部長

2011年4月

当社名古屋支店建築部長

2015年5月

当社名古屋支店副支店長兼建築部長

2016年4月

当社名古屋支店副支店長

2016年10月

当社執行役員名古屋支店長

2020年6月

当社取締役常務執行役員名古屋支店長

2022年4月

当社取締役常務執行役員建築事業本部長

2022年6月

当社取締役専務執行役員建築事業本部長

2023年6月

当社取締役副社長執行役員副社長建築事業本部長

2024年4月

当社取締役副社長執行役員副社長建築事業本部長兼経営企画室長

2024年6月

当社代表取締役社長執行役員社長(現任)

 

(注)5

71

取締役相談役

伊藤 隆三

1948年11月4日

1972年4月

当社入社

1990年4月

当社関連事業部長

1991年4月

当社企画部長

1995年7月

当社東京支店営業部長

1996年10月

当社営業本部営業部長(東京駐在)

1998年8月

当社営業本部東京本部部長

1999年10月

当社東京支店副支店長

2000年6月

当社取締役東京支店長

2003年7月

当社常務取締役東京支店長

2006年6月

当社代表取締役社長

2009年6月

当社代表取締役社長執行役員社長

2018年6月

当社代表取締役会長

2024年6月

当社取締役相談役(現任)

 

(注)5

423

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役

専務執行役員

品質技術本部長兼

建築事業本部長

吉澤 正博

1962年5月22日

1985年4月

当社入社

2009年5月

当社松本支店営業部長

2011年11月

当社松本支店副支店長兼営業部長

2012年5月

丸善土木株式会社取締役

2012年6月

当社執行役員松本支店副支店長兼営業部長

2013年6月

当社取締役専務執行役員建築担当兼建築事業本部長

2015年4月

当社取締役専務執行役員東京支店長

2022年4月

当社取締役専務執行役員品質技術本部長

2024年6月

当社取締役専務執行役員品質技術本部長兼建築事業本部長(現任)

 

(注)5

107

取締役

専務執行役員

長野建築本店長

山﨑 光夫

1965年5月7日

1988年4月

当社入社

2009年4月

当社名古屋支店建築部長

2011年4月

当社建築事業本部工事部長

2013年6月

当社長野建築本店工事部長(組織変更に伴う部署名の変更)

2014年4月

当社執行役員長野建築本店副本店長兼工事部長

2015年4月

当社執行役員長野建築本店副本店長兼工事部長兼社寺・住宅・リニューアル部長

2017年1月

当社執行役員長野建築本店副本店長

2019年4月

当社執行役員長野建築本店長

2022年6月

当社取締役常務執行役員長野建築本店長

2023年6月

機材サービス株式会社取締役(現任)

2024年6月

当社取締役専務執行役員長野建築本店長(現任)

 

(注)5

98

取締役

執行役員

長野建築本店副本店長兼

全社営業担当

山口 和彦

1962年8月31日

1986年4月

株式会社八十二銀行入行

2009年5月

同行長地支店長

2012年6月

同行松本営業部営業一部長

2015年2月

同行中野支店長

2017年6月

同行須坂支店長

2020年4月

当社入社

2020年4月

当社長野建築本店副本店長兼営業部長

2022年4月

当社執行役員長野建築本店副本店長兼全社営業担当

2023年6月

当社取締役執行役員長野建築本店副本店長兼全社営業担当(現任)

 

(注)5

9

取締役

執行役員

土木事業本部担当

田下 昌志

1962年1月18日

1985年4月

長野県入庁

2000年4月

国土交通省(旧建設省)砂防部

2016年4月

長野県建設部技術管理室長

2017年4月

同県道路管理課長

2018年4月

同県砂防課長

2019年4月

同県建設技監

2020年4月

同県建設部長

2022年4月

公益財団法人長野県建設技術センター理事長

2023年4月

当社入社

2023年4月

当社顧問

2023年6月

当社取締役執行役員土木事業本部担当(現任)

 

(注)5

5

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役

執行役員

管理本部長兼

法務コンプライアンス室長

久保 智

1964年2月22日

1987年4月

当社入社

2004年4月

当社東京支店総務課長

2007年6月

当社管理本部管理経理部総務人事課長

2009年7月

当社管理本部管理経理部次長兼社長室長

2013年4月

当社管理本部管理経理部長兼社長室長

2019年4月

当社長野建築本店副本店長

2022年4月

当社執行役員松本支店長

2024年4月

当社執行役員管理本部副本部長兼総務人事部長兼法務コンプライアンス室長

2024年6月

当社取締役執行役員管理本部長兼法務コンプライアンス室長(現任)

 

(注)5

2

取締役

小出 貞之

1947年6月18日

1970年4月

株式会社八十二銀行入行

2000年6月

同行執行役員企画部長

2002年6月

同行常務執行役員諏訪支店長

2004年6月

同行常務取締役

2007年6月

同行代表取締役副頭取

2011年4月

長野経済研究所理事長

2013年6月

株式会社電算社外監査役(現任)

2015年6月

当社社外取締役(現任)

2016年2月

長野カントリー株式会社社外監査役

 

(注)5

常勤監査役

栁澤 久章

1965年8月13日

1989年4月

当社入社

2008年4月

当社管理本部管理経理部経理課長

2013年8月

当社長野建築本店総務課長

2015年4月

当社長野建築本店総務課担当次長

2019年1月

当社監理室長

2023年6月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)6

26

監査役

鴇澤 裕

1975年1月28日

2007年12月

税理士登録

2008年10月

東京中央税理士法人取締役

2011年10月

鴇沢会計事務所東京事務所所長

2013年9月

株式会社高見澤社外監査役

(現任)

2015年6月

当社社外監査役(現任)

2015年6月

税理士法人TOKIZAWA&PARTNERS

代表社員(現任)

2023年3月

一般社団法人長野県自動車整備振興会監事(現任)

 

(注)6

監査役

小林 泰

1967年3月9日

2006年10月

弁護士登録

2006年10月

宮澤法律事務所入所

2014年4月

倉﨑・小林法律事務所(現任)

2016年6月

やまびこ債権回収株式会社取締役(現任)

2019年6月

当社社外監査役(現任)

 

(注)6

938

(注)1.取締役小出貞之は、社外取締役です。

2.監査役鴇澤裕及び監査役小林泰は、社外監査役です。

 

3.当社は、法令に定める社外取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠取締役1名を選任しています。補欠取締役の略歴は次のとおりです。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(百株)

小川 直樹

1956年12月22日生

 

1984年10月

監査法人サンワ東京丸の内事務所(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

1988年8月

公認会計士登録

1994年7月

税理士登録

1994年11月

小川直樹会計事務所(現 小川直樹公認会計士事務所)開設 同事務所所長(現任)

2011年6月

株式会社マルイチ産商社外監査役

2013年2月

日置電機株式会社社外監査役(現任)

2016年6月

株式会社マルイチ産商社外取締役(監査等委員)(現任)

2017年8月

税理士法人あおぞらしなの代表社員(現任)

 

4.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりです。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(百株)

小林 俊文

1974年3月19日生

 

1997年4月

監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

2000年4月

公認会計士登録

2012年6月

公認会計士小林俊文事務所所長(現任)

2015年1月

さとう税理士事務所入所(現任)

 

5.取締役(補欠取締役を含む)の任期は、2024年6月21日開催の定時株主総会の終結の時から1年間です。

6.監査役(補欠監査役を含む)の任期は、2023年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から4年間です。

 

7.当社は執行役員制度を導入しており、取締役会で選任された執行役員は以下のとおりです。

  ※印は取締役兼務者です。

役 名

氏 名

役 職

 ※ 執行役員社長

伊 藤 由郁紀

―――

 ※ 専務執行役員

吉 澤  正 博

品質技術本部長兼建築事業本部長

 ※ 専務執行役員

山 﨑  光 夫

長野建築本店長

 ※ 執行役員

山 口  和 彦

長野建築本店副本店長兼全社営業担当

 ※ 執行役員

田 下  昌 志

土木事業本部担当

 ※ 執行役員

久 保     智

管理本部長兼法務コンプライアンス室長

   執行役員

飯 島  伸 明

経営企画室長兼開発事業本部長

   執行役員

小 林  康 俊

東京支店長

   執行役員

荻 原  雅 彦

土木事業本部長

   執行役員

小 山  浩 司

松本支店長

   執行役員

宮 澤  隆 志

名古屋支店長

 

②社外役員の状況

 当社は、社外取締役1名(独立役員)、社外監査役2名を選任しています。

 社外取締役小出貞之氏は、長年に亘り株式会社八十二銀行の経営に携わられ、そこから得られた豊富な経営経験と幅広い見識等を活かして、当社の経営の透明性、客観性及びコーポレート・ガバナンスの向上等について尽力していただける人材として選任いたしました。

 社外監査役鴇澤裕氏は長年に亘る税理士業務を通して培われた豊富な知識と経験を当社の監査体制に活かしていただける人材として選任いたしました。

 社外監査役小林泰氏は、長年に亘る弁護士としての活動を通して培われた高度な専門的知識と豊富な経験を当社の監査体制に反映していただける人材として選任いたしました。

 当社には、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては東京証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、経歴や当社との関係を踏まえて十分な独立性が確保できることを前提に判断しています。当社と3氏との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係等の利害関係はなく、更に当社の経営陣から著しいコントロールを受ける者ではなく、また同じく経営陣に対して著しくコントロールを及ぼしうる者でもなく、客観的かつ適正な監督、監査が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと判断しています。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 監査役と内部監査部門の監理室、内部統制統括部門の管理本部及び会計監査人である有限責任監査法人トーマツとの間では、監査計画、監査報告書等の提出に合わせて開く定例的会合のほか、必要に応じて非定例的な会合も開催しており、情報の共有に努め、相互の連携を高めています。

 

(3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

 当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しています。常勤監査役1名及び社外監査役2名で構成されています。常勤監査役が中心となり取締役会、経営会議に出席するほか、各種委員会、会議にも積極的に参加し、その内容について監査役会に反映させることにより取締役の職務執行を十分に監視できる体制になっています。

 常勤監査役 栁澤久章氏は、長年にわたり当社の経理、総務、社内監査業務等に携わるなど、豊富な実務経験と高い能力・見識を有しています。社外監査役 鴇澤裕氏は、長年にわたる税理士業務を通して培われた豊富な知識と経験を有しています。社外監査役 小林泰氏は、長年にわたる弁護士としての活動を通して培われた高度な専門的知識と豊富な経験を有しています。

 当事業年度において当社は監査役会を合計13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

役 職

氏 名

開催回数

出席回数

常勤監査役

町田 充徳

4回

4回

常勤監査役

栁澤 久章

9回

9回

社外監査役

鴇澤  裕

13回

13回

社外監査役

小林  泰

13回

13回

(注)1.町田充徳氏は、2023年6月23日開催の第69期定時株主総会終結の時をもって退任したため、出席回数は退任前のものです。

2.栁澤久章氏は、2023年6月23日開催の第69期定時株主総会において就任したため、出席回数は就任後のものです。

 

 監査役会における具体的な検討内容は、取締役の職務の執行等に関する監査、内部統制システムの整備・運用状況及びグループ全体のコンプライアンス遵守体制の確認、四半期毎の決算短信・報告書及び事業報告・計算書類・連結計算書類・有価証券報告書等の会計書類の妥当性の監査です。

 また、常勤監査役の活動として、取締役会や経営会議への出席、稟議書等の重要書類の閲覧、取締役や執行役員及び子会社社長等の報告・意見交換、内部監査部門である監理室や内部統制統括部門である管理本部、子会社監査役及び会計監査人との連携等により社内の情報収集を積極的におこない、他の非常勤監査役と共有するよう努めています。

 

②内部監査の状況

 当社は、社長直轄の組織として監理室を設置し内部監査を実施しています。室員の内1名は、工事現場の業務全般に精通している技術職員を配置しており、計画的で実効性のある内部監査体制を整備するとともに、監査役3名による監査及び会計監査人による会計監査と連携することにより内部監査体制の整備を図っています。また、品質に関する「ISO9001」、環境に関する「ISO14001」、労働安全衛生に関する「ISO45001」の認証取得による社外機関の定期監査に加え、内部品質監査、内部環境監査も定期的に実施しています。

 内部監査部門である監理室と監査役とは、情報の共有に努めるとともに、内部統制統括部門である管理本部及び会計監査人とも連携を高め、双方の監査が効率的且つ実効性が上がるよう努めています。

 

管理部門の配置状況及び業務部門への牽制機能の関係図

0104010_002.png

 

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

  有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

  1991年以降

c.業務を執行した公認会計士

業務を執行した公認会計士の氏名

所属する監査法人

指定有限責任社員 業務執行社員 朽 木 利 宏

有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員 業務執行社員 小 堀 一 英

有限責任監査法人トーマツ

 

d.監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成

人数

公認会計士

10名

その他

9名

 

e.監査法人の選定方針と理由

 当社の会計監査人の選定基準及び評価基準に従って品質管理体制、独立性、専門性、監査活動の実施体制、および監査報酬の水準等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためです。

 監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後の最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っています。監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めています。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めています。

g.監査法人の異動

該当事項はありません。

 

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

28

29

連結子会社

28

29

 当社における非監査業務の内容は、「収益認識に関する会計基準」の適用による会計方針の検討に関する助言・指導業務です。

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、事前に見積書の提示を受け、監査日数、監査内容及び当社の規模等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得た後に決定しています。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人が策定した監査計画の内容、監査の遂行状況並びに報酬見積りの相当性等について検討した結果、会計監査人の報酬等は、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、同意いたしました。

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、2021年2月5日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しています。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。

 取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

a.基本方針

 当社の取締役の報酬は、安定的企業経営に資するため、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

 具体的には、取締役会長・相談役および業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等および株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、基本報酬および業績連動報酬等を支払うこととする。

b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

 当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、その内容は役位に応じた報酬に役割責任、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮して、総合的に勘案して決定するものとする。

c.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

 業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の経常利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を役員賞与として毎年、一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値は、年度計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。

 非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、その付与のための報酬額等については、取締役の報酬限度額の範囲内でかつ年額30百万円以内とし、毎年一定の時期に付与する。株数の算定方法、報酬等を与える時期、条件の決定については譲渡制限付株式報酬規程の定めによる

d.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

 取締役会長・相談役および業務執行取締役の報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬:業績連動報酬等:非金銭報酬等=12:1:1とする(業績指標を100%以上達成した場合)。(注:業績連動報酬等は、役員賞与であり、非金銭報酬等は、譲渡制限付株式である。)

e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

 個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。

 取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、株主総会で決議された報酬等総額(役員賞与を含む。)の限度額以内で、報酬総額(賞与総額を含む。)を決議するものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該決議の内容に従って決定をしなければならないこととする。なお、株式報酬は、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議する。

 

 業績連動報酬にかかる業績指標は、経常利益の年度目標値が各事業年度の業績の達成度の判定に最も適していることから、これを基本指標として選定し、目標値に対する達成度合い等に応じて支給額を算出しています。なお、当期の実績は目標値800百万円に対し、2,145百万円となりました。

 非金銭報酬等の内容は当社の譲渡制限付株式です。当事業年度における交付状況は、「②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」に記載しています。

 取締役の報酬限度額は、1991年6月27日開催の第37期定時株主総会において、年額300百万円と決議されています(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)。提出日現在の取締役の員数は、9名(うち社外取締役は1名)です。

 また、取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額等については、2018年6月22日開催の第64期定時株主総会において、上記の報酬枠の範囲内かつ年額30百万円以内と決議されています。提出日現在の取締役(社外取締役を除く。)の員数は、8名です。

 監査役の報酬限度額は1994年6月24日開催の第40期定時株主総会において、年額30百万円と決議されています。提出日現在の監査役の員数は、3名です。

 取締役会は、代表取締役社長伊藤由郁紀に対し、各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しています。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためです。なお、委任された内容の決定にあたっては、社外取締役等の意見を聴取した上で決定するものとします。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

左記のうち、非金銭報酬等

取締役(社外取締役を除く)

169,939

150,660

19,279

12,779

9

監査役(社外監査役を除く)

9,050

8,700

350

2

社外役員

12,050

11,550

500

3

(注)1.上記には、2023年6月23日開催の第69期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名及び監査役1名を含んでいます。

2.取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の内容は、当社の譲渡制限付株式です。

 

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式を投資株式とし、投資株式以外を政策保有株式と区分します。

 政策保有株式については、基本的に当社グループ各事業の取引先企業の株式を対象とし、取引経緯、取引額、将来的なビジネスの可能性、保有に伴う便益やリスクと資本コストとの見合い等を勘案したうえで保有意義を検証し、保有の継続について判断します。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社では、中長期的な企業価値の向上に資すると認められる場合を除き、原則として政策保有株式を保有せず、現在保有している場合には残高を削減する事を基本方針としています。

 なお、政策保有株式については、基本的に当社グループ各事業の取引先企業の株式を対象としています。

 当該取引先との取引の状況変化及び配当金収益や株価上昇によるリターンも勘案しつつ適宜保有に関する経済合理性の検証を行い、必要に応じて取締役会において具体的な措置を決議しています。

 また、政策保有株式として保有する上場株式の議決権行使にあたり、当社及び投資先企業の中長期的な企業価値の向上の観点等を踏まえ、総合的に賛否を判断しています。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

25

99,414

非上場株式以外の株式

10

647,967

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

1,500

地域経済発展への寄与及び企業価値の向上に資すると判断する株式の追加取得

非上場株式以外の株式

1

1,987

取引先持株会における買付け

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱八十二銀行

239,789

239,789

(保有目的)金融取引等の業務のより円滑な推進のため

(定量的な保有効果)(注)

249,380

137,878

㈱マルイチ産商

136,242

134,638

(保有目的)建設工事の営業等の業務のより円滑な推進のため

(定量的な保有効果)(注)

(株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得

168,122

148,102

第一建設工業㈱

63,000

63,000

(保有目的)建設工事の営業等の業務のより円滑な推進のため

(定量的な保有効果)(注)

113,463

88,074

㈱高見澤

17,200

17,200

(保有目的)金融取引等の業務のより円滑な推進のため

(定量的な保有効果)(注)

66,822

41,589

キッセイ薬品工業㈱

9,742

9,742

(保有目的)建設工事の営業等の業務のより円滑な推進のため

(定量的な保有効果)(注)

34,437

25,728

エムケー精工㈱

19,600

19,600

(保有目的)建設工事の営業等の業務のより円滑な推進のため

(定量的な保有効果)(注)

8,447

7,173

タカノ㈱

2,200

2,200

(保有目的)建設工事の営業等の業務のより円滑な推進のため

(定量的な保有効果)(注)

2,349

1,562

エフビー介護サービス㈱

2,000

2,000

(保有目的)建設工事の営業等の業務のより円滑な推進のため

(定量的な保有効果)(注)

2,264

2,334

サンリン㈱

3,000

3,000

(保有目的)建設工事の営業等の業務のより円滑な推進のため

(定量的な保有効果)(注)

2,097

2,052

東急㈱

316

316

(保有目的)建設工事の営業等の業務のより円滑な推進のため

(定量的な保有効果)(注)

582

556

(注)定量的な保有効果の記載が困難であるため保有の合理性を検証した方法を記載いたします。

 取締役会及び監査役会により保有先との取引状況、配当金収益、株価上昇によるリターン等を勘案し、保有の合理性を検証いたしました。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

3

8,773

3

5,595

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

218

5,065

(注)非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載していません。