## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 3,460,000
計 | 3,460,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) （2024年９月30日） | 提出日現在 発行数(株) （2024年12月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 901,151 | 901,151 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 901,151 | 901,151 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2018年４月１日 | △3,604,606 | 901,151 | － | 885,697 | － | 1,261,600

（注）2017年12月22日開催の第62回定時株主総会決議により、2018年４月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年９月30日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 5 | 6 | 24 | 6 | 2 | 980 | 1,023 | －
所有株式数 (単元) | － | 482 | 22 | 3,077 | 17 | 4 | 5,393 | 8,995 | 1,651
所有株式数 の割合 (％) | － | 5.36 | 0.24 | 34.21 | 0.19 | 0.04 | 59.96 | 100.00 | －

（注）自己株式15,113株は「個人その他」に151単元、「単元未満株式の状況」に13株含まれており、実質的な所有株式数と同一であります。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年９月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社操上 | 東京都練馬区貫井三丁目12番１号 | 145 | 16.36
マサル協力企業持株会 | 東京都江東区佐賀一丁目９番14号 | 44 | 5.00
化研マテリアル株式会社 | 東京都港区西新橋二丁目14番１号 | 43 | 4.86
苅谷　純 | 千葉県船橋市 | 26 | 3.00
野口興産株式会社 | 東京都練馬区豊玉北二丁目16番14号 | 26 | 2.98
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内1丁目６番６号 | 25 | 2.92
株式会社苅谷 | 千葉県船橋市新高根六丁目14番15号 | 24 | 2.81
マサル従業員持株会 | 東京都江東区佐賀一丁目９番14号 | 24 | 2.74
勝又　健 | 埼玉県越谷市 | 17 | 2.02
シーカ・ジャパン株式会社 | 東京都港区元赤坂一丁目２番７号 | 16 | 1.84
計 | － | 394 | 44.54

（注）上記のほか、自己株式が15千株あります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年９月30日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 15,100
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 884,400 | 8,844 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 1,651 | － | －
発行済株式総数 |  | 901,151 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 8,844 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式13株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年９月30日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) | 他人名義所有 株式数(株) | 所有株式数の 合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社マサル | 東京都江東区佐賀一丁目９番14号 | 15,100 | － | 15,100 | 1.67
計 | － | 15,100 | － | 15,100 | 1.67

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　役員・従業員株式所有制度の概要

当社は、当社グループの役員及び従業員が自社株式を定期的に取得・保有し、財産形成の一助とすることを目的として、役員持株会及び従業員持株会制度を導入しております。

②　役員・従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

特段の定めは設けておりません。

③　当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他権利を受けることができる者の範囲

役員持株会及び従業員持株会ともに、当社グループの役員及び従業員に限定しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | － | －
当期間における取得自己株式（注） | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2024年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬制度に係る処分） | 4,800 | 16,032,000 | － | －
保有自己株式数（注） | 15,113 | － | 15,113 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

利益配分につきましては株主の皆様に対する利益還元を最も重要な経営課題の一つと位置づけ、業績に裏付けられた利益配分を、安定的且つ継続的に行うことを基本方針としております。

また、当社グループを取り巻く経営環境を見据え、健全な経営基盤の構築と将来の事業展開に向けた内部留保の充実を目指し、財務体質の強化に努めるとともに、事業基盤拡充を図るための有効投資を行い、株主の皆様のご期待に応えてまいる所存であります。

当社は、剰余金の配当については年１回の期末配当で行うことを基本方針としております。この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

当期の期末配当金につきましては、上記基本方針並びに経営成績を総合的に勘案し、１株当たり125円の配当に決定いたしました。

なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2024年12月25日 | 110,754 | 125
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、健全な建設事業の経営を通して会社の永続的な発展を図り、全てのステークホルダーの期待に応えていくことが経営上の重要な課題であると認識しております。こうした考えに基づき、経営の意思決定の健全性、有効性及び確実性を追求し、より効率的で優れた経営を実践するため、経営の監視機能を充実させるとともに、情報の適時開示によって公平性と透明性に維持できるよう、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

当社の企業統治の体制は以下のとおりであります。

取締役会につきましては、８名の取締役で構成されており、取締役会では当社の経営戦略・経営計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定、更には当社の業務執行の監督を担っております。業務の適法性・適正性につきましては、監査役会が担う、監査役会設置制度を採用しております。

また、社外取締役を２名選任することにより、取締役会の機能を充実し、社外監査役を２名選任することで、公正性・中立性を高め、取締役会への監督機能を強化しております。

以上のほか、各分野の専門家を必要に応じて随時アドバイスが受けられる体制を整えております。

このような体制を採用している理由は、当社の規模及び人員構成上最も効果的にコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが出来るとの判断からであります。

当社は、現在の業務執行に対する取締役会の監督状況、あるいは監査役会の監視体制及び社内の情報開示に係る体制は効果的に機能しており、ステークホルダーへの説明責任は十分に果たされているものと考えております。

なお、取締役会及び監査役会の構成は以下の通りであります。

・取締役会

取締役会は、代表取締役社長　勝又健を議長とし、代表取締役会長　苅谷純、取締役副社長　操上悦郎、専務取締役　山﨑栄一郎、取締役　髙橋聡一郎、取締役　蛭子屋新一、社外取締役　七海覚、社外取締役　細渕英男の８名によって構成されております。取締役会は監査役出席のもと、毎月開催を原則とし、緊急の取締役会決議を要する際は、都度、臨時取締役会を招集し個別審議により決議することとしております。

・監査役会

当社は、会社法関連法令に基づく監査役会設置会社であります。監査役会は、常勤監査役　中島一三、社外監査役　柴谷晃、社外監査役　石戸喜二の３名で構成されております。監査役会は随時必要に応じ開催され、監査に関する必要事項の協議及び決議を行っております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

経営者の企業価値向上に向けた経営戦略のもと、取締役会決議をもって制定した組織規程及び職務権限規程に基づき適宜の権限委譲を行い、効率的な執行体制を確立しております。従業員の日常職務につきましては、就業規則の周知徹底のみならず、各部署内における定時ミーティングあるいは部署間のコミュニケーションの充実を図ることにより、規則の徹底のみでは実現し得ない遵法指向の社風実現を目指しております。社内の遵法徹底を所管する機関として社長が直轄する内部監査室が設置されており、指導活動を行うとともに内部通報制度の窓口ともなっております。

また、社内監視体制としましても内部監査室長が監査役ないし会計監査人と情報交換を図るとともに、全社的な監視活動を展開し実効性のあるガバナンスの確立に寄与しております。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、業務遂行から生じる様々なリスクを管理するため、社内諸規程を整備しております。重要なリスクに関しては継続的に監視しております。全社のリスクに関する管理責任者を各部門担当の取締役とし、担当部門内に内在するリスクを把握・分析・評価したうえで適切な対策を実施しております。

また、リスク管理責任者は内部監査室長とし、取締役会、幹部会会議等の場を通じ統括的、横断的なリスク管理を行なっております。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社及び子会社は、業務の適正を確保するため、当社の「企業行動規範」に準じた規範を定め、各社にあったコンプライアンス体制を構築、運用しており、内部監査室長は、子会社に対し、関係会社管理規程、内部監査規程に基づき諸規程が法令及び定款に適合していることを確認しております。

当社は子会社の経営管理及び内部統制を行うため、関係会社管理規程に基づき、子会社における重要事項の決定に関して当社への報告を求めるほか、当社内部監査室が毎月１回子会社に対して行う内部監査においてコンプライアンスを含めた日常的なリスク管理状況の監査を行っております。

また、子会社の取締役の職務の執行を効率的に行うため、子会社において取締役会を月１回開催するほか、当社に準じた規程を整備し、業務執行の迅速化を図っております。

ｄ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、10,000千円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｅ．取締役の定数

取締役の人数については定款において、15名以内と定められております。

ｆ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ｇ．取締役会で決議することができる株主総会決議事項

・自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、資本効率の向上と経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

・中間配当

当社は、毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主に対する利益還元の機会を増やし、株主の便宜を図ることを目的とするものであります。

ｈ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｉ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ｊ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は会社法第430 条の３第１項に規定する役員賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとしております。

ただし、違法な利益・便宜供与を得た場合、故意の法令違反や犯罪行為の場合、保険期間の開始以前に損害賠償請求がなされるおそれがある状況を認識していた場合等一定の免責事由があります。

被保険者の範囲は以下のとおりであります。

・　取締役、監査役

・　執行役員及び管理職又は監督者としての地位にある従業員等

なお、その保険料については全額会社が負担しております。

ｋ．取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 取締役会
開催回数 | 出席回数
代表取締役会長 | 苅谷　純 | 17回 | 17回
代表取締役社長 | 勝又　健 | 17回 | 17回
取締役副社長 | 操上　悦郎 | 17回 | 17回
専務取締役 | 山﨑　栄一郎 | 17回 | 17回
取締役 | 近藤　雅広（注） | 17回 | 17回
取締役 | 髙橋　聡一郎 | 17回 | 17回
取締役 | 野口　修（注） | 17回 | 17回
取締役 | 蛭子屋　新一 | 17回 | 17回
社外取締役 | 七海　覚 | 17回 | 17回

（注）取締役　近藤雅広及び野口修は、2024年12月25日開催の第69回定時株主総会をもって任期満了で退任しております。

取締役会における具体的な検討事項は、以下のとおりであります。

・決算承認（四半期含む）、事業報告及び計算書類等の承認、配当関連（剰余金配当）

・株主総会関連

・役員等賠償責任保険(Ｄ＆Ｏ保険)契約更新

・代表取締役選定、役員報酬関連等、取締役の改選

・㈱マサルファシリティーズによる空気設備工業㈱の株式取得完了の件

・執行役員(委任型)規程新設の件

また、当社は取締役会の任意の諮問機関として報酬委員会を設置しており、取締役の報酬等の決定過程において、手続の客観性、透明性及び公平性を確保しております。委員は社外取締役１名を委員長とし、社外監査役２名と代表取締役社長及び取締役１名で構成しております。なお、当該委員会にはオブザーバーとして代表取締役会長及び常勤監査役も参加しております。

当事業年度において、当社は任意の報酬委員会を８回開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 任意の報酬委員会
開催回数 | 出席回数
社外取締役 | 七海　覚 | 8回 | 8回
監査役 | 近藤　忠憲（注）１ | 1回 | 1回
監査役 | 柴谷　晃 | 8回 | 8回
監査役 | 石戸　喜二 | 8回 | 7回
代表取締役社長 | 勝又　健 | 8回 | 8回
取締役 | 近藤　雅広 | 8回 | 8回
代表取締役会長 | 苅谷　純 | 8回 | 1回
常勤監査役 | 大木　信雄（注）１ | 1回 | 1回
常勤監査役 | 中島　一三（注）２ | 7回 | 7回

（注）１．常勤監査役　大木信雄及び監査役　近藤忠憲は、2023年12月26日開催の第68回定時株主総会をもって退任しておりますので、退任までの出席状況を記載しております。

２．常勤監査役　中島一三は、2023年12月26日開催の第68回定時株主総会において就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役会長 | 苅谷　純 | 1958年 １月11日 |
1985年４月 | 当社入社
1996年６月 | 取締役
1996年10月 | シーリング事業本部長
1998年10月 | 常務取締役経営企画室長
1999年７月 | 東京支店副支店長兼経営企画室長兼営業本部長
2003年４月 | 経営企画室長兼防水建材事業本部長
2003年６月 | 代表取締役社長
2020年12月 | 代表取締役会長(現任)
| (注)3 | 26,545
代表取締役社長 社長室担当 | 勝又　健 | 1968年 11月13日 |
1992年８月 | 当社入社
2015年12月 | 取締役
2016年12月 | 第１営業部長兼たてもの改装部担当兼経営戦略室長
2017年６月 | たてもの改装部担当兼経営戦略室長
2018年11月 | 社長室長兼経営企画室長兼経営戦略室長兼たてもの改装部担当
2018年12月 | ㈱塩谷商会(現　㈱マサルファシリティーズ)　取締役
2020年12月 | 代表取締役社長(現任)
2021年９月 | ㈱マサルファシリティーズ　常務取締役(現任)
2024年４月 | 空気設備工業㈱　監査役(現任)
2024年12月 | 社長室担当(現任)
| (注)3 | 17,900
取締役副社長 | 操上　悦郎 | 1963年 ３月30日 |
1989年３月 | 当社入社
2003年６月 | 取締役
2004年４月 | シーリング事業本部副本部長兼シーリング事業本部一部長
2008年４月 | シーリング・防水事業部長兼工事統括・協力企業育成担当兼営業本部・安全環境本部担当
2010年４月 | 経営企画室長兼営業統括室部長
2013年６月 | 取締役副社長(現任)
2016年10月 | 営業統括担当
2023年10月 | 成長性分野担当
2024年１月 | ㈱イノベイト　代表取締役社長(現任)
| (注)3 | 11,600
専務取締役 グループ連携室担当 | 山﨑　栄一郎 | 1962年 10月19日 |
1986年４月 | 当社入社
2006年６月 | 取締役
2009年４月 | シーリング・防水事業部長兼経営企画室長兼工事統括・協力企業育成担当
2011年４月 | 開発営業部担当兼工務部担当兼安全環境部担当
2011年７月 | ㈱塩谷商会(現　㈱マサルファシリティーズ)　代表取締役社長(現任)
2012年４月 | たてもの改装部担当
2015年10月 | 経営戦略室担当
2015年12月 | 常務取締役
2018年11月 | 社長室担当
2020年12月 | 専務取締役(現任)
2024年４月 | 空気設備工業㈱　代表取締役会長(現任)
2024年12月 | グループ連携室担当(現任)
| (注)3 | 5,000
取締役 営業推進室長兼 安全環境部担当 | 髙橋　聡一郎 | 1967年 10月７日 |
1989年３月 | 当社入社
2015年12月 | 取締役(現任)
2016年10月 | 社長室副室長兼経営企画室長兼内部監査室長兼原価管理室長
2017年６月 | ソリューション事業部担当兼原価管理室長
2018年11月 | 第３営業部長兼安全環境部担当
2020年４月 | 第２営業部長兼安全環境部担当
2021年10月 | 営業推進室長兼安全環境部担当兼横浜営業所担当
2023年10月 | 営業・安全統括担当 営業推進室長兼安全環境部担当
2024年１月 | ㈱イノベイト　取締役(現任)
2024年12月 | 営業推進室長兼安全環境部担当(現任)
| (注)3 | 11,300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 営業推進室副室長 （設計施主・営業情報分析担当） | 蛭子屋　新一 | 1966年 ８月28日 |
1992年４月 | 当社入社
2018年12月 | 取締役(現任)
2020年４月 | 第１営業部長
2021年10月 | 営業推進室部長兼生産計画部長
2023年10月 | 営業推進室副部長（営業情報分析担当）
2024年12月 | 営業推進室副室長(設計施主・営業情報分析担当)(現任)
| (注)3 | 8,000
取締役 | 七海　覚 | 1959年 10月24日 |
1982年４月 | 株木建設㈱入社
2000年９月 | 同社企画営業部課長
2005年11月 | 同社千葉営業所所長
2007年７月 | 同社　退社
2008年１月 | 七海覚行政書士事務所を開設(現任)
2014年12月 | 当社補欠監査役
2015年12月 | 当社取締役(現任)
| (注)3 | 200
取締役 | 細渕　英男 | 1956年 ２月22日 |
1981年４月 | ㈱間組(現㈱安藤・間)入社
2011年４月 | 同社東京建築支店副支店長
2014年４月 | ㈱安藤・間　執行役員
2014年４月 | 同社建築事業本部副本部長兼建築事業企画部長
2016年６月 | 同社取締役常務執行役員
2016年６月 | 同社建築事業本部長
2018年６月 | 安藤ハザマ興業㈱　代表取締役社長
2021年６月 | 同社代表取締役社長　退任
2021年６月 | サンユー建設㈱　顧問
2022年６月 | 同社社外取締役(現任)
2024年12月 | 当社取締役(現任)
| (注)3 | －
常勤監査役 | 中島　一三 | 1956年 12月13日 |
1984年７月 | 当社入社
2011年４月 | 管理本部総務課次長
2014年10月 | 工事管理部部長
2015年10月 | 協力会社育成室部長
2018年４月 | 安全環境部部長
2023年12月 | 常勤監査役(現任)
| (注)4 | －
監査役 | 柴谷　晃 | 1955年 ９月27日 |
1983年４月 | 判事補任官
1991年４月 | 弁護士登録
1993年６月 | 新八重洲法律事務所設立(現任）
1998年６月 | 当社監査役(現任)
2004年４月 | 駒澤大学法科大学院　特任教授(現任）
2012年１月 | ㈱日本ハウスホールディングス　社外取締役(現任)
| (注)4 | 200
監査役 | 石戸　喜二 | 1950年 ２月23日 |
1983年１月 | 東陽監査法人入社
1984年８月 | 公認会計士登録
| 石戸公認会計士事務所設立(現任)
1984年12月 | 税理士登録
2002年６月 | 東陽監査法人代表社員就任
2018年８月 | 東陽監査法人退社
2023年12月 | 当社監査役(現任)
| (注)4 | 1,300
計 | 82,045

（注）１．取締役 七海覚及び細渕英男の両氏は社外取締役であります。

２．監査役 柴谷晃及び石戸喜二の両氏は社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年９月期に係る定時株主総会終結の時から２年間であります。

４．監査役の任期は、2023年９月期に係る定時株主総会終結の時から４年間であります。

５．石戸喜二氏の所有する当社の株式数は、同氏が代表取締役を務める株式会社マクサルトが保有する株式数を含んでおります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

取締役の行政書士　七海覚及び細渕英男は、建設業における長年の経験と豊富な知識を有していることから、当社の社外取締役として選任しております。社外取締役の兼職状況については上記、「役員一覧」に記載のとおりであり、社外取締役の兼職先と当社に取引先関係はありません。また、社外取締役２名と当社との間には特別の利害関係はありません。社外取締役２名の当社株式保有状況は上記、「役員一覧」に記載のとおりであります。

監査役の弁護士　柴谷晃及び公認会計士　石戸喜二は幅広い見識を有していることから、当社の社外監査役として選任しております。社外監査役２名の兼職状況については上記、「役員一覧」に記載のとおりであり、社外監査役の兼職先と当社に取引先関係はありません。また、社外監査役２名と当社との間には特別の利害関係はありません。社外監査役２名の当社株式保有状況は上記、「役員一覧」に記載のとおりであります。

なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準はありませんが、選任にあたっては、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係等を勘案した上で行っております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて必要な情報の収集及び意見の表明を行い、適宜そのフィードバックを受けることで、内部監査部門や会計監査人と相互に連携を図っております。

社外監査役は、内部監査及び内部統制を担当している内部監査部門及び会計監査人との緊密な連携を保つために定期的な情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役会を構成する３名の監査役は取締役会等の重要な会議に出席するほか、内部監査への常時立ち会い、取締役などからの報告、聴取、重要書類あるいは会議議事録等の閲覧などにより、取締役の職務執行につき厳正な監査を行っております。また、各監査役と会計監査人は、監査に係る情報交換のため必要に応じて適宜監査面談を開催するほか、各監査役が会計監査人による監査に同席するなど連携を密にし、監査実務の充実化を図るとともに、効率的な監査を遂行しております。

なお、常勤監査役　中島一三は、当社入社以来、現業部門から管理部門まであらゆる部門を経験して修得した実務的な視野から、相当程度の見識を有しております。

また、社外監査役　柴谷晃、石戸喜二はそれぞれ弁護士、公認会計士の資格を持ち、それぞれの分野において相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は取締役会を17回、監査役会を６回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 取締役会 | 監査役会
開催回数 | 出席回数 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役　大木　信雄（注）１ | 4回 | 4回 | 1回 | 1回
監　査　役　近藤　忠憲（注）１ | 4回 | 4回 | 1回 | 1回
常勤監査役　中島　一三（注）２ | 13回 | 13回 | 5回 | 5回
監　査　役　柴谷　　晃 | 17回 | 16回 | 6回 | 6回
監　査　役　石戸　喜二（注）２ | 13回 | 13回 | 5回 | 5回

（注）１．常勤監査役　大木信雄及び監査役　近藤忠憲は、2023年12月26日開催の第68回定時株主総会をもって退任しておりますので、退任までの出席状況を記載しております。

２．常勤監査役　中島一三及び監査役　石戸喜二は、2023年12月26日開催の第68回定時株主総会において就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。

監査役会における具体的な検討内容として、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等に加え、取締役の任務の遂行状況、経理管理体制及び内部統制システムの整備・運用状況についての検討、会計監査人及び内部監査担当者との連携や常勤監査役による活動報告に基づく情報共有等を行っております。

常勤監査役による監査活動として、会計監査人及び内部監査室との連携により、効率的かつ実効性のある監査体制を構築し、継続的に実施しております。また、常勤監査役は年間を通じて業務監査を実施するほか、毎週行われる経営会議に出席し、業務執行状況の把握に努めております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査部門は内部監査室が担当しておりますが、当該部署は適正な業務遂行を確保するため、社長、内部監査室長及び常勤監査役の２名が毎回同席のうえ、内部監査計画に基づき毎月社内各部門の監査を実施しております。

また、内部監査の実効性を確保するための取組みとして、内部監査の結果を内部監査報告書として監査役会へ報告し、必要に応じ当事者間の協議を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査人の名称

Ｍｏｏｒｅみらい監査法人

ｂ．継続監査期間

３年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　浅井　清澄

指定社員　業務執行社員　丸山　清志

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名、その他３名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の選定にあたり、適切な監査体制、独立性及び専門性の高さ、対応の迅速性及びきめ細かさ、当社の事業内容に対する深い理解に基づき監査を行う体制を有していることなどを総合的に勘案したうえで決定することとしております。

また、監査役会は、会社法第340条第１項各号に定める監査役全員の同意による会計監査人の解任のほか、会計監査人が職務を遂行できることが困難と認められる場合には、監査役会の決定により、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提案いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人の再任（又は選任、解任、不再任）の決定権行使にあたり、監査法人について評価を行っております。評価の観点は以下のとおりであります。

・監査品質の高さ

・監査を適切に実施しているか

・法令順守の状況

・経済的・精神的独立性を有しているか

監査法人の評価に際し、監査役会は、監査法人の監査方針及び監査体制について聴取するとともに、当該事業年度の監査計画、監査実施の報告及び四半期決算におけるレビューを含めた日常の監査等の実施状況について精査しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬(千円) | 非監査業務に基づく 報酬(千円) | 監査証明業務に基づく 報酬(千円) | 非監査業務に基づく 報酬(千円)
提出会社 | 23,000 | － | 25,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 23,000 | － | 25,000 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査法人からの見積提案をもとに、当社の規模・業務の特性等の観点から監査日数及び監査従事者の構成等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て、取締役会へ報告しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬は、以下のように構成されています。

金銭報酬 | 固定報酬（基本報酬） | 評価に基づいて変動するランク別月報(計算基礎)
業務執行に基づいて支給される執行部門報酬
業績連動報酬 | 業績連動報酬計上前の個別経常利益に基づいて計算され、支給される業績連動報酬
非金銭報酬 | 譲渡制限付株式報酬 | 内規に基づいて支給される譲渡制限付株式報酬

取締役の報酬等の限度額は2008年６月開催の第52回定時株主総会において、年額240,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議されており、当該報酬限度額の範囲内で、2017年12月開催の第62回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬として年額15,000千円以内と決議されております。また、監査役の報酬限度額は、2008年６月開催の第52回定時株主総会において、年額20,000千円以内と決議されております。

当該定めに係る取締役は９名、監査役は３名であります。

なお、当社の取締役報酬は株主総会で決議された限度額の範囲内とし、その決定方針、算定方法は取締役会の諮問を受けた任意の報酬委員会から答申を受けて、2022年12月23日の取締役会で決議された、「マサルグループ取締役・執行役員業績連動型報酬制度」において定められております。また、監査役報酬は株主総会で決議された限度額の範囲内とし、監査役全員の同意で決定されております。

＜役員報酬等の内容の決定に関する方針等＞

当社は、2020年12月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について任意の報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりであります。

ａ．固定報酬に関する方針

固定報酬につきましては、取締役会において報告される業務執行内容等を参考にした個人評価を任意の報酬委員会に諮問し、その答申を受け個々の固定報酬額を決定しております。

ｂ．業績連動報酬等に関する方針

業績連動型報酬制度につきましては、取締役の報酬と業績等との連動を高めることにより、適正な会社経営を通じて業績向上への意欲や士気を高めることのみならず、真に実力を発揮できる組織作りを目指し、高度経営者としてレベルアップを図ることに繋がると考え導入しております。

業績連動報酬の額、算定方法につきましては、取締役会の諮問を受けた任意の報酬委員会の答申を尊重して決議された「マサルグループ取締役・執行役員業績連動型報酬制度」において定められております。

ｃ．非金銭報酬等に関する方針

株式報酬制度につきましては、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として導入しております。

個々の付与株数、譲渡制限解除時期等の個別契約内容の詳細については取締役会で決定いたします。

ｄ．報酬等の付与時期や条件に関する方針

固定報酬のうち、基本報酬部分（評価に基づいて変動するランク別月報及び執行部門報酬）は毎月支給しております。

業績連動報酬を支給する場合は、年１回、12月に支払います。

非金銭報酬等である譲渡制限付株式は、定時株主総会後の取締役会において詳細を決議し、毎年一定の時期に支給いたします。

ｅ．報酬等の決定の委任に関する事項

取締役の報酬につきましては、株主総会で決議された限度額の範囲内で、任意の報酬委員会に諮問し、その答申を尊重して取締役会で決定されております。なお、報酬委員会は代表取締役社長及び管理本部長並びに独立役員と管理本部に置かれた事務局で構成されております。

＜取締役の金銭報酬＞

固定報酬は、定められた取締役の報酬等の限度額内において、その決定方針、算定方法は取締役会の諮問を受けた任意の報酬委員会から答申を受けて決議された「マサルグループ取締役・執行役員業績連動型報酬制度」において定められております。

固定報酬には、基本報酬である、評価に基づいて変動するランク別月報及び業務執行に基づいて支給される執行部門報酬で構成されております。

固定報酬の額につきましては、取締役会において報告される業務執行内容等を参考にした個人評価を報酬委員会に諮問し、その答申を受け、定時株主総会の日の属する月の取締役会で決定されております。

＜取締役の非金銭報酬＞

非金銭報酬は、定められた取締役の報酬等の限度額内において、その決定方針、算定方法は取締役会の諮問を受けた任意の報酬委員会から答申を受けて決議された「マサルグループ取締役・執行役員業績連動型報酬制度」において定められております。

非金銭報酬は譲渡制限付株式報酬であり、詳細については「第５経理の状況　１連結財務諸表等　注記事項（ストック・オプション等関係）」に記載とのとおりであります。

非金銭報酬の額につきましては、定時株主総会の日の属する月の取締役会で決定されております。

＜取締役の業績連動報酬＞

当社は、取締役の報酬と業績等との連動を高めることにより、適正な会社経営を通じて業績向上への意欲や士気を高めることのみならず、真に実力を発揮できる組織作りを目指し、高度経営者としてレベルアップを図ることに繋がるとの考えに加え、2006年度の法人税法の改正により業績連動型報酬（法人税法第34条第１項第３号に定める利益連動給与）の損金算入が認められるようになったことに伴い、従前の月額報酬（定期同額給与）に加え、2007年４月１日より新たな取締役報酬制度として業績連動型報酬制度を導入しております。さらに、2017年度の法人税法改正により、業績連動型報酬（法人税法第34条第１項第３号に定める利益連動給与）の損金算入が内国法人（同族会社の場合、非同族法人による完全支配関係があるもの）にも認められるようになったことに伴い、当社の100％子会社である株式会社マサルファシリティーズについても業績連動報酬を導入しております。具体的な算定方法は、以下のとおりであります。

なお、業績連動報酬の額、算定方式は、定められた取締役の報酬等の限度額内において、取締役会の諮問を受けた任意の報酬委員会において2024年９月17日に決議された答申に基づき、取締役会で決議のうえ、決定しております。その決定方針、算定方法は取締役会の諮問を受けた任意の報酬委員会から答申を受けて決議された「マサルグループ取締役・執行役員業績連動型報酬制度」において定められております。

（業績連動報酬の総額の算定式）

業績連動報酬についての指標は、個別決算における業績連動報酬及び業績連動報酬に係る法定福利費計上前の経常利益を「業績連動報酬計上前個別経常利益」と位置づけ、基準としております。これは当該基準が当社グループにおける親会社及び連結子会社の経営責任を明確にし、各社毎の業績及び収益力を最も端的に示すと判断したからであります。単体ベースで計算された各自の業績連動報酬の総額については、親会社・子会社での勤務割合によって按分支給することとし、業績連動報酬の合計額は、子会社取締役及び取締役兼執行役員を含む全体で、100百万円を上限といたします。

また、取締役及び取締役兼執行役員の報酬等（子会社取締役及び取締役兼執行役員を含む）の合計金額は240百万円を超えないものとしておりますため、報酬等の合計が240百万円を超える場合においては、上限金額の範囲内で合理的に業績連動報酬を支給するものといたします。

なお、業績連動報酬は、固定報酬における基本報酬のうち、執行部門報酬を含まない、評価に基づいて変動するランク別月報を計算基礎とし、定められた倍率により以下の表のとおり算定いたします。

１．取締役の業績係数

業績連動報酬計上前 個別経常利益 | 50百万円未満 | 50百万円以上 | 55百万円以上 | 60百万円以上 | 70百万円以上 | 80百万円以上
(注) | 55百万円未満 | 60百万円未満 | 70百万円未満 | 80百万円未満 | 90百万円未満
業績連動報酬 （計算基礎の倍率） | － | 1.00 | 1.09 | 1.19 | 1.30 | 1.40

業績連動報酬計上前 個別経常利益 | 90百万円以上 | 100百万円以上 | 110百万円以上 | 120百万円以上 | 130百万円以上 | 140百万円以上
100百万円未満 | 110百万円未満 | 120百万円未満 | 130百万円未満 | 140百万円未満 | 150百万円未満
業績連動報酬 （計算基礎の倍率） | 1.50 | 1.61 | 1.71 | 1.82 | 1.92 | 2.02

業績連動報酬計上前 個別経常利益 | 150百万円以上 | 160百万円以上 | 170百万円以上 | 180百万円以上 | 190百万円以上 | 200百万円以上
160百万円未満 | 170百万円未満 | 180百万円未満 | 190百万円未満 | 200百万円未満 | 210百万円未満
業績連動報酬 （計算基礎の倍率） | 2.13 | 2.23 | 2.34 | 2.44 | 2.55 | 2.65

業績連動報酬計上前 個別経常利益 | 210百万円以上 | 220百万円以上 | 230百万円以上 | 240百万円以上 | 250百万円以上 | 260百万円以上
220百万円未満 | 230百万円未満 | 240百万円未満 | 250百万円未満 | 260百万円未満 | 270百万円未満
業績連動報酬 （計算基礎の倍率） | 2.75 | 2.86 | 2.96 | 3.07 | 3.17 | 3.27

業績連動報酬計上前 個別経常利益 | 270百万円以上 | 280百万円以上 | 290百万円以上 | 300百万円以上 | 310百万円以上 | 320百万円以上
280百万円未満 | 290百万円未満 | 300百万円未満 | 310百万円未満 | 320百万円未満 | 330百万円未満
業績連動報酬 （計算基礎の倍率） | 3.38 | 3.48 | 3.59 | 3.69 | 3.79 | 3.90

業績連動報酬計上前 個別経常利益 | 330百万円以上 | 340百万円以上 | 350百万円以上 | 360百万円以上 | 370百万円以上 | 380百万円以上
340百万円未満 | 350百万円未満 | 360百万円未満 | 370百万円未満 | 380百万円未満 | 390百万円未満
業績連動報酬 （計算基礎の倍率） | 4.00 | 4.11 | 4.21 | 4.32 | 4.43 | 4.54

業績連動報酬計上前 個別経常利益 | 390百万円以上 | 400百万円以上 | 410百万円以上 | 420百万円以上 | 430百万円以上 | 440百万円以上
400百万円未満 | 410百万円未満 | 420百万円未満 | 430百万円未満 | 440百万円未満 | 450百万円未満
業績連動報酬 （計算基礎の倍率） | 4.64 | 4.75 | 4.86 | 4.96 | 5.07 | 5.18

業績連動報酬計上前 個別経常利益 | 450百万円以上 | 460百万円以上 | 470百万円以上 | 480百万円以上 | 490百万円以上 | 500百万円以上
460百万円未満 | 470百万円未満 | 480百万円未満 | 490百万円未満 | 500百万円未満 | 510百万円未満
業績連動報酬 （計算基礎の倍率） | 5.29 | 5.39 | 5.50 | 5.61 | 5.71 | 5.82

業績連動報酬計上前 個別経常利益 | 510百万円以上 | 520百万円以上 | 530百万円以上 | 540百万円以上 | 550百万円以上 | 560百万円以上
520百万円未満 | 530百万円未満 | 540百万円未満 | 550百万円未満 | 560百万円未満 | 570百万円未満
業績連動報酬 （計算基礎の倍率） | 5.93 | 6.03 | 6.14 | 6.25 | 6.36 | 6.46

業績連動報酬計上前 個別経常利益 | 570百万円以上 | 580百万円以上 | 590百万円以上 | 600百万円以上 | 610百万円以上
580百万円未満 | 590百万円未満 | 600百万円未満 | 610百万円未満 | －
業績連動報酬 （計算基礎の倍率） | 6.57 | 6.68 | 6.78 | 6.89 | 7.00

（注）業績連動報酬計上前個別経常利益が50百万円未満の場合は業績連動報酬を支給しない。

２．取締役兼執行役員の業績係数

業績連動報酬計上前 個別経常利益 | 50百万円未満 | 50百万円以上 | 55百万円以上 | 60百万円以上 | 70百万円以上 | 80百万円以上
(注) | 55百万円未満 | 60百万円未満 | 70百万円未満 | 80百万円未満 | 90百万円未満
業績連動報酬 （計算基礎の倍率） | － | 1.00 | 1.08 | 1.18 | 1.28 | 1.38

業績連動報酬計上前 個別経常利益 | 90百万円以上 | 100百万円以上 | 110百万円以上 | 120百万円以上 | 130百万円以上 | 140百万円以上
100百万円未満 | 110百万円未満 | 120百万円未満 | 130百万円未満 | 140百万円未満 | 150百万円未満
業績連動報酬 （計算基礎の倍率） | 1.48 | 1.58 | 1.68 | 1.78 | 1.88 | 1.98

業績連動報酬計上前 個別経常利益 | 150百万円以上 | 160百万円以上 | 170百万円以上 | 180百万円以上 | 190百万円以上 | 200百万円以上
160百万円未満 | 170百万円未満 | 180百万円未満 | 190百万円未満 | 200百万円未満 | 210百万円未満
業績連動報酬 （計算基礎の倍率） | 2.08 | 2.18 | 2.29 | 2.39 | 2.50 | 2.61

業績連動報酬計上前 個別経常利益 | 210百万円以上 | 220百万円以上 | 230百万円以上 | 240百万円以上 | 250百万円以上 | 260百万円以上
220百万円未満 | 230百万円未満 | 240百万円未満 | 250百万円未満 | 260百万円未満 | 270百万円未満
業績連動報酬 （計算基礎の倍率） | 2.71 | 2.82 | 2.93 | 3.04 | 3.14 | 3.25

業績連動報酬計上前 個別経常利益 | 270百万円以上 | 280百万円以上 | 290百万円以上 | 300百万円以上 | 310百万円以上 | 320百万円以上
280百万円未満 | 290百万円未満 | 300百万円未満 | 310百万円未満 | 320百万円未満 | 330百万円未満
業績連動報酬 （計算基礎の倍率） | 3.36 | 3.46 | 3.57 | 3.68 | 3.79 | 3.89

業績連動報酬計上前 個別経常利益 | 330百万円以上 | 340百万円以上 | 350百万円以上 | 360百万円以上 | 370百万円以上 | 380百万円以上
340百万円未満 | 350百万円未満 | 360百万円未満 | 370百万円未満 | 380百万円未満 | 390百万円未満
業績連動報酬 （計算基礎の倍率） | 4.00 | 4.12 | 4.24 | 4.36 | 4.48 | 4.60

業績連動報酬計上前 個別経常利益 | 390百万円以上 | 400百万円以上 | 410百万円以上 | 420百万円以上 | 430百万円以上 | 440百万円以上
400百万円未満 | 410百万円未満 | 420百万円未満 | 430百万円未満 | 440百万円未満 | 450百万円未満
業績連動報酬 （計算基礎の倍率） | 4.72 | 4.84 | 4.96 | 5.08 | 5.20 | 5.32

業績連動報酬計上前 個別経常利益 | 450百万円以上 | 460百万円以上 | 470百万円以上 | 480百万円以上 | 490百万円以上 | 500百万円以上
460百万円未満 | 470百万円未満 | 480百万円未満 | 490百万円未満 | 500百万円未満 | 510百万円未満
業績連動報酬 （計算基礎の倍率） | 5.44 | 5.56 | 5.68 | 5.80 | 5.92 | 6.04

業績連動報酬計上前 個別経常利益 | 510百万円以上 | 520百万円以上 | 530百万円以上 | 540百万円以上 | 550百万円以上 | 560百万円以上
520百万円未満 | 530百万円未満 | 540百万円未満 | 550百万円未満 | 560百万円未満 | 570百万円未満
業績連動報酬 （計算基礎の倍率） | 6.16 | 6.28 | 6.40 | 6.52 | 6.64 | 6.76

業績連動報酬計上前 個別経常利益 | 570百万円以上 | 580百万円以上 | 590百万円以上 | 600百万円以上 | 610百万円以上 | 620百万円以上
580百万円未満 | 590百万円未満 | 600百万円未満 | 610百万円未満 | 620百万円未満 | 630百万円未満
業績連動報酬 （計算基礎の倍率） | 6.88 | 7.00 | 7.12 | 7.24 | 7.36 | 7.48

業績連動報酬計上前 個別経常利益 | 630百万円以上 | 640百万円以上 | 650百万円以上 | 660百万円以上 | 670百万円以上 | 680百万円以上
640百万円未満 | 650百万円未満 | 660百万円未満 | 670百万円未満 | 680百万円未満 | 690百万円未満
業績連動報酬 （計算基礎の倍率） | 7.60 | 7.72 | 7.84 | 7.96 | 8.08 | 8.20

業績連動報酬計上前 個別経常利益 | 690百万円以上 | 700百万円以上 | 710百万円以上 | 720百万円以上 | 730百万円以上 | 740百万円以上
700百万円未満 | 710百万円未満 | 720百万円未満 | 730百万円未満 | 740百万円未満 | 750百万円未満
業績連動報酬 （計算基礎の倍率） | 8.32 | 8.44 | 8.56 | 8.68 | 8.80 | 8.92

業績連動報酬計上前 個別経常利益 | 750百万円以上
－
業績連動報酬 （計算基礎の倍率） | 9.00

（注）業績連動報酬計上前個別経常利益が50百万円未満の場合は業績連動報酬を支給しない。

３．株式会社マサルファシリティーズの兼任取締役及び取締役兼執行役員並びに株式会社マサルファシリティーズの会社専任取締役及び取締役兼執行役員の業績係数

業績連動報酬計上前 個別経常利益 | 10百万円未満 | 15百万円以上 | 20百万円以上 | 25百万円以上 | 30百万円以上 | 35百万円以上
(注) | 20百万円未満 | 25百万円未満 | 30百万円未満 | 35百万円未満 | 40百万円未満
業績連動報酬 （計算基礎の倍率） | － | 1.20 | 1.33 | 1.47 | 1.60 | 1.90

業績連動報酬計上前 個別経常利益 | 40百万円以上 | 45百万円以上 | 50百万円以上 | 55百万円以上 | 60百万円以上 | 65百万円以上
45百万円未満 | 50百万円未満 | 55百万円未満 | 60百万円未満 | 65百万円未満 | 70百万円未満
業績連動報酬 （計算基礎の倍率） | 2.20 | 2.50 | 2.80 | 3.40 | 4.00 | 4.33

業績連動報酬計上前 個別経常利益 | 70百万円以上 | 75百万円以上 | 80百万円以上 | 85百万円以上 | 90百万円以上 | 95百万円以上
75百万円未満 | 80百万円未満 | 85百万円未満 | 90百万円未満 | 95百万円未満 | 100百万円未満
業績連動報酬 （計算基礎の倍率） | 4.67 | 5.00 | 5.33 | 5.66 | 6.00 | 6.20

業績連動報酬計上前 個別経常利益 | 100百万円以上 | 105百万円以上 | 110百万円以上 | 115百万円以上 | 120百万円以上 | 125百万円以上
105百万円未満 | 110百万円未満 | 115百万円未満 | 120百万円未満 | 125百万円未満 | 130百万円未満
業績連動報酬 （計算基礎の倍率） | 6.40 | 6.60 | 6.80 | 7.10 | 7.40 | 7.70

業績連動報酬計上前 個別経常利益 | 130百万円以上 | 135百万円以上 | 140百万円以上 | 145百万円以上 | 150百万円以上
135百万円未満 | 140百万円未満 | 145百万円未満 | 150百万円未満 | －
業績連動報酬 （計算基礎の倍率） | 8.00 | 8.30 | 8.60 | 8.90 | 9.00

（注）業績連動報酬計上前個別経常利益が10百万円未満の場合は業績連動報酬を支給しない。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分 | 報酬等の 総額 (千円) | 報酬の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数(人)
固定報酬 (基本報酬) | 業績連動報酬（注）３ | 退職慰労金 | 譲渡制限付 株式報酬 (非金銭報酬)
取締役（注）２ （社外取締役を除く。） | 167,971 | 115,863 | 42,900 | － | 9,208 | 8
監査役（注）２ （社外監査役を除く。） | 7,200 | 7,200 | － | － | － | 2
社外役員（注）２ | 11,400 | 11,400 | － | － | － | 4

（注）１．取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等は譲渡制限付株式報酬であり、その総額の内訳は、9,208千円であります。なお、譲渡制限付株式報酬の額は、当事業年度に費用計上した額であります。

２．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。

３．当事業年度の業績連動報酬に係る指標の目標及び実績については、次のとおりであります。

評価指標 | 2024年９月期 年度目標(千円) | 2024年９月期 年度実績(千円)
取締役及び取締役兼執行役員の業績係数 （業績連動報酬計上前個別経常利益） | 422,900 | 468,999

③　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を決定する機関と手続の概要

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定につきましては、前述のとおり、業績連動報酬は計算式に基づき算出し、業績連動報酬以外の報酬は、定められた取締役の報酬等の限度額内において、その決定方針、算定方法は取締役会の諮問を受けた任意の報酬委員会から答申を受けて決議される「マサルグループ取締役・執行役員業績連動型報酬制度」において定められております。また、ランクにより変動する固定報酬は、取締役会において報告される業務執行内容等を参考にした個人評価を報酬委員会に諮問し、その答申を受け、定時株主総会の日の属する月の取締役会で決定されております。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資以外の目的である投資株式について、安定した取引関係の構築や、当社の中長期的な価値の向上に資すると判断した場合においては継続保有し、一方その保有の意義が薄れたと判断した場合は売却する方針であります。

上記の方針のもと、毎期取締役会において保有する経済合理性や意義を検証し、保有の適否を判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 121,047

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 904 | 当社グループの業務上の関係強化のため増加しております。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
住友不動産株式会社 | 25,000 | 25,000 | （保有目的）当社グループの業務上の関係強化のため。 （業務提携等の概要）該当事項はありません。 （定量的な保有効果）（注１） | 無
120,150 | 97,150
飯野海運株式会社 | 715 | － | （保有目的）当社グループの業務上の関係強化のため。 （業務提携等の概要）該当事項はありません。 （定量的な保有効果）（注１） | 無
897 | －

（注）１．当社は、定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。保有の合理性については定期的に取締役会で検証を行っており、現状保有する株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

２．前事業年度の株式数及び貸借対照表計上額の「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。