第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
(注) 平成29年６月29日開催の第80回定時株主総会において、株式併合(普通株式５株を１株に併合)に係る議案が承認可決されたため、株式併合の効力発生日(平成29年10月１日)をもって、発行可能株式総数は99,600,000株減少し、24,900,000株となっております。
② 【発行済株式】
(注) １．平成29年６月29日開催の第80回定時株主総会において、株式併合(普通株式５株を１株に併合)に係る議案が承認可決されたため、株式併合の効力発生日(平成29年10月１日)をもって、発行済株式総数は25,363,520株減少し、6,340,880株となっております。また、平成29年５月11日開催の取締役会決議により、同年10月１日をもって、単元株式数を1,000株から100株に変更しております。
２．平成30年２月14日開催の取締役会決議により、平成30年４月20日をもって、自己株式の消却を実施しております。これにより、発行済株式総数は1,208,500株減少し、5,132,380株となっております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．株式併合(５：１)によるものであります。
２．平成30年２月14日開催の取締役会決議により、平成30年４月20日をもって、自己株式の消却を実施しております。これにより、発行済株式総数は1,208,500株減少し、5,132,380株となっております。
(5) 【所有者別状況】
平成30年３月31日現在
(注) １．自己株式1,233,295株は「個人その他」に12,332単元、「単元未満株式の状況」に95株含まれております。なお、平成30年３月31日現在の実質的な所有株式数は同一であります。
２．上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。
３．平成29年５月11日開催の取締役会決議により、同年10月１日をもって、単元株式数を1,000株から100株に変更しております。
(6) 【大株主の状況】
平成30年３月31日現在
(注) 上記のほか、当社は自己株式を1,233千株保有しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年３月31日現在
(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が 200株(議決権２個)含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式95株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成30年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(注) 平成29年10月１日を効力発生日として、普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しております。上記の株式数は当該株式併合前の株式数を記載しております。
(注) 平成29年10月１日を効力発生日として、普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しております。当該株式併合により生じた当社普通株式で１株に満たない端数につきましては、会社法第235条第２項、第234条第４項及び第５項の規定に基づく自己株式の買取りを行ったものであります。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) １．平成29年10月１日を効力発生日として、普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しております。当事業年度における取得自己株式916株の内訳は、株式併合前792株、株式併合後124株であります。
２．当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から当有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １．平成30年２月14日開催の取締役会決議により、平成30年４月20日をもって、自己株式1,208,500株の消却を実施しております。
２．当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から当有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は業績動向を考慮しつつ、株主各位に安定した配当を継続することを基本方針とするとともに、企業体質の強化を図るために内部留保に努めることとしております。
当期(第81期)の期末配当につきましては、上記の方針を踏まえつつ、当期の業績及び今後の経営環境を総合的に勘案し、普通配当を前期に比べ10.0円増配し、１株当たり100.0円とすることといたしました。
なお、当社は、平成29年10月１日を効力発生日として、普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しており、前期の普通配当は当該株式併合後に換算いたしますと、１株につき90.0円に相当いたします。
内部留保資金の使途につきましては、長期安定的な経営基盤の確立に向けて、財務体質の強化に努めるとともに、競争力強化及び効率性向上のための有効投資を行う予定であります。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。
配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
(注) １．最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
２．平成29年10月１日を効力発生日として、普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しております。第81期の株価につきましては、株式併合前の最高・最低株価を記載し、( )内に株式併合後の最高・最低株価を記載しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性11名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
(注) １．代表取締役社長 大本万平は、代表取締役名誉会長 大本榮一の孫であります。
２．取締役 光岡敬一は、社外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
３．監査役 安藤忠夫及び監査役 田村政志は、社外監査役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
４．取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．常勤監査役 安藤忠夫の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．常勤監査役 吉岡敬二の任期は、退任監査役の補欠として選任されたため、当社定款の規定により、退任監査役の任期満了の時である平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７．監査役 田村政志の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
８．当社は任期１年の執行役員制度を採用しており、平成30年６月28日付で就任した26名の執行役員の状況は以下のとおりであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ．会社の企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
当社の企業統治の体制は、経営の意思決定機関として、社内業務を熟知した取締役及び、独立した客観的立場から業務執行者を監督する社外取締役により構成される取締役会並びに業務監査及びコンプライアンスの強化を企図した社外監査役２名(内１名は、金融機関における長年の経験があり、財務会計に関する相当程度の知見を有しております。)と社内監査役１名(長年当社で経理業務を担当しており、財務会計に関する相当程度の知見を有しております。)により構成される監査役会によって構築されております。当社の事業内容及び経営理念等を十分に理解し、建設業界の特性や業界動向を踏まえた助言ができる社外取締役に加え、豊富な経験及び高い見識に基づき客観的かつ広範な視野から業務執行の適正性を確保するために必要な意見を述べ、監査を遂行する社外監査役を選任することにより、経営の監視機能として充分な体制が整っていると考えております。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針を定めておりませんが、選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
ロ．内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、業務活動に係る法令等の遵守、並びに資産の保全を図るため、内部統制システムの整備及び強化を図っております。
まず、執行役員制度のもとで経営の意思決定機能の迅速化及び監督機能を強化するとともに、業務執行の権限に関する規程を定めることにより、業務及びその権限と責任の範囲を明確化し、適正で効率的な業務組織の編成を図っております。
また、コンプライアンスに係る規程及びマニュアルの制定、委員会の設置により、取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を構築し、適宜教育を実施することにより徹底を図るとともに、不正行為等の早期発見と是正のため内部通報制度を整備・運用しております。グループ各社のコンプライアンス及びリスクマネジメントにつきましては、管理本部を所管する執行役員にその責任及び権限を付与することとし、また、グループ各社の取締役及び使用人は、その業務の執行状況等を定期的に取締役会に報告しております。また、グループ各社においても、当社に準じたコンプライアンス、情報及びリスク管理を行うこととしております。
さらに、取締役の職務の執行に係る情報については、その記録方法、保存期間及び管理方法等を定める規程に従い、適切に保存及び管理し、取締役及び監査役は、常時、これらの重要書類等を閲覧することができます。
なお、監査役の職務を補助するために監査役会事務局を設置し、当該事務局員には、監査役の直接指揮に従って、職務を遂行できるよう必要な権限を付与しております。当該事務局員の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動及び評価等の人事権に関する事項については、事前に監査役会の同意を得ております。また、重要会議への出席、取締役、執行役員及び使用人からの業務執行状況の聴取、重要書類の閲覧等を通じ、監査役の職務執行の実効性の確保を図るとともに、監査役からの請求に従い、監査役の職務の執行に必要と認められる費用について負担しております。その他、執行役員規程及び内部通報規程を通じ、経営、業績に影響を及ぼす重要な事項について執行役員及び使用人が監査役に報告する体制を整備するとともに、監査役に対して報告を行った者に不利益が生じないよう内部通報規程に則り適切な措置をとることとしております。
反社会的勢力に対しては、企業行動指針の遵守、マニュアルの活用、委員会の運営及び警察、顧問弁護士等の外部の専門機関との連携により、体制の強化を図るとともに、取引約款に暴力団排除条項を導入するなどの整備も行っております。
ハ．リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制につきましては、当社及びグループ各社の経営に影響を及ぼす部門横断的なリスクを認識し、評価し、適切に対応するため、リスク管理に係る規程及びマニュアルの制定、委員会の設置、教育等を行っております。また、本部組織単位の業務に付随するリスク管理は規程に基づいて当該部門を統括する執行役員に責任及び権限を付与しております。
以上のほか、顧問弁護士、顧問税理士その他各分野の専門家と必要に応じて随時アドバイスを受けることができる体制を整えております。
ニ．コーポレート・ガバナンス、内部統制、リスク管理、内部管理体制の模式図
② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査の組織は、代表取締役社長直属の組織として内部監査室を設置しており、３名(うち専任者２名)の体制としております。内部監査室は、監査の方針、計画について監査役会と事前に協議を行い内部監査規程に従って立案した監査計画に基づき、執行役員及び従業員の業務の執行並びに業務プロセス等の適切性及び効率性を監査するとともに、監査の結果を定期的に代表取締役社長、取締役会及び監査役会に報告しております。また、内部監査室が内部統制システムの評価実施部門としての役割を担っており、内部統制システムの有効性の検証を行っております。
監査役監査につきましては、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から職務の執行状況について報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、内部統制システムの状況を監視及び検証し、必要に応じて子会社から事業の報告を求め、これらの監査結果を監査役会に報告しております。
さらに監査役会は、会計監査人が適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。
③ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は１名であり、取締役光岡敬一氏と当社の間には、特記すべき利害関係はありません。当社が選任している社外取締役は、客観的かつ独立した立場で、取締役会への出席、重要書類の閲覧、内部監査室からの報告聴取等を通じて、他の取締役、執行役員及び従業員の職務の執行を監視し、法令及び定款に違反する重大な事実またはその発生の可能性を発見した場合には、取締役会及び監査役会に報告することとしております。
当社の社外監査役は２名であり、監査役田村政志氏は、当社の取引金融機関である株式会社中国銀行の出身であります。また、資本的関係としては、株式会社中国銀行は当社の株式を保有しており、当社は株式会社中国銀行の株式を保有しております。その他、当社と当社の各社外監査役との間には、特記すべき利害関係はありません。当社が選任している２名の社外監査役は、業務執行を行う経営陣から一定の距離を置く客観的・中立的な立場で経営の監視をする役割を果たしており、十分に独立性は確保されております。当該社外監査役は、取締役会への出席、重要書類の閲覧、内部監査室・会計監査人からの報告聴取等を通じて経営監視の実効性を高めております。現在の体制で、これまで実施してきた業務監査及び経営監視は十分機能を果たしていると考えております。
当社の社外取締役及び社外監査役は、全員、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
また、当社は会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を定款に定めており、社外取締役及び社外監査役の全員と、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失が無かったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任額を限度として損害賠償責任を負う旨の責任限定契約を締結しております。
④ 役員の報酬等
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておりませんが、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、会社の業績等を総合的に勘案して決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
ニ．当事業年度中に、投資株式の保有目的を変更したもの
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を有限責任監査法人トーマツと締結しております。
当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名は次のとおりであります。
同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別の利害関係はありません。
当社の監査業務にかかる補助者の構成につきましては、公認会計士６名、その他２名であります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役の定数につきましては、12名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議の要件
取締役の選任の決議の要件につきましては、当社は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数の決議でこれを行う旨を定款に定めております。また、当社の取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
イ．自己株式の取得
自己株式の取得につきましては、当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ．中間配当
中間配当につきましては、当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議の要件
株主総会の特別決議の要件につきましては、当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
(注) 上記以外に、当事業年度において、前事業年度の監査に係る追加報酬の額が１百万円あります。
② 【その他重要な報酬の内容】
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社は、監査報酬の決定に際しては、監査人より年間の監査計画の提示を受け、その監査内容、監査日数等について当社の規模・業務特性に照らして過不足がないかを検討し、監査人との協議の上決定することとしております。