第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類
|
発行可能株式総数(株)
|
普通株式
|
124,500,000
|
計
|
124,500,000
|
② 【発行済株式】
種類
|
事業年度末現在
発行数(株)
(平成29年３月31日)
|
提出日現在
発行数(株)
(平成29年６月30日)
|
上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名
|
内容
|
普通株式
|
31,704,400
|
31,704,400
|
東京証券取引所
ＪＡＳＤＡＱ
(スタンダード)
|
単元株式数は1,000株であります。
|
計
|
31,704,400
|
31,704,400
|
―
|
―
|
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
|
発行済株式
総数増減数
(千株)
|
発行済株式
総数残高
(千株)
|
資本金増減額
(百万円)
|
資本金残高
(百万円)
|
資本準備金
増減額
(百万円)
|
資本準備金
残高
(百万円)
|
平成11年９月22日
|
△3,500
|
31,704
|
─
|
5,296
|
─
|
4,314
|
(注) 利益による自己株式消却による減少であります。
(6) 【所有者別状況】
平成29年３月31日現在
区分
|
株式の状況(１単元の株式数1,000株)
|
単元未満
株式の状況
(株)
|
政府及び
地方公共
団体
|
金融機関
|
金融商品
取引業者
|
その他の
法人
|
外国法人等
|
個人
その他
|
計
|
個人以外
|
個人
|
株主数(人)
|
―
|
13
|
14
|
56
|
30
|
―
|
822
|
935
|
―
|
所有株式数
(単元)
|
―
|
2,575
|
51
|
14,551
|
1,631
|
―
|
12,753
|
31,561
|
143,400
|
所有株式数
の割合(％)
|
―
|
8.1
|
0.2
|
46.1
|
5.2
|
―
|
40.4
|
100.00
|
―
|
(注) １．自己株式5,436,253株は「個人その他」に5,436単元、「単元未満株式の状況」に253株含まれております。なお、期末日現在の実質的な所有株式数は同一であります。
２．上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。
３．平成29年５月11日開催の取締役会決議により、平成29年10月１日付けで１単元の株式数は1,000株から100株となります。
(7) 【大株主の状況】
平成29年３月31日現在
氏名又は名称
|
住所
|
所有株式数
(千株)
|
発行済株式総数に対する
所有株式数の割合(％)
|
有限会社百栄
|
岡山市北区今４―９―23
|
7,732
|
24.39
|
公益財団法人大本育英会
|
岡山市北区内山下１―１―13
|
5,094
|
16.07
|
有限会社大百興産
|
岡山市北区今４―９―23
|
1,340
|
4.23
|
株式会社中国銀行
|
岡山市北区丸の内１―15―20
|
1,174
|
3.70
|
大本組従業員持株会
|
岡山市北区内山下１―１―13
|
1,054
|
3.33
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)
|
東京都港区浜松町２―11―３
|
346
|
1.09
|
MSIP CLIENT SECURITIES
(常任代理人 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社)
|
25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K.
(東京都千代田区大手町１－９－７ 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー)
|
308
|
0.97
|
古 田 清
|
岡山市中区
|
241
|
0.76
|
大 本 万 平
|
東京都江東区
|
219
|
0.69
|
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)
(常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行)
|
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM
(東京都千代田区丸の内２－７－１)
|
214
|
0.68
|
計
|
―
|
17,724
|
55.91
|
(注) 当社は自己株式を5,436千株(持株比率17.15％)保有しておりますが、当該株式には議決権がないため上記の大株主から除外しております。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年３月31日現在
区分
|
株式数(株)
|
議決権の数(個)
|
内容
|
無議決権株式
|
─
|
─
|
─
|
議決権制限株式(自己株式等)
|
─
|
─
|
─
|
議決権制限株式(その他)
|
─
|
─
|
─
|
完全議決権株式(自己株式等)
|
(自己保有株式)
|
─
|
―
|
完全議決権株式(その他)
|
普通株式 26,125,000
|
26,125
|
―
|
単元未満株式
|
|
─
|
１単元(1,000株)未満の株式
|
発行済株式総数
|
31,704,400
|
─
|
─
|
総株主の議決権
|
─
|
26,125
|
─
|
(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が 1,000株(議決権１個)含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式253株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成29年３月31日現在
所有者の氏名
又は名称
|
所有者の住所
|
自己名義
所有株式数
(株)
|
他人名義
所有株式数
(株)
|
所有株式数
の合計
(株)
|
発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(％)
|
(自己保有株式)
株式会社大本組
|
岡山市北区内山下
１―１―13
|
5,436,000
|
―
|
5,436,000
|
17.15
|
計
|
―
|
5,436,000
|
―
|
5,436,000
|
17.15
|
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
|
会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得
|
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく、取締役会決議による取得
区分
|
株式数(株)
|
価額の総額(百万円)
|
取締役会(平成28年11月８日)での決議状況
(取得期間平成28年11月９日～平成29年３月24日)
|
1,700,000
|
1,360
|
当事業年度前における取得自己株式
|
―
|
―
|
当事業年度における取得自己株式
|
1,700,000
|
1,186
|
残存決議株式の総数及び価額の総額
|
―
|
173
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％)
|
―
|
12.74
|
|
|
|
当期間における取得自己株式
|
―
|
―
|
提出日現在の未行使割合(％)
|
―
|
12.74
|
区分
|
株式数(株)
|
価額の総額(百万円)
|
取締役会(平成29年５月25日)での決議状況
(取得期間平成29年５月26日～平成29年９月22日)
|
400,000
|
360
|
当事業年度前における取得自己株式
|
―
|
―
|
当事業年度における取得自己株式
|
―
|
―
|
残存決議株式の総数及び価額の総額
|
―
|
―
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％)
|
―
|
―
|
|
|
|
当期間における取得自己株式
|
34,000
|
29
|
提出日現在の未行使割合(％)
|
91.50
|
91.93
|
(注) 当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から当有価証券報告書提出日までの買取による株式数は含まれておりません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分
|
株式数(株)
|
価額の総額(千円)
|
当事業年度における取得自己株式
|
1,232
|
915
|
当期間における取得自己株式
|
―
|
―
|
(注) 当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から当有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分
|
当事業年度
|
当期間
|
株式数(株)
|
処分価額の総額
(千円)
|
株式数(株)
|
処分価額の総額
(千円)
|
引き受ける者の募集を行った
取得自己株式
|
―
|
―
|
―
|
―
|
消却の処分を行った取得自己株式
|
―
|
―
|
―
|
―
|
合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式
|
―
|
―
|
―
|
―
|
その他(単元未満株式の買増請求
による売渡)
|
―
|
―
|
―
|
―
|
保有自己株式数
|
5,436,253
|
―
|
5,470,253
|
―
|
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から当有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は業績動向を考慮しつつ、株主各位に安定した配当を継続することを基本方針とするとともに、企業体質の強化を図るために内部留保に努めることとしております。
当期(第80期)の期末普通配当につきましては、上記の方針を踏まえつつ、当期の業績動向を鑑み、前期比3.0円増配となる１株当たり18.0円とすることといたしました。また、当社は平成29年に創業110周年を迎えたことから、１株当たり2.0円の記念配当を実施することといたしました。
これにより当期の期末配当金は、普通配当18.0円に記念配当2.0円を合わせた20.0円となりました。
内部留保資金の使途につきましては、長期安定的な経営基盤の確立に向けて、財務体質の強化に努めるとともに、競争力強化及び効率性向上のための有効投資を行う予定であります。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。
配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日
|
配当金の総額(百万円)
|
１株当たり配当額(円)
|
平成29年６月29日 定時株主総会決議
|
525
|
20.0
|
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次
|
第76期
|
第77期
|
第78期
|
第79期
|
第80期
|
決算年月
|
平成25年３月
|
平成26年３月
|
平成27年３月
|
平成28年３月
|
平成29年３月
|
最高(円)
|
426
|
877
|
955
|
1,001
|
842
|
最低(円)
|
320
|
360
|
608
|
712
|
577
|
(注) 最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別
|
平成28年10月
|
11月
|
12月
|
平成29年１月
|
２月
|
３月
|
最高(円)
|
679
|
806
|
820
|
806
|
842
|
820
|
最低(円)
|
633
|
673
|
777
|
787
|
755
|
788
|
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性11名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
役名
|
職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(千株)
|
代表取締役
名誉会長
|
|
大 本 榮 一
|
大正８年１月30日生
|
昭和21年９月
|
当社入社
|
(注)４
|
0
|
同 24年６月
|
当社取締役副社長
|
同 36年８月
|
当社代表取締役社長
|
平成６年８月
|
当社営業本部長
|
同 11年６月
|
当社代表取締役会長
|
同 23年６月
|
当社代表取締役名誉会長(現任)
|
代表取締役
社長
|
|
大 本 万 平
|
昭和46年10月16日生
|
平成７年４月
|
株式会社さくら銀行(現株式会社三井住友銀行)入行
|
(注)４
|
219
|
同 12年４月
|
当社入社
|
同 13年６月
|
当社取締役
|
同 14年４月
|
当社営業担当
|
同 15年４月
|
当社岡山支店長
|
同 15年６月
|
当社常務取締役
|
同 18年10月
|
当社建築本部長、営業担当
|
同 19年６月
|
当社取締役
|
同 20年５月
|
テクノアシスト株式会社代表取締役社長(現任)
|
同 22年４月
|
当社東京支店長
|
同 23年６月
|
当社代表取締役社長(現任)
|
取締役
|
管理本部長
兼コンプライ
アンス担当
|
大 藤 強
|
昭和10年２月４日生
|
昭和28年３月
|
当社入社
|
(注)４
|
15
|
同 62年９月
|
当社社長室監査部長
|
平成元年８月
|
当社常任監査役
|
同 ６年８月
|
当社常勤監査役
|
同 19年６月
|
当社取締役(現任)、管理本部長(現任)、コンプライアンス担当(現任)
|
取締役
|
建築本部長
|
窪 田 恒 幸
|
昭和26年１月２日生
|
昭和44年４月
|
当社入社
|
(注)４
|
11
|
平成19年１月
|
当社東京支店建築部部長
|
同 20年５月
|
当社建築本部建築部長
|
同 22年４月
|
当社建築本部長(現任)
|
同 22年６月
|
当社取締役(現任)
|
取締役
|
営業本部長
|
斉 藤 哲 也
|
昭和27年11月17日生
|
昭和50年４月 平成15年４月 同 17年８月 同 23年６月 同 25年４月 同 25年６月
|
当社入社 当社横浜支店長 当社東京支店副支店長 当社東京支店長 当社営業本部長(現任) 当社取締役(現任)
|
(注)４
|
5
|
取締役
|
土木本部長
|
井 上 基 宏
|
昭和29年８月16日生
|
昭和52年４月
|
当社入社
|
(注)４
|
2
|
平成19年９月
|
当社東京支店土木部長
|
同 24年４月
|
当社土木本部副本部長
|
同 27年４月
|
当社土木本部長(現任)
|
同 27年６月
|
当社取締役(現任)
|
取締役
|
営業本部
副本部長
|
小 橋 康 男
|
昭和29年５月１日生
|
昭和52年４月
|
当社入社
|
(注)４
|
7
|
平成13年７月
|
当社東京支店土木営業部次長
|
同 20年８月
|
当社営業本部営業企画推進部長
|
同 25年４月
|
当社営業本部副本部長(現任)
|
同 27年６月
|
当社取締役(現任)
|
取締役
|
|
光 岡 敬 一
|
昭和22年３月14日生
|
平成16年７月
|
広島東税務署長
|
(注)４
|
―
|
同 17年８月
|
光岡税理士事務所開設
|
同 23年３月
|
当社監査役
|
同 23年６月
|
当社監査役退任
|
同 27年６月
|
当社取締役(現任)
|
役名
|
職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(千株)
|
常勤監査役
|
|
上 野 俊 治
|
昭和21年６月19日生
|
昭和40年４月
|
当社入社
|
(注)５
|
10
|
平成12年４月
|
当社事務本部経理部次長
|
同 14年７月
|
当社管理本部経理部長代理
|
同 16年12月
|
当社管理本部経理部長
|
同 19年６月
|
当社取締役
|
同 23年６月
|
当社常勤監査役(現任)
|
監査役
|
|
安 藤 忠 夫
|
昭和10年９月６日生
|
平成４年９月
|
警視総監
|
(注)５
|
―
|
同 10年４月
|
内閣危機管理監
|
同 13年４月
|
自動車安全運転センター理事長
|
同 19年５月
|
一般社団法人全日本指定自動車教習所協会連合会会長
|
同 19年６月
|
当社監査役(現任)
|
同 19年10月
|
一般社団法人日本自動車連盟理事
|
同 23年６月
|
一般社団法人全国警友会連合会会長
|
監査役
|
|
田 村 政 志
|
昭和26年12月１日生
|
平成15年６月
|
株式会社中国銀行事務企画部長
|
(注)６
|
―
|
同 17年６月
|
同行常勤監査役
|
同 23年６月
|
同行常勤監査役退任
|
同 23年６月
|
株式会社ＣＢＳ代表取締役社長
|
同 29年６月
|
株式会社ＣＢＳ代表取締役社長退任
|
同 29年６月
|
当社監査役(現任)
|
計
|
271
|
(注) １．代表取締役社長 大本万平は、代表取締役名誉会長 大本榮一の孫であります。
２．取締役 光岡敬一は、社外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
３．監査役 安藤忠夫及び監査役 田村政志は、社外監査役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
４．取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．常勤監査役 上野俊治及び監査役 安藤忠夫の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．監査役 田村政志の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７．当社は任期１年の執行役員制度を採用しており、平成29年６月29日付で就任した23名の執行役員の状況は以下のとおりであります。
執行役員の地位
|
氏名
|
取締役との兼任状況
|
担当
|
執行役員社長
|
大 本 万 平
|
代表取締役社長
|
|
専務執行役員
|
大 藤 強
|
取締役
|
管理本部長兼
コンプライアンス担当
|
常務執行役員
|
窪 田 恒 幸
|
取締役
|
建築本部長
|
常務執行役員
|
斉 藤 哲 也
|
取締役
|
営業本部長
|
常務執行役員
|
片 山 正
|
─
|
技術担当
|
常務執行役員
|
鴨 田 安 行
|
─
|
技術担当
|
常務執行役員
|
松 本 清 次
|
―
|
技術担当
|
執行役員
|
井 上 基 宏
|
取締役
|
土木本部長
|
執行役員
|
小 橋 康 男
|
取締役
|
営業本部副本部長
|
執行役員
|
森 繁 昌
|
─
|
岡山支店長兼
営業担当
|
執行役員
|
三 宅 茂 樹
|
―
|
建築本部副本部長兼
営業本部営業部長
|
執行役員
|
吉 田 昌 彦
|
―
|
東京支店長
|
執行役員
|
吉 田 泰 三
|
―
|
経理担当
|
執行役員
|
牧 野 雅 美
|
―
|
技術担当
|
執行役員
|
鹿児島 小次郎
|
―
|
管理本部安全環境品質部長
|
執行役員
|
西 昭 弘
|
―
|
内部監査室長
|
執行役員
|
前 田 雄 司
|
―
|
大阪支店長
|
執行役員
|
富 塚 照 彦
|
―
|
管理本部副本部長兼
総務部長
|
執行役員
|
寺 川 保 雄
|
―
|
広島支店長
|
執行役員
|
尾 世 説 紀
|
―
|
名古屋支店長
|
執行役員
|
福 本 健 治
|
―
|
土木本部副本部長兼
土木本部土木部長
|
執行役員
|
佐 藤 嘉 行
|
―
|
九州支店長
|
執行役員
|
古 田 祐 三
|
―
|
土木本部副本部長兼
東京本社土木部長
|
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ．会社の企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
当社の企業統治の体制は、経営の意思決定機関として、社内業務を熟知した取締役及び、独立した客観的立場から業務執行者を監督する社外取締役により構成される取締役会並びに業務監査及びコンプライアンスの強化を企図した社外監査役２名(内１名は、金融機関における長年の経験があり、財務会計に関する相当程度の知見を有しております。)と常勤監査役１名(長年当社で経理業務を担当しており、財務会計に関する相当程度の知見を有しております。)により構成される監査役会によって構築されております。当社の事業内容及び経営理念等を十分に理解し、建設業界の特性や業界動向を踏まえた助言ができる社外取締役に加え、豊富な経験及び高い見識に基づき客観的かつ広範な視野から業務執行の適正性を確保するために必要な意見を述べ、監査を遂行する社外監査役を選任することにより、経営の監視機能として充分な体制が整っていると考えております。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針を定めておりませんが、選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
ロ．内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、業務活動に係る法令等の遵守、並びに資産の保全を図るため、内部統制システムの整備及び強化を図っております。
まず、執行役員制度のもとで経営の意思決定機能の迅速化及び監督機能を強化するとともに、業務執行の権限に関する規程を定めることにより、業務及びその権限と責任の範囲を明確化し、適正で効率的な業務組織の編成を図っております。
また、コンプライアンスに係る規程及びマニュアルの制定、委員会の設置により、取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を構築し、適宜教育を実施することにより徹底を図るとともに、不正行為等の早期発見と是正のため内部通報制度を整備・運用しております。グループ各社のコンプライアンス及びリスクマネジメントにつきましては、管理本部を所管する執行役員にその責任及び権限を付与することとし、また、グループ各社の取締役及び使用人は、その業務の執行状況等を定期的に取締役会に報告しております。また、グループ各社においても、当社に準じたコンプライアンス、情報及びリスク管理を行うこととしております。
さらに、取締役の職務の執行に係る情報については、その記録方法、保存期間及び管理方法等を定める規程に従い、適切に保存及び管理し、取締役及び監査役は、常時、これらの重要書類等を閲覧することができます。
なお、監査役の職務を補助するために監査役会事務局を設置し、当該事務局員には、監査役の直接指揮に従って、職務を遂行できるよう必要な権限を付与しております。当該事務局員の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動及び評価等の人事権に関する事項については、事前に監査役会の同意を得ております。また、重要会議への出席、取締役、執行役員及び使用人からの業務執行状況の聴取、重要書類の閲覧等を通じ、監査役の職務執行の実効性の確保を図るとともに、監査役からの請求に従い、監査役の職務の執行に必要と認められる費用について負担しております。その他、執行役員規程及び内部通報規程を通じ、経営、業績に影響を及ぼす重要な事項について執行役員及び使用人が監査役に報告する体制を整備するとともに、監査役に対して報告を行った者に不利益が生じないよう内部通報規程に則り適切な措置をとることとしております。
反社会的勢力に対しては、企業行動指針の遵守、マニュアルの活用、委員会の運営及び警察、顧問弁護士等の外部の専門機関との連携により、体制の強化を図るとともに、取引約款に暴力団排除条項を導入するなどの整備も行っております。
ハ．リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制につきましては、当社及びグループ各社の経営に影響を及ぼす部門横断的なリスクを認識し、評価し、適切に対応するため、リスク管理に係る規程及びマニュアルの制定、委員会の設置、教育等を行っております。また、本部組織単位の業務に付随するリスク管理は規程に基づいて当該部門を統括する執行役員に責任及び権限を付与しております。
以上のほか、顧問弁護士、顧問税理士その他各分野の専門家と必要に応じて随時アドバイスを受けることができる体制を整えております。
ニ．コーポレート・ガバナンス、内部統制、リスク管理、内部管理体制の模式図
② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査の組織は、代表取締役社長直属の組織として内部監査室を設置しており、３名(うち専任者２名)の体制としております。内部監査室は、監査の方針、計画について監査役会と事前に協議を行い内部監査規程に従って立案した監査計画に基づき、執行役員及び従業員の業務の執行並びに業務プロセス等の適切性及び効率性を監査するとともに、監査の結果を定期的に代表取締役社長、取締役会及び監査役会に報告しております。また、内部監査室が内部統制システムの評価実施部門としての役割を担っており、内部統制システムの有効性の検証を行っております。
監査役監査につきましては、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から職務の執行状況について報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、内部統制システムの状況を監視及び検証し、必要に応じて子会社から事業の報告を求め、これらの監査結果を監査役会に報告しております。
さらに監査役会は、会計監査人が適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。
③ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は１名であり、取締役光岡敬一氏と当社の間には、特記すべき利害関係はありません。当社が選任している社外取締役は、客観的かつ独立した立場で、取締役会への出席、重要書類の閲覧、内部監査室からの報告聴取等を通じて、他の取締役、執行役員及び従業員の職務の執行を監視し、法令及び定款に違反する重大な事実またはその発生の可能性を発見した場合には、取締役会及び監査役会に報告することとしております。
当社の社外監査役は２名であり、監査役田村政志氏は、当社の取引金融機関である株式会社中国銀行の出身であります。また、資本的関係としては、株式会社中国銀行は当社の株式を保有しており、当社は株式会社中国銀行の株式を保有しております。その他、当社と当社の各社外監査役との間には、特記すべき利害関係はありません。当社が選任している２名の社外監査役は、業務執行を行う経営陣から一定の距離を置く客観的・中立的な立場で経営の監視をする役割を果たしており、十分に独立性は確保されております。当該社外監査役は、取締役会への出席、重要書類の閲覧、内部監査室・会計監査人からの報告聴取等を通じて経営監視の実効性を高めております。現在の体制で、これまで実施してきた業務監査及び経営監視は十分機能を果たしていると考えております。
当社の社外取締役及び社外監査役は、全員、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
また、当社は会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を定款に定めており、社外取締役及び社外監査役の全員と、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失が無かったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任額を限度として損害賠償責任を負う旨の責任限定契約を締結しております。
④ 役員の報酬等
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分
|
報酬等の総額(百万円)
|
報酬等の種類別の総額(百万円)
|
対象となる 役員の員数(名)
|
基本報酬
|
ストック
オプション
|
賞与
|
退職慰労金
|
取締役
(社外取締役を除く。)
|
140
|
140
|
―
|
―
|
―
|
7
|
監査役
(社外監査役を除く。)
|
14
|
14
|
―
|
―
|
―
|
1
|
社外役員
|
15
|
15
|
―
|
―
|
―
|
3
|
ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておりませんが、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、会社の業績等を総合的に勘案して決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数
|
77銘柄
|
貸借対照表計上額の合計額
|
7,972百万円
|
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
銘柄
|
株式数
|
貸借対照表計上額
|
保有目的
|
(株)
|
(百万円)
|
明治ホールディングス㈱
|
117,000
|
1,058
|
営業上の取引先との関係を維持・強化するため
|
㈱中国銀行
|
660,000
|
773
|
営業上の取引先との関係を維持・強化するため
|
西日本旅客鉄道㈱
|
100,000
|
694
|
営業上の取引先との関係を維持・強化するため
|
東海旅客鉄道㈱
|
30,000
|
597
|
営業上の取引先との関係を維持・強化するため
|
㈱共立メンテナンス
|
49,420
|
479
|
営業上の取引先との関係を維持・強化するため
|
㈱ＩＨＩ
|
1,928,500
|
458
|
営業上の取引先との関係を維持・強化するため
|
中国電力㈱
|
247,982
|
376
|
営業上の取引先との関係を維持・強化するため
|
南海電気鉄道㈱
|
500,000
|
305
|
営業上の取引先との関係を維持・強化するため
|
㈱メディパルホールディングス
|
133,280
|
237
|
営業上の取引先との関係を維持・強化するため
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ
|
358,400
|
186
|
営業上の取引先との関係を維持・強化するため
|
ＪＦＥホールディングス㈱
|
90,897
|
137
|
営業上の取引先との関係を維持・強化するため
|
川崎重工業㈱
|
401,500
|
130
|
営業上の取引先との関係を維持・強化するため
|
サッポロホールディングス㈱
|
200,000
|
112
|
営業上の取引先との関係を維持・強化するため
|
グンゼ㈱
|
321,600
|
102
|
営業上の取引先との関係を維持・強化するため
|
ＪＸホールディングス㈱ (注)
|
224,700
|
97
|
営業上の取引先との関係を維持・強化するため
|
九州電力㈱
|
80,600
|
86
|
営業上の取引先との関係を維持・強化するため
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ
|
23,300
|
79
|
営業上の取引先との関係を維持・強化するため
|
イオン㈱
|
48,712
|
79
|
営業上の取引先との関係を維持・強化するため
|
東京製鐵㈱
|
105,100
|
70
|
営業上の取引先との関係を維持・強化するため
|
ＫＤＤＩ㈱
|
23,400
|
70
|
営業上の取引先との関係を維持・強化するため
|
㈱リテールパートナーズ
|
60,400
|
65
|
営業上の取引先との関係を維持・強化するため
|
アコム㈱
|
110,000
|
62
|
営業上の取引先との関係を維持・強化するため
|
㈱Ｃ＆Ｆロジホールディングス
|
60,035
|
52
|
営業上の取引先との関係を維持・強化するため
|
㈱広島銀行
|
109,046
|
44
|
営業上の取引先との関係を維持・強化するため
|
アマノ㈱
|
22,000
|
39
|
営業上の取引先との関係を維持・強化するため
|
いちよし証券㈱
|
35,200
|
33
|
営業上の取引先との関係を維持・強化するため
|
㈱三菱ケミカルホールディングス
|
56,800
|
33
|
営業上の取引先との関係を維持・強化するため
|
イオンモール㈱
|
19,674
|
32
|
営業上の取引先との関係を維持・強化するため
|
千代田化工建設㈱
|
38,140
|
31
|
営業上の取引先との関係を維持・強化するため
|
岡山県貨物運送㈱
|
120,000
|
26
|
営業上の取引先との関係を維持・強化するため
|
(注) ＪＸホールディングス㈱は、平成29年４月１日に東燃ゼネラル石油㈱との経営統合により、ＪＸＴＧホールディングス㈱に商号変更しております。
(当事業年度)
特定投資株式
銘柄
|
株式数
|
貸借対照表計上額
|
保有目的
|
(株)
|
(百万円)
|
明治ホールディングス㈱
|
117,000
|
1,084
|
営業上の取引先との関係を維持・強化するため
|
㈱中国銀行
|
660,000
|
1,069
|
営業上の取引先との関係を維持・強化するため
|
西日本旅客鉄道㈱
|
100,000
|
724
|
営業上の取引先との関係を維持・強化するため
|
㈱ＩＨＩ
|
1,928,500
|
676
|
営業上の取引先との関係を維持・強化するため
|
東海旅客鉄道㈱
|
30,000
|
544
|
営業上の取引先との関係を維持・強化するため
|
㈱共立メンテナンス
|
49,420
|
327
|
営業上の取引先との関係を維持・強化するため
|
中国電力㈱
|
247,982
|
305
|
営業上の取引先との関係を維持・強化するため
|
南海電気鉄道㈱
|
500,000
|
271
|
営業上の取引先との関係を維持・強化するため
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ
|
358,400
|
250
|
営業上の取引先との関係を維持・強化するため
|
㈱メディパルホールディングス
|
133,280
|
232
|
営業上の取引先との関係を維持・強化するため
|
ＪＦＥホールディングス㈱
|
90,897
|
173
|
営業上の取引先との関係を維持・強化するため
|
グンゼ㈱
|
321,600
|
146
|
営業上の取引先との関係を維持・強化するため
|
川崎重工業㈱
|
401,500
|
135
|
営業上の取引先との関係を維持・強化するため
|
ＪＸホールディングス㈱ (注)
|
224,700
|
122
|
営業上の取引先との関係を維持・強化するため
|
サッポロホールディングス㈱
|
40,000
|
120
|
営業上の取引先との関係を維持・強化するため
|
東京製鐵㈱
|
105,100
|
98
|
営業上の取引先との関係を維持・強化するため
|
九州電力㈱
|
80,600
|
95
|
営業上の取引先との関係を維持・強化するため
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ
|
23,300
|
94
|
営業上の取引先との関係を維持・強化するため
|
㈱Ｃ＆Ｆロジホールディングス
|
61,480
|
92
|
営業上の取引先との関係を維持・強化するため
|
イオン㈱
|
49,771
|
80
|
営業上の取引先との関係を維持・強化するため
|
㈱リテールパートナーズ
|
60,400
|
69
|
営業上の取引先との関係を維持・強化するため
|
ＫＤＤＩ㈱
|
23,400
|
68
|
営業上の取引先との関係を維持・強化するため
|
㈱広島銀行
|
109,046
|
51
|
営業上の取引先との関係を維持・強化するため
|
アコム㈱
|
110,000
|
48
|
営業上の取引先との関係を維持・強化するため
|
㈱三菱ケミカルホールディングス
|
56,800
|
48
|
営業上の取引先との関係を維持・強化するため
|
アマノ㈱
|
22,000
|
48
|
営業上の取引先との関係を維持・強化するため
|
イオンモール㈱
|
20,556
|
36
|
営業上の取引先との関係を維持・強化するため
|
岡山県貨物運送㈱
|
120,000
|
35
|
営業上の取引先との関係を維持・強化するため
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱
|
8,104
|
31
|
営業上の取引先との関係を維持・強化するため
|
いちよし証券㈱
|
35,200
|
29
|
営業上の取引先との関係を維持・強化するため
|
(注) ＪＸホールディングス㈱は、平成29年４月１日に東燃ゼネラル石油㈱との経営統合により、ＪＸＴＧホールディングス㈱に商号変更しております。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
ニ．当事業年度中に、投資株式の保有目的を変更したもの
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を有限責任監査法人トーマツと締結しております。
当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名は次のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
|
継続監査年数
|
有限責任監査法人トーマツ 指定有限責任社員 業務執行社員 後 藤 紳 太 郎
|
７年以内
|
有限責任監査法人トーマツ 指定有限責任社員 業務執行社員 生 越 栄 美 子
|
７年以内
|
同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別の利害関係はありません。
当社の監査業務にかかる補助者の構成につきましては、公認会計士５名、会計士試験合格者２名、その他１名であります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役の定数につきましては、12名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議の要件
取締役の選任の決議の要件につきましては、当社は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数の決議でこれを行う旨を定款に定めております。また、当社の取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
イ．自己株式の取得
自己株式の取得につきましては、当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ．中間配当
中間配当につきましては、当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議の要件
株主総会の特別決議の要件につきましては、当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前事業年度
|
当事業年度
|
監査証明業務に基づく報酬(百万円)
|
非監査業務に基づく報酬
(百万円)
|
監査証明業務に基づく報酬(百万円)
|
非監査業務に基づく報酬
(百万円)
|
31
|
―
|
32
|
―
|
② 【その他重要な報酬の内容】
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社は、監査報酬の決定に際しては、監査人より年間の監査計画の提示を受け、その監査内容、監査日数等について当社の規模・業務特性に照らして過不足がないかを検討し、監査人との協議の上決定することとしております。
