1.有価証券の評価基準及び評価方法
(1)満期保有目的の債券
償却原価法(定額法)
(2)子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
(3)その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
2.棚卸資産の評価基準及び評価方法
(1)未成工事支出金
個別法による原価法
(2)不動産事業支出金
個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
(3)材料貯蔵品
移動平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
3.固定資産の減価償却の方法
(1)有形固定資産……定率法
但し、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
(2)無形固定資産……定額法
自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法によっております。
(3)長期前払費用……定額法
4.引当金の計上基準
(1)貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2)完成工事補償引当金
完成工事に係る瑕疵担保の費用に備えるため、過去の実績率を基礎として計上しております。
(3)賞与引当金
従業員賞与の支給に充てるため、支給見込額のうち当事業年度負担額を計上しております。
(4)工事損失引当金
受注工事に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末手持工事のうち損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積もることができる工事について、損失見込額を計上しております。
(5)退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
① 退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(5年)による定率法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。
過去勤務費用は、その発生時に一時に費用処理しております。
5.収益及び費用の計上基準
当社の建設事業における履行義務は、主に請負契約に基づく建設工事の施工及び完成であり、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
これにより、工事契約に関して、財又はサービスに対する支配が顧客に一定の期間にわたり移転する場合には、財又はサービスを顧客に移転する履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識する方法によっております。履行義務の充足に係る進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生した工事原価が、予想される工事原価の合計に占める割合に基づいて行っております。
また、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積もることができないが、発生する費用を回収することが見込まれる場合には、原価回収基準にて収益を認識しております。
なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い工事契約については代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
6.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
7.その他財務諸表作成のための基礎となる事項
関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続
当社が構成員となっている特定建設工事共同企業体については、出資割合等に基づいて当社の会計に組み込む処理によっております。
(重要な会計上の見積り)
一定の期間にわたり収益を認識する方法による収益認識及び工事損失引当金
(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
(単位:百万円)
(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
一定の期間にわたり収益を認識する方法による完成工事高は、工事収益総額、工事原価総額、決算日における進捗度の各要素に基づき、工事収益総額に工事原価総額を基礎とする期末までの実際発生原価額に応じた進捗度を乗じて算定しております。履行義務の充足に係る進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生した工事原価が、予想される工事原価の合計に占める割合に基づいて行っております。
工事損失引当金は、工事契約について、工事原価総額が工事収益総額を超過する可能性が高く、かつ、その金額を合理的に見積ることができる場合には、その超過すると見込まれる額のうち、当該工事契約に関して既に計上された損益の額を控除した残額を、工事損失が見込まれた期の損失として処理し、工事損失引当金を計上しております。
工事収益総額の見積りは、契約が未締結の部分について当事者間で実質的に合意され、合意の内容に基づいて対価の額を信頼性をもって見積ることができることとなった時点で行っております。
工事原価総額の見積りは、工事進行途上における工事契約の変更や、当初予想しえなかった事象の発生に対して、個別の要因を考慮した上で見直しを行っております。
工事収益総額、工事原価総額等の主要な仮定に変動が生じた場合、翌事業年度の完成工事高及び工事損失引当金に影響を及ぼす可能性があります。
(表示方法の変更)
(貸借対照表関係)
前事業年度において、「流動負債」の「未払金」に含めていた「未払消費税等」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」の「未払金」に表示していた5,269百万円は、「未払金」142百万円、「未払消費税等」5,126百万円として組み替えております。
(キャッシュ・フロー計算書関係)
前事業年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の流動負債の増減額」に含めていた「未払消費税等の増減額」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の流動負債の増減額」に表示していた687百万円は、「未払消費税等の増減額」510百万円、「その他の流動負債の増減額」177百万円として組み替えております。
1※1 期末日満期手形等の会計処理については、手形交換日又は決済日をもって決済処理しております。
なお、期末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形等が、期末残高に含まれております。
2※2 完成工事未収入金のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、それぞれ以下のとおりであります。
3※3 当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引金融機関9社と貸出コミットメント契約を締結しております。
貸出コミットメント契約に基づく事業年度の借入未実行残高は次のとおりであります。なお、貸出コミットメント契約につきましては、財務制限条項が付されております。
4※4 未成工事受入金のうち、契約負債の金額は、以下のとおりであります。
1※1 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「注記事項(収益認識関係)1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載のとおりであります。
2※2 完成工事原価に含まれている工事損失引当金繰入額は、次のとおりであります。
3※3 販売費及び一般管理費並びに完成工事原価に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。
前事業年度 (自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
1.発行済株式に関する事項
2.自己株式に関する事項
(注) 自己株式の株式数の増加192,080株のうち、192,000株は取締役会決議による取得であり、80株は単元未満株式の買取による取得であります。
3.新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
4.配当に関する事項
(1) 配当金支払額
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
当事業年度 (自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
1.発行済株式に関する事項
(注) 2023年10月1日を効力発生日として普通株式1株につき3株の割合で株式分割を実施しております。これにより株式数は10,264,760株増加し、発行済株式数は15,397,140株となっております。
2.自己株式に関する事項
(注) 自己株式の株式数の増加735,003株のうち、734,838株は2023年10月1日を効力発生日とする株式分割による増加であり、165株(株式分割による調整後の株式数)は単元未満株式の買取による取得であります。
3.新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
4.配当に関する事項
(1) 配当金支払額
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
※1 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
(リース取引関係)
オペレーティング・リース取引
(借主側)
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
(単位:百万円)
1.金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、資金調達については取引金融機関9社と貸出コミットメント契約を締結しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形、電子記録債権及び完成工事未収入金は、通常の営業活動に伴い生じたものであり、信用リスクに晒されております。有価証券は金銭信託、投資有価証券は営業上の取引先企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である支払手形、電子記録債務、工事未払金、短期借入金及び未払消費税等は、通常の営業活動に伴い生じたものであり、1年以内の支払期日であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、営業管理規程に従い、営業債権について、営業本部、建築本部、土木本部、管理本部の各本部及び各支店が連携して与信管理を行うことにより、リスクの低減を図っております。
② 市場リスク(市場価格等の変動リスク)の管理
有価証券及び投資有価証券については、四半期ごとに時価や発行体の財務状況等を把握しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各本部及び各支店からの報告に基づき経理部が適時に資金繰計画を作成・更新することなどにより、流動性リスクを管理しております。
2.金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前事業年度(2023年3月31日)
(注1)「現金預金」「受取手形」「電子記録債権」「有価証券」「支払手形」「電子記録債務」「工事未払金」「短期借入金」「未払消費税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(注2)市場価格のない株式等は、「(2)投資有価証券 その他有価証券」には含めておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。なお、非上場株式には、関係会社株式61百万円を含んでおります。
(注3)金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度(2023年3月31日)
当事業年度(2024年3月31日)
(表示方法の変更)
「未払消費税等」は金額的重要性が増したため、当事業年度より新たに注記の対象としております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度についても注記の対象としております。
また、前事業年度に記載しておりました「未払金」は金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より記載を省略しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度についても記載を省略しております。
(注1)「現金預金」「受取手形」「電子記録債権」「有価証券」「工事未払金」「短期借入金」「未払消費税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(注2)市場価格のない株式等は、「(2)投資有価証券 その他有価証券」には含めておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。なお、非上場株式には、関係会社株式61百万円を含んでおります。
(注3)金銭債権の決算日後の償還予定額
当事業年度(2024年3月31日)
3.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。
レベル1の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル2の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル3の時価:観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品
前事業年度(2023年3月31日)
当事業年度(2024年3月31日)
(2) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前事業年度(2023年3月31日)
当事業年度(2024年3月31日)
(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル1の時価に分類しております。
完成工事未収入金
これらの時価は、一定の期間ごとに区分した債権ごとに、債権額と満期までの期間を加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル2の時価に分類しております。
1.子会社株式及び関連会社株式
前事業年度(2023年3月31日)
市場価格のない株式等
当事業年度(2024年3月31日)
市場価格のない株式等
2.その他有価証券
前事業年度(2023年3月31日)
(注) 非上場株式(貸借対照表計上額674百万円)は、上記には含めておりません。
当事業年度(2024年3月31日)
(注) 非上場株式(貸借対照表計上額675百万円)は、上記には含めておりません。
3.事業年度中に売却したその他有価証券
前事業年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
当事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
4.減損処理を行った有価証券
前事業年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
該当事項はありません。
なお、下落率が30%~50%の株式の減損については、個別銘柄毎に当事業年度における最高値・最安値と帳簿価額との乖離状況等、保有有価証券の時価等を把握するとともに、発行体の外部信用格付や公表財務諸表ベースでの各種財務比率の検討等により、信用リスクの定量評価を行い総合的に判断しております。
1.採用している退職給付制度の概要
当社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度に加えて、確定拠出制度を設けております。確定給付企業年金制度(積立型制度であります。)では、給与と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給し、退職一時金制度(非積立型制度であります。)では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。
2.確定給付制度
(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
(百万円)
(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表
(百万円)
(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金及び前払年金費用の調整表
(百万円)
(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額
(百万円)
(5) 年金資産に関する事項
①年金資産の主な内訳
年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
②長期期待運用収益率の設定方法
年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。
(6) 数理計算上の計算基礎に関する事項
主要な数理計算上の計算基礎
3.確定拠出制度
当社の確定拠出制度への要拠出額は、前事業年度49百万円、当事業年度49百万円であります。
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当社では、東京都その他の地域において、賃貸用等の土地及び建物を有しております。2023年3月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は148百万円(賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は営業外費用に計上。)であります。2024年3月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は150百万円(賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は営業外費用に計上。)であります。
また、当該賃貸等不動産の貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。
(注)1.貸借対照表計上額は、取得価額から減価償却累計額を控除した金額であります。
2.期中増減額のうち、前事業年度の主な増加額は土地の取得による増加(13百万円)、主な減少額は減価償却費(67百万円)であります。当事業年度の主な増加額は自社利用から賃貸利用への振替による増加(8百万円)、主な減少額は減価償却費(61百万円)であります。
3.期末の時価は、一定の評価額や適切に市場価格を反映していると考えられる指標に基づく価額によっております。
(収益認識関係)
1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
2.顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項(重要な会計方針) 5.収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
3.顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1) 契約資産及び契約負債の残高等
(単位:百万円)
(単位:百万円)
契約資産は、顧客との工事請負契約について期末日時点で顧客に支配が移転した財又はサービスについて未請求の工事請負契約に係る対価に対する当社の権利に関するものであります。契約資産は、対価に対する当社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。当該移転した財又はサービスに関する対価は、顧客との契約別の支払条件により請求し、受領しております。
契約負債は、主に顧客との工事請負契約について、支払条件に基づき顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
前事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、1,813百万円であります。また、前事業年度の契約資産及び契約負債の主な増減は工事の進捗、対価の回収等によるものであります。
過去の期間に充足(又は部分的に充足)した履行義務から、前事業年度に認識した収益(主に、取引価格の変動)の額は2,726百万円であります。
当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、1,746百万円であります。また、当事業年度の契約資産及び契約負債の主な増減は工事の進捗、対価の回収等によるものであります。
過去の期間に充足(又は部分的に充足)した履行義務から、当事業年度に認識した収益(主に、取引価格の変動)の額は3,940百万円であります。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
前事業年度末における未充足(又は部分的に未充足)の履行義務は、105,886百万円であり、期末日後1年以内に約60%、残り約40%がその後4年以内に収益として認識されると見込んでおります。
当事業年度末における未充足(又は部分的に未充足)の履行義務は、100,228百万円であり、期末日後1年以内に約60%、残り約40%がその後5年以内に収益として認識されると見込んでおります。
【セグメント情報】
1.報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、経営者が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、建築工事を建築本部が、土木工事を土木本部が、それぞれ主体となって事業活動を展開しております。
したがって、当社は、事業の種類別のセグメントから構成されており、建築工事全般から構成される「建築事業」、土木工事全般から構成される「土木事業」の2つを報告セグメントとしております。
2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、(重要な会計方針)における記載と同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報
前事業年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
当事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
4.報告セグメント合計額と財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
(注) 全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金預金等であります。
【関連情報】
前事業年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
1.製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
3.主要な顧客ごとの情報
(単位:百万円)
当事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
1.製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
3.主要な顧客ごとの情報
(単位:百万円)
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
1.関連会社に関する事項
当社が有している関連会社は、利益基準及び剰余金基準からみて重要性の乏しい関連会社であるため、記載を省略しております。
2.開示対象特別目的会社に関する事項
当社は、開示対象特別目的会社を有しておりません。
1.関連当事者との取引
該当事項はありません。
2.親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
(注) 1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
2.2023年10月1日を効力発生日として、普通株式1株につき3株の割合で株式分割を実施したため、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益を算定しております。
3.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
4.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2024年5月14日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2024年6月26日開催の第87回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議し、本株主総会において承認可決されました。
1.本制度の導入目的等
本制度は、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的とした制度であります。
本制度の導入に当たり、対象取締役に対しては譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することとなるため、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の承認を得ております。なお、2005年6月29日開催の第68回定時株主総会において、当社の取締役の報酬額は年額2億円以内とご承認をいただいておりますが、本株主総会では、本制度を新たに導入し、当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を上記報酬枠とは別枠にて設定することにつき、承認を得ております。
2.本制度の概要
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額50百万円以内とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年50,000株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)といたします。対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名・報酬委員会で審議のうえ、取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式(以下「本株式」といいます。)の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間において、①一定期間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定であります。
なお、当社の取締役を兼務しない執行役員に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式報酬を導入する予定であります。
(当社従業員を対象としたインセンティブ・プランの導入)
当社は、2024年5月14日開催の取締役会において、当社従業員(以下「従業員」といいます。)を対象とした従業員インセンティブ・プラン(以下「本制度」といいます。)の導入を決議いたしました。なお、本制度の導入時期、期間、取得株式の総額等の詳細については、現時点で未確定であります。
1.本制度の導入について
(1) 当社は、当社の持続的な企業価値増大に向け、従業員の経営参画意識の向上並びに業務に対する意欲を一層高めることを目的に、人的資本経営の一環として、本制度を導入します。
(2) 本制度では、株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託(以下「ESOP信託」といいます。)と称される仕組みを採用します。ESOP信託とは、米国のESOP制度を参考にした従業員インセンティブ・プランであり、ESOP信託が取得した当社株式を、予め定める株式交付規程に基づき、一定の要件を充足する従業員に交付するものです。なお、当該信託が取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
(3)本制度の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、ESOP信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。
2.本制度の仕組み
(1) 当社は、当該制度の導入に際して株式交付規程を制定します。
(2) 当社は金銭を拠出し、受益者要件を充足する従業員を受益者とするESOP信託を設定します。
(3) ESOP信託は、信託管理人の指図に従い、②で拠出された金銭を原資として、信託期間内に受益者に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社(自己株式処分)または株式市場から取得します。
(4) ESOP信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が支払われます。
(5) ESOP信託内の当社株式については、信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、ESOP信託はこれに従って株主としての権利を行使します。
(6) 株式交付規程に従い、一定の要件を充足する従業員に対して、当社株式が交付されます。
(7) ESOP信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。
(注) 信託期間中、ESOP信託内の株式数に不足が生じる可能性が生じた場合や、信託財産中の金銭が信託報酬・信託費用の支払いに不足する可能性が生じた場合には、ESOP信託に追加で金銭を信託することがあります。
(投資有価証券の売却)
当社は、2024年6月14日開催の取締役会において、当社が保有する㈱C&Fロジホールディングスの普通株式の全部について、SGホールディングス㈱が実施する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に応募することを決議いたしました。
1.本公開買付けへの応募の理由
当社は、政策保有株式として㈱C&Fロジホールディングスの株式を保有しておりましたが、本公開買付けの内容について検討した結果、㈱C&Fロジホールディングスの取締役会が賛同の意を表明していること、買付予定価格等の条件が妥当であると判断できることなどから、本公開買付けに応募することを決定いたしました。
2.本公開買付けに応募する所有株式数
応募前の所有株式数 111,130.795株
応募する株式数 111,130.795株
応募後の所有株式数 0株
3.本公開買付けによる買付予定価格
普通株式1株につき、金5,740円(売却予定総額 637百万円)
4.本公開買付けの日程
公開買付開始公告日 2024年6月3日
公開買付期間 2024年6月3日から2024年7月12日まで
決済の開始日 2024年7月22日
5.今後の見通し
本公開買付けが買付予定価格で成立し、当社が保有する㈱C&Fロジホールディングスの全株式を売却した場合、2025年3月期第2四半期会計期間に投資有価証券売却益(特別利益)590百万円を計上する見込みであります。