(注) 2025年3月1日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は61,500,000株増加し、
123,000,000株となっております。
(注) 2025年1月17日開催の取締役会の決議により、2025年3月1日を効力発生日として普通株式1株につき2株の割合で株式分割を実施しております。また2025年3月10日開催の取締役会の決議により、2025年3月27日に自己株式4,000,000株の消却を実施しております。これにより株式数は株式分割により15,397,140株増加、また株式の消却により4,000,000株減少し、発行済株式総数は26,794,280株となっております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)1.2023年5月11日開催の取締役会の決議により、2023年10月1日を効力発生日として普通株式1株につき3株の割合で株式分割を実施しております。
2.2025年1月17日開催の取締役会の決議により、2025年3月1日を効力発生日として普通株式1株につき2株の割合で株式分割を実施しております。
3.2025年3月10日開催の取締役会の決議により、2025年3月27日に自己株式4,000,000株の消却を実施しております。
2025年3月31日現在
(注) 1.自己株式961,042株は「個人その他」に9,610単元、「単元未満株式の状況」に42株含まれております。なお、2025年3月31日現在の実質的な所有株式数は同一であります。
2.上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が12単元含まれております。
2025年3月31日現在
(注)1.発行済株式の総数に対する所有株式数の割合は、発行済株式の総数から自己株式961,042株を控除して計算しております。なお、当該自己株式には、株式付与ESOP信託に係る信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社が保有する当社株式419,424株を含めておりません。
2.前事業年度末に主要株主であったBLACK CLOVER LIMITEDは、2025年2月7日に当社が実施した自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付けにより所有株式の100%を買取したため、主要株主ではなくなっております。
2025年3月31日現在
(注) 1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が 1,200株(議決権12個)含まれております。
2.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式付与ESOP信託に係る信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社が保有する当社株式419,400株(議決権の数4,194個)が含まれております。
3.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式42株及び株式付与ESOP信託に係る信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社が保有する当社株式24株が含まれております。
2025年3月31日現在
(注) 株式付与ESOP信託に係る信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社が保有する当社株式 419,400株は上記自己保有株式に含めておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 取締役を対象とした譲渡制限付株式報酬制度
a. 取締役を対象とした譲渡制限付株式報酬制度の概要
当該制度は、当社の取締役(社外取締役を除く)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度であり、2024年6月26日開催の第87回定時株主総会において承認を得ております。
当該制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額50百万円以内とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年100,000株以内といたします。対象取締役は、当該制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名・報酬委員会で審議のうえ、取締役会において決定しております。
また、当該制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間において、①一定期間、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理されております。
なお、当社の取締役を兼務しない執行役員に対しても、当該制度と同様の譲渡制限付株式報酬を導入しております。
b. 取締役に取得させる予定の株式の総数
有価証券報告書提出日現在で、未定であります。
c. 当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
譲渡制限付株式割当契約を締結した当社の取締役及び執行役員
② 従業員を対象としたインセンティブ・プラン
a. 従業員を対象としたインセンティブ・プランの概要
当社は、2024年5月14日開催の取締役会において、当社従業員を対象とした従業員インセンティブ・プランの導入を決議しております。当社は、当社の持続的な企業価値増大に向け、従業員の経営参画意識の向上並びに業務に対する意欲を一層高めることを目的に、人的資本経営の一環として、当該制度を導入しております。
当該制度では、株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託と称される仕組みを採用しております。なお、当該信託が取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。当該制度の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、ESOP信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効であります。

(注) 信託期間中、ESOP信託内の株式数に不足が生じる可能性が生じた場合や、信託財産中の金銭が信託報酬・信託費用の支払いに不足する可能性が生じた場合には、ESOP信託に追加で金銭を信託することがあります。
b. 従業員に取得させる予定の株式の総数
419,424株
c. 当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社従業員のうち受益者要件を充足する者
該当事項はありません。
(注) 2025年3月1日を効力発生日として、普通株式1株につき2株の割合で株式分割を実施しており、当事業年 度における取得自己株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
(注)1.2025年3月1日を効力発生日として、普通株式1株につき2株の割合で株式分割を実施しており、当事業年度における取得自己株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
2.当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から当有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
(注)1.当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から当有価証券報告書提出日までの株式付与ESOP信託による自己株式の給付及び単元未満株式の買取及び売渡による株式数は含まれておりません。
2.当事業年度の「その他(第三者割当による自己株式の処分)」は、「株式付与ESOP信託」制度への拠出により、日本マスタートラスト信託銀行株式会社に実施した第三者割当であります。
3.当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、株式付与ESOP信託に係る信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社が保有する当社株式419,424株は含めておりません。
当社は、中期経営計画(2024~2026年度)において、財務安全性を維持しつつ、資本効率を意識した積極的かつ安定的な株主還元を実施する旨を株主還元方針として定めております。これに基づいて、当中期経営計画期間におきましては、第87期(2024年3月期)実績の1株当たり32.5円を下限とし、配当性向70%を目安とする累進配当を配当方針としております。
当期(第88期)の期末配当につきましては、上記の方針を踏まえつつ、今後の経営環境を総合的に勘案した上で、普通配当1株当たり36.0円に特別配当1株当たり5.0円を加えた1株当たり41.0円として、2025年6月26日開催予定の株主総会で決議して実施する予定であります。これにより第88期(2025年3月期)の配当性向は64.6%となりますが、一時的な特別利益を除いた配当性向は配当方針の70%目安を維持しております。
なお、内部留保資金の使途につきましては、長期安定的な経営基盤の確立に向けて、財務体質の強化に努めるとともに、競争力強化及び効率性向上のための有効投資を行う予定であります。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としております。
配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
なお、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
(注)1.上記の1株当たり配当額につきましては、特別配当5.0円が含まれております。
2.2025年6月26日開催の定時株主総会決議予定による配当金の総額には、株式付与ESOP信託が保有する自社の株式に対する配当金17百万円が含まれております。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、次のとおりであります。
健全な建設事業の経営を通じて会社の永続的な発展を図り、それによって全てのステークホルダーの期待に応えていくうえで、経営上の重要な課題であると認識しております。こうした考えのもと、企業価値の増大に向けて、経営の健全性、有効性及び効率性を確保し、透明・公正かつ迅速な意思決定及び業務執行並びにその監督を確実に実施するよう、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
当社の企業統治の体制は、代表取締役社長三宅啓一氏を議長とする取締役会と、常勤監査役吉岡敬二氏を議長とする監査役会の2つの機関で構築されております。
有価証券報告書提出日現在、取締役会は、社内業務を熟知した取締役6名(三宅啓一、大藤強、青木一也、富塚照彦、福武栄一、五十嵐裕の各氏)及び、独立した客観的立場から業務執行者を監督する社外取締役2名(光岡敬一、河野裕行の各氏)により構成されております。
監査役会は、業務監査及びコンプライアンスの強化を企図した社外監査役2名(田村政志、植村義人の各氏。そのうち、田村政志氏は、金融機関における長年の経験があり、財務会計に関する相当程度の知見を有しております。)及び、社内監査役1名(吉岡敬二氏。同氏は、長年当社で経理業務を担当しており、財務会計に関する相当程度の知見を有しております。)により構成され、独立の立場から、経営の適法性、健全性を監査しております。また、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議又は決議を行うべく、監査の方針の決定等必要な権限を付与されております。
また、取締役、監査役及び執行役員の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、独立社外取締役2名(光岡敬一氏、河野裕行氏)及び代表取締役1名(三宅啓一氏)で構成され、三宅啓一氏を議長とする任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役、監査役及び執行役員の選任及び解任に関する事項並びに取締役及び執行役員の報酬に関する事項等について審議し、取締役会に対して答申を行っております。
当社の企業統治の体制は、当社の事業内容及び経営理念等を十分に理解し、建設業界の特性や業界動向を踏まえた助言ができる社外取締役に加え、豊富な経験及び高い見識に基づき客観的かつ広範な視野から業務執行の適正性を確保するために必要な意見を述べ、監査を遂行する社外監査役を選任することにより、経営の監視機能として充分であると考え、当該体制を採用しております。
なお、当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役8名選任の件」及び「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役8名(うち社外取締役3名)、監査役3名(うち社外監査役2名)となる予定であります。また、これが承認可決された場合の取締役会及び監査役会の構成員については、「(2)役員の状況 ① b」のとおりであり、指名・報酬委員会の委員は、独立社外取締役3名(光岡敬一氏、河野裕行氏、渡邉由子氏)及び代表取締役1名(三宅啓一氏)となる予定であります。
当社は、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、業務活動に係る法令等の遵守、並びに資産の保全を図るため、内部統制システムの整備及び強化を図っております。
まず、執行役員制度のもとで経営の意思決定機能の迅速化及び監督機能を強化するとともに、業務執行の権限に関する規程を定めることにより、業務及びその権限と責任の範囲を明確化し、適正で効率的な業務組織の編成を図っております。
また、コンプライアンスに係る規程及びマニュアルの制定、コンプライアンス重要施策の審議及び決定並びにコンプライアンス施策実施状況の管理及び監督を実施するコンプライアンス委員会(委員長は取締役富塚照彦氏)の設置により、取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を構築し、適宜教育を実施することにより徹底を図るとともに、不正行為等の早期発見と是正のため内部通報制度を整備・運用しております。
そのほか、代表取締役社長直属の組織として内部監査室を設置しており、4名(うち専任者3名。室長は竹原義人氏)の体制で、業務監査を実施するとともに、代表取締役社長、取締役会及び監査役会に適宜その内容を報告しております。
グループ各社のコンプライアンス及びリスクマネジメントにつきましては、管理本部を所管する執行役員にその責任及び権限を付与することとし、また、グループ各社の取締役及び使用人は、その業務の執行状況等を定期的に取締役会に報告しております。また、グループ各社においても、当社に準じたコンプライアンス、情報及びリスク管理を行うこととしております。
さらに、取締役の職務の執行に係る情報については、その記録方法、保存期間及び管理方法等を定める規程に従い、適切に保存及び管理し、取締役及び監査役は、常時、これらの重要書類等を閲覧することができます。
なお、監査役の職務を補助するために監査役会事務局を設置し、当該事務局員には、監査役の直接指揮に従って、職務を遂行できるよう必要な権限を付与しております。当該事務局員の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動及び評価等の人事権に関する事項については、事前に監査役会の同意を得ております。また、重要会議への出席、取締役、執行役員及び使用人からの業務執行状況の聴取、重要書類の閲覧等を通じ、監査役の職務執行の実効性の確保を図るとともに、監査役からの請求に従い、監査役の職務の執行に必要と認められる費用について負担しております。その他、執行役員規程及び内部通報規程を通じ、経営、業績に影響を及ぼす重要な事項について執行役員及び使用人が監査役に報告する体制を整備するとともに、監査役に対して報告を行った者に不利益が生じないよう内部通報規程に則り適切な措置をとることとしております。
反社会的勢力に対しては、企業行動指針の遵守、マニュアルの活用、委員会の運営及び警察、顧問弁護士等の外部の専門機関との連携により、体制の強化を図るとともに、取引約款に暴力団排除条項を導入するなどの整備も行っております。
リスク管理体制につきましては、当社及びグループ各社の経営に影響を及ぼす部門横断的なリスクを認識し、評価し、適切に対応するため、リスク管理に係る規程及びマニュアルの制定、委員会の設置、教育等を行っております。また、本部組織単位の業務に付随するリスク管理は規程に基づいて当該部門を統括する執行役員に責任及び権限を付与しております。
以上のほか、顧問弁護士、顧問税理士その他各分野の専門家と必要に応じて随時アドバイスを受けることができる体制を整えております。

当社は会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を定款に定めており、社外取締役及び社外監査役の全員と、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失が無かったときは、会社法第425条第1項に定める最低責任額を限度として損害賠償責任を負う旨の責任限定契約を締結しております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の概要
当社は保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の被保険者が被る損害を填補することとしております。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は填補されない等、一定の免責事由を定めております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役、監査役及び執行役員(既に退任している役員及びこの保険期間中に新たに選任された役員を含む)であり、すべての被保険者について、その保険料を特約部分も含めて全額当社が負担しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役の定数につきましては、12名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の決議の要件
取締役の選任の決議の要件につきましては、当社は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数の決議でこれを行う旨を定款に定めております。また、当社の取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
自己株式の取得につきましては、当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
中間配当につきましては、当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
株主総会の特別決議の要件につきましては、当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を11回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
当社は定例の取締役会のほか、必要のある都度臨時取締役会を開催し、法令・定款で定められた事項、取締役会規則等の社内規則で取締役会付議事項と定められた事項、経営に関する重要事項、業務執行に関する重要な事項、株主総会の決議により授権された事項などを決議するとともに、取締役から業務執行状況の報告を受け、取締役の職務執行を監督しております。
また、毎事業年度末に各取締役・監査役に取締役会の実効性に関するアンケートを実施し、その結果を基に取締役会で評価・分析を行うことにより、取締役会の実効性の確保及び向上に努めております。
⑪ 指名・報酬委員会の活動状況
当社は、取締役、監査役及び執行役員の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、独立社外取締役2名(光岡敬一氏、河野裕行氏)及び代表取締役1名(三宅啓一氏)で構成され、三宅啓一氏を議長とする任意の指名・報酬委員会を設置しております。
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を3回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。
指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役、監査役及び執行役員の選任及び解任に関する事項並びに取締役及び執行役員の報酬に関する事項等について審議し、取締役会に対して答申を行っております。また、指名・報酬に関する重要事項の発生時には適宜任意の意見交換会を開催し、全委員で意見交換を行っております。
a.2025年6月25日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性
(注) 1.取締役 光岡敬一及び取締役 河野裕行は、社外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
2.監査役 田村政志及び監査役 植村義人は、社外監査役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
3.取締役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.常勤監査役 吉岡敬二の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.監査役 田村政志の任期は、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6.監査役 植村義人の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
7.当社は任期1年の執行役員制度を採用しており、2025年6月25日(有価証券報告書提出日)現在の執行役員の状況は以下のとおりであります。
b.2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役8名選任の件」及び「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、次のとおりとなる予定であります。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。
男性
(注) 1.取締役 光岡敬一、取締役 河野裕行及び取締役 渡邉由子は、社外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出る予定であります。
2.監査役 植村義人及び監査役 小亀康太郎は、社外監査役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出る予定であります。
3.取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.常勤監査役 吉岡敬二の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.監査役 植村義人の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6.監査役 小亀康太郎の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2029年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
7.2025年6月26日付で就任予定の当社の執行役員の状況は以下のとおりであります。
a.有価証券報告書提出日現在の当社の社外役員の状況は、次のとおりであります。
当社の社外取締役は2名であります。社外取締役光岡敬一氏は、税務の専門家としての豊富な経験と高い見識を有しており、また業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場にあることから、業務遂行に対する監督機能を適切に果たしております。社外取締役河野裕行氏は、財務・会計の専門家としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、また業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場にあることから、業務執行に対する監督機能を適切に果たしております。光岡敬一氏及び河野裕行氏と当社の間には、特記すべき利害関係はありません。
当社の社外監査役は2名であります。社外監査役田村政志氏は、当社の取引金融機関である株式会社中国銀行の出身であり、当該金融機関における豊富な経験と高い見識を、当社の経営の監督等に生かしております。社外監査役植村義人氏は、長年警察業務に従事し、幅広い経験や高い見識を有しており、コンプライアンス及び危機管理の観点から当社のコーポレート・ガバナンスの強化に寄与しております。なお、社外監査役に関連する資本的関係としては、田村政志氏の出身企業である株式会社中国銀行は当社の株式を保有しており、当社も株式会社中国銀行の親会社である株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループの株式を保有しております。その他、当社と当社の各社外監査役との間には、特記すべき利害関係はありません。
当社の社外取締役及び社外監査役は、全員、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針を定めておりませんが、選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
b.2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役8名選任の件」及び「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外役員の状況は、次のとおりとなる予定です。
当社の社外取締役は3名であります。社外取締役光岡敬一氏は、税務の専門家としての豊富な経験と高い見識を有しており、また業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場にあることから、業務遂行に対する監督機能を適切に果たしております。社外取締役河野裕行氏は、財務・会計の専門家としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、また業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場にあることから、業務執行に対する監督機能を適切に果たしております。社外取締役渡邉由子氏は、研究・開発、マーケティング、事業戦略、知的財産等の分野において豊富な経験と幅広い知見を有しており、また業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場にあることから、業務執行に対する監督機能を適切に果たすことができると考えております。なお、社外取締役に関連する資本的関係及び取引関係としては、渡邉由子氏の在籍企業である三菱ケミカル株式会社の親会社である三菱ケミカルグループ株式会社の株式を当社は保有しており、三菱ケミカル株式会社は当社の発注者であります。その他、光岡敬一氏、河野裕行氏及び渡邉由子氏と当社の間には、特記すべき利害関係はありません。
当社の社外監査役は2名であります。社外監査役植村義人氏は、長年警察業務に従事し、幅広い経験や高い見識を有しており、コンプライアンス及び危機管理の観点から当社のコーポレート・ガバナンスの強化に寄与しております。社外監査役小亀康太郎氏は、当社の取引金融機関である株式会社中国銀行の出身であり、財務会計やリスク管理に関する豊富な経験と幅広い知見を有しており、当社の経営の監督機能を適切に果たすことができると考えております。なお、社外監査役に関連する資本的関係としては、小亀康太郎氏の出身企業である株式会社中国銀行は当社の株式を保有しており、当社も株式会社中国銀行の親会社である株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループの株式を保有しております。その他、当社と当社の各社外監査役との間には、特記すべき利害関係はありません。
当社の社外取締役及び社外監査役は、全員、東京証券取引所に独立役員として届け出る予定であります。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針を定めておりませんが、選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
a.有価証券報告書提出日現在の社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、以下のとおりであります。
当社が選任している2名の社外取締役は、客観的かつ独立した立場で、取締役会への出席、重要書類の閲覧、内部統制部門である内部監査室からの報告聴取等を通じて、他の取締役、執行役員及び従業員の職務の執行を監視し、法令及び定款に違反する重大な事実またはその発生の可能性を発見した場合には、取締役会及び監査役会に報告することとしております。
当社が選任している2名の社外監査役は、業務執行を行う経営陣から一定の距離を置く客観的・中立的な立場で経営の監視をする役割を果たしており、十分に独立性は確保されております。当該社外監査役は、取締役会への出席、重要書類の閲覧、内部統制部門である内部監査室並びに会計監査人からの報告聴取等を通じて経営監視の実効性を高めております。現在の体制で、これまで実施してきた業務監査及び経営監視は十分機能を果たしていると考えております。
b.2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役8名選任の件」及び「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、次のとおりとなる予定です。
当社が選任している3名の社外取締役は、客観的かつ独立した立場で、取締役会への出席、重要書類の閲覧、内部統制部門である内部監査室からの報告聴取等を通じて、他の取締役、執行役員及び従業員の職務の執行を監視し、法令及び定款に違反する重大な事実またはその発生の可能性を発見した場合には、取締役会及び監査役会に報告することとしております。
当社が選任している2名の社外監査役は、業務執行を行う経営陣から一定の距離を置く客観的・中立的な立場で経営の監視をする役割を果たしており、十分に独立性は確保されております。当該社外監査役は、取締役会への出席、重要書類の閲覧、内部統制部門である内部監査室並びに会計監査人からの報告聴取等を通じて経営監視の実効性を高めております。現在の体制で、これまで実施してきた業務監査及び経営監視は十分機能を果たしていると考えております。
(3) 【監査の状況】
a. 監査役監査の組織及び人員
当社の監査役会は、業務監査及びコンプライアンスの強化を企図した社外監査役2名(田村政志、植村義人の各氏。そのうち、田村政志氏は、金融機関における長年の経験があり、財務会計に関する相当程度の知見を有しております。)及び、社内監査役1名(吉岡敬二氏。同氏は、長年当社で経理業務を担当しており、財務会計に関する相当程度の知見を有しております。)の、計3名の監査役により構成されております。また、監査役の職務を補助するため、監査役会事務局員として2名の従業員を選任しております。
なお、当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の監査役監査の組織及び人員は、次のとおりとなる予定です。
当社の監査役会は、業務監査及びコンプライアンスの強化を企図した社外監査役2名(植村義人、小亀康太郎の各氏。そのうち、小亀康太郎氏は、金融機関における長年の経験があり、財務会計に関する相当程度の知見を有しております。)及び、社内監査役1名(吉岡敬二氏。同氏は、長年当社で経理業務を担当しており、財務会計に関する相当程度の知見を有しております。)の、計3名の監査役により構成されております。また、監査役の職務を補助するため、監査役会事務局員として2名の従業員を選任しております。
b. 監査役監査の手続、監査役及び監査役会の活動状況
当事業年度において、当社は監査役会を年10回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会における具体的な検討内容は、取締役会の審議事項、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性です。
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から職務の執行状況について報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、内部統制システムの状況を監視及び検証し、必要に応じて子会社から事業の報告を求め、これらの監査結果を監査役会に報告いたしました。
さらに監査役会は、会計監査人が適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
また、常勤の監査役は、主要な事業所及び子会社並びに関連会社の往査、取締役の職務執行の監査、計算書類及び附属明細書等の会計監査、事業報告等の検討、株主総会における監査報告、監査役会における総括業務等を行っております。
当社の内部監査の組織は、代表取締役社長直属の組織として内部監査室を設置しており、4名(うち専任者3名)の体制としております。内部監査室は、監査の方針、計画について監査役会と事前に協議を行い内部監査規程に従って立案した監査計画に基づき、執行役員及び従業員の業務の執行並びに業務プロセス等の適切性及び効率性を監査するとともに、監査の結果を定期的に代表取締役社長に報告しております。また、内部監査室長が取締役会に出席し、その監査の結果を報告することにより、取締役及び監査役に対する報告ラインを構築しております。さらに内部監査の実効性を確保するための取組として、重要会議への出席、執行役員及び従業員からの業務執行状況の聴取、重要書類の閲覧等を通じ、その結果を取締役及び監査役に随時報告しております。また、内部監査室が内部統制システムの評価実施部門としての役割を担っており、内部統制システムの有効性の検証を行っております。
また、監査役、会計監査人及び内部監査室は独立した立場からそれぞれ監査を行っておりますが、監査の実効性をより高めるため、定期的な会合を持ち、情報交換を行う等連携の強化に努めております。
a. 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b. 継続監査期間
18年間
c.業務を執行した公認会計士
岡 本 健 一 郎
奥 村 孝 司
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務にかかる補助者の構成につきましては、公認会計士8名、会計士試験合格者4名、その他11名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、監査能力等を総合的に検討した結果、当社の会計監査人として適格であると判断し、選定いたしました。
なお、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針は次のとおりであります。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役の全員の同意に基づき解任いたします。この場合、監査役会が選任した監査役は、会計監査人の解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
また、会計監査人が関係法令に基づく懲戒処分及び監督官庁からの処分を受けた場合、若しくは会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、監査能力等を総合的に検討し監査を遂行するのに不十分であると判断した場合は、経営執行部門と十分な意見交換を行った上で、会計監査人の解任または不再任に関する議案を監査役会の決議に基づき決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
会計監査人に対する詳細な評価は実施しておりませんが、当該会計監査人の監査品質、品質管理、監査能力等につき、当社の会計監査人として適格かどうか、常にモニタリングしております。
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。
当社は、監査報酬の決定に際しては、会計監査人より年間の監査計画の提示を受け、その監査内容、監査日数等について当社の規模・業務特性に照らして過不足がないかを検討し、過年度における会計監査人の監査計画と実績の状況についても確認を行い、会計監査人との十分な協議の上で決定することとしております。
当社取締役会が提出した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、次のとおりであります。
会計監査人の監査報酬の金額については、過年度における会計監査人の監査計画と実績の状況を確認の上、監査報酬の決定方針に基づき、当事業年度における会計監査人の年間監査計画、監査内容、監査日数等を考慮した結果、当社の規模・業務特性に照らして報酬見積りが妥当であると判断し、当社経営執行部門と会計監査人との協議も整っていることから、会計監査人の監査報酬の金額に同意いたしました。
(4) 【役員の報酬等】
当社の取締役の金銭報酬の額は、2005年6月29日開催の第68回定時株主総会において年額2億円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名であります。また、2024年6月26日開催の第87回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための金銭債権について、総額は年額50百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時の対象取締役の員数は6名であります。監査役の金銭報酬の額は、1994年8月26日開催の第57回定時株主総会において年額70百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名であります。
取締役の報酬等の決定方針につきましては、2024年5月14日開催の取締役会において以下のとおり決定しております。
取締役の報酬は、会社の持続的・安定的な成長を目指すためには中長期的視点から経営に取り組むことが重要であるとの考えから、職責や実績を踏まえて決定する基本報酬を主体としつつ、業績及び企業価値の向上を図るためのインセンティブとなる業績連動報酬及び株式による非金銭報酬を採用し、その役割と責務に相応しい水準となるよう配慮した体系としております。なお、社外取締役については、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみとしております。
取締役の個人別の報酬等の額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受け、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、予め取締役会で策定された報酬体系等に基づき、各取締役の基本報酬額及び業績連動報酬額並びに株式による非金銭報酬を算定します。基本報酬は、代表権の有無、役位、従業員給与の水準等により策定された報酬テーブルに基づき、代表取締役が各取締役の実績、就任年数その他各種の要素を総合的に勘案して決定します。業績連動報酬は、当該事業年度の業績と中長期的な将来の業績への貢献を評価するため営業利益及び受注高を指標とし、予め取締役会等で決定した業績指標の目標値に対する達成度に応じて定められた係数(0~1.5)を業績連動報酬基礎額に乗じることで年額を算出いたします。なお、当事業年度における指標の目標値は営業利益額17億円、受注高760億円であり、その実績は営業利益額18億円、受注高908億円であります。基本報酬及び業績連動報酬はいずれも金銭報酬とし、業績連動報酬算定基礎額は基本報酬額の25%としております。業績連動報酬は、毎年5月にその額を決定し、6月に賞与として一括で支給いたします。非金銭報酬は、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、譲渡制限付株式とし、株主総会において承認を受けた範囲内で、原則として毎年、一定の時期に、当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資として払い込むことにより当社普通株式の交付を受けることといたします。非金銭報酬は、取締役の役位ごとに一律の額又は数を支給するものとし、その額又は数は、他社水準、当社の業績、株価水準等を総合的に勘案して決定いたします。なお、非金銭報酬である譲渡制限付株式は、退任時までの譲渡制限が付されており、取締役の地位を退任した日に譲渡制限を解除いたします。 また、対象取締役が、譲渡制限期間満了前に、死亡その他正当な理由により取締役の地位を退任した場合は、権利が確定した株式については譲渡制限が解除され、権利確定前の株式については権利確定期間で按分し在任期間中分の株式の譲渡制限を解除し、残りの株式は当社が無償取得することといたします。非金銭報酬等の数は、原則として非金銭報酬として付与する譲渡制限付株式の発行決議の日の前営業日の終値に、当該譲渡制限付株式の数を乗じた金額が、報酬等の総額の7%程度となるよう設定いたします。
監査役の報酬については監査役会において監査役が協議し、全員の合意により報酬等の額を決定しております。
なお、当社は取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を過半数とする指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役、監査役及び執行役員の選任及び解任に関する事項並びに取締役及び執行役員の報酬に関する事項等について審議し、取締役会に対して答申を行います。また、指名・報酬に関する重要事項の発生時には適宜任意の意見交換会を開催し、全委員で意見交換を行っております。
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の額の決定は、取締役会の決議により代表取締役社長三宅啓一に委任しております。委任した理由は、当社を取り巻く環境や経営状況等を俯瞰しつつ各取締役の職責の評価を行うには代表取締役社長が適任と判断したためであります。取締役会は、取締役の個人別の報酬等の額の決定が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会に代表取締役社長が作成した原案を諮問し答申を得るものとし、取締役会から委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容を尊重し決定することとしております。
なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が決定方針と整合しており、指名・報酬委員会の答申内容を尊重して代表取締役社長が決定しているため、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
(注) 1.報酬等の総額に含まれない使用人兼務取締役に対する使用人給与(賞与を含む)は含まれておりません。
2.非金銭報酬等の額は、譲渡制限付株式報酬に係る当事業年度中の費用計上額であります。
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式には専ら株式価値の変動または配当金の受領を目的として保有する株式を、純投資目的以外の目的である投資株式には営業上の取引先との関係を維持、強化することを目的として保有する株式を区分しております。なお、当社は、保有目的が純投資目的である投資株式については保有しておらず、純投資目的以外の目的である投資株式のみを保有しております。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先企業との関係維持・強化など、当社の持続的な成長、中長期的な企業価値の向上につながると判断した場合には、株式を取得、保有する方針としております。その上で、毎年、取締役会で、個別の保有株式ごとに、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の定量的評価及び将来の展望も踏まえた中長期的な企業価値の向上に資するか否か等の定性的評価の両面を精査し、保有の意義が希薄と判断される株式については、縮減等の見直しを行っております。
当事業年度におきましては、2024年10月24日開催の取締役会において、保有株式の縮減等の見直しを検討しましたが、評価基準に従って売却に該当する銘柄は無しとの結論に至っております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
c.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 1.「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
2.当事業年度のアコム㈱以下の12銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、保有銘柄全て(34銘柄)について記載しております。
3.特定投資株式における定量的な保有効果については、工事請負金額や工事利益等の開示となるため、秘密保持の観点から記載が困難であります。保有の合理性につきましては、個別銘柄ごとに、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の定量的評価及び将来の展望も踏まえた中長期的な企業価値の向上に資するか否か等の定性的評価の両面を精査したうえで、個別銘柄の保有の適否に関して取締役会で検証しており、保有の合理性はあると判断しております。
4.㈱ちゅうぎんフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱中国銀行は当社株式を保有しております。
5.㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三菱UFJ銀行は当社株式を保有しております。
6.㈱共立メンテナンスは、2024年4月1日付で普通株式1株を2株とする株式分割を行っております。
7.西日本旅客鉄道㈱は、2024年4月1日付で普通株式1株を2株とする株式分割を行っております。
8.㈱三井住友フィナンシャルグループは、2024年10月1日付で普通株式1株を3株とする株式分割を行っております。
9.株式数が増加した理由は、営業上の取引先との関係を維持、強化するため、取引先持株会を通じて株式を購入したことによるものであります。
10.㈱ひろぎんホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱広島銀行は当社株式を保有しております。