第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
① 株式の総数
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
22,000,000 |
|
計 |
22,000,000 |
② 発行済株式
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成28年６月30日） |
提出日現在発行数 （株） （平成28年９月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
6,860,000 |
同左 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
（注） |
|
計 |
6,860,000 |
同左 |
－ |
－ |
（注） 単元株式数は、1,000株であります。
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成７年３月29日 （注） |
700,000 |
6,860,000 |
388,500 |
849,500 |
404,900 |
625,900 |
（注） 有償・一般募集
入札による募集
発行株数 650,000株
発行価格 1,110円
資本組入額 555円
払込金額総額 737,900千円
入札によらない募集
発行株数 50,000株
発行価格 1,110円
資本組入額 555円
払込金額総額 55,500千円
（６）【所有者別状況】
|
平成28年６月30日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数1,000株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
4 |
11 |
49 |
4 |
3 |
631 |
702 |
― |
|
所有株式数（単元） |
－ |
471 |
166 |
1,532 |
168 |
14 |
4,499 |
6,850 |
10,000 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
6.88 |
2.42 |
22.36 |
2.45 |
0.20 |
65.68 |
100.00 |
― |
（注）自己株式4,220株は、「個人その他」に４単元及び「単元未満株式の状況」に220株を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年６月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ゴールドマン・サックス・インターナショナル （常任代理人ゴールドマン・サックス証券株式会社） |
133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UK （東京都港区六本木6-10-1） |
|
|
|
計 |
― |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年６月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 4,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 6,846,000 |
6,846 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 10,000 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
6,860,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
6,846 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成28年６月30日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
株式会社三東工業社 |
滋賀県甲賀市信楽町江田610番地 |
4,000 |
－ |
4,000 |
0.06 |
|
計 |
－ |
4,000 |
－ |
4,000 |
0.06 |
（９）【ストック・オプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
4,220 |
－ |
4,220 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成28年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
利益配分につきましては、業績に応じた配分を基本として、株主の皆様への安定的な利益還元と経営体質の強化を重要な経営方針の一つとして位置づけ、今後の事業展開等を勘案して決定することとしております。当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本的な方針としております。配当の決定機関は期末配当を株主総会で決定しております。当期の配当金につきましては、1株につき４円の配当を実施することに決定いたしました。内部留保資金につきましては、長期安定的な経営基盤強化のための原資として有効に活用させていただき営業力の強化と収益力の一層の向上に努めていく所存であります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額(円） |
|
平成28年９月27日定時株主総会決議 |
27 |
4 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第58期 |
第59期 |
第60期 |
第61期 |
第62期 |
|
決算年月 |
平成24年６月 |
平成25年６月 |
平成26年６月 |
平成27年６月 |
平成28年６月 |
|
最高（円） |
149 |
142 |
184 |
230 |
207 |
|
最低（円） |
92 |
101 |
115 |
143 |
117 |
（注） 最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
４月 |
５月 |
６月 |
|
最高（円） |
150 |
145 |
146 |
151 |
153 |
140 |
|
最低（円） |
133 |
119 |
128 |
142 |
137 |
117 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性９名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 （千株） |
||||||||||||||||||||
|
代表取締役社長 |
|
奥田 克実 |
昭和24年12月11日生 |
|
（注）４ |
33 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
建築事業本部長 |
中村 幸治 |
昭和43年12月５日生 |
|
（注）４ |
22 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
管理本部長 |
矢森 貞行 |
昭和41年８月19日生 |
|
（注）４ |
41 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
営業本部長 |
山本 喜彦 |
昭和37年６月30日生 |
|
（注）４ |
14 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
土木事業本部長 |
田中 久雄 |
昭和31年８月20日生 |
|
（注）４ |
59 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
営業部長 |
細川 礼昭 |
昭和32年９月３日生 |
|
（注）４ |
14 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 （千株） |
||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
奥村 敏朗 |
昭和23年１月15日生 |
|
（注）５ |
30 |
||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
山本 泰造 |
昭和29年12月３日生 |
|
（注）５ |
－ |
||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
津田 穂積 |
昭和43年10月９日生 |
|
（注）５ |
20 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
233 |
（注）１．平成28年９月27日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
なお、奥村敏朗は、常勤の監査等委員であります。
２. 所有株式数は千株未満を切り捨て表示しております。
３. 取締役 山本泰造、津田穂積は、社外取締役であります。
４．平成28年９月開催の定時株主総会の終結の時から１年間
５．平成28年９月開催の定時株主総会の終結の時から２年間
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対処できる経営体制の確立を柱としてコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでいきます。
(2)企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
①企業統治の体制の概要
平成28年９月27日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、監査等委員会を設置することで、取締役会の監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させるものであります。また、会社の機関としては、会社法に規定する株主総会、取締役会、監査等委員会および会計監査人を設置しております。
②当該企業統治の体制を採用する理由
当社は上記のように、取締役会は９名（うち監査等委員である取締役３名）で構成され、毎月１回の定例取締役会と必要に応じて臨時の取締役会を開催し、経営上の意思決定を行っております。監査等委員である取締役は、取締役会その他の重要な会議に出席して取締役の職務執行について厳正な監視を行っております。また、監査等委員会を開催することにより、監査等委員である取締役間の情報共有及び意思疎通を図るほか、会計監査人より監査実施結果等に関し適宜説明を受けております。
また、税務関係におきましては、外部の顧問税理士と契約するとともに、法的諸問題については顧問弁護士と契約しており、必要に応じて当社の諸問題について対応しております。
従いまして、現在の体制が健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対処できる経営体制であると判断し、本制度を採用しております。
③内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、内部統制が実効的に行われることを確保する体制として、内部統制委員会を設けております。内部統制の構築および運用に係る基本方針を決定し、日々モニタリングを通じて内部統制の不備を発見し、是正および再発防止の対策を実施しております。
④リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制といたしましては、全社リスクの管理機関として内部統制委員会が兼務しております。経営に重大な影響を及ぼすあらゆるリスクを認識し、評価する仕組みを整備し、不測の事態が発生した場合または発生する恐れがある場合の体制と対応、そして再発防止策を明確にし、健全なる企業の存続に資することを目的にしております。
（3）内部監査及び監査等委員会監査の状況
イ.内部監査の状況
内部監査体制につきましては、社長直轄の内部監査室が、当社の財産及び業務運営の状況について適正性と効率性の観点から監査を実施するとともに、当社の財務報告に係る内部統制システムの有効性について検証及び評価を行っております。
ロ.監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名（社外取締役）で構成され、取締役会その他の重要な会議に出席し必要に応じて意見を述べ、取締役からその職務の執行につき報告説明を受けております。
ハ.監査等委員と会計監査人の連携状況
監査等委員は、会計監査人が行う監査に立ち会う等、適宜情報交換と意見交換を実施し、会計監査人の監査の方法及び結果について、逐次把握するように努めております。
ニ.監査等委員と内部監査部門との連携状況
監査等委員は、内部監査室と監査方針、監査スケジュール、監査結果等につき情報交換と意見交換を実施し、内部監査室の監査方法及び結果について把握する等連携を図っております。
（4）会計監査の状況
当社は、会計監査人として、ひかり監査法人を選任しております。同監査法人及び当社の監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はなく、同監査法人からは、独立監査人としての公正・不偏な立場から監査を受けております。
当事業年度において監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員・業務執行社員 公認会計士 土江田 雅 史（継続監査年数５年）
指定社員・業務執行社員 公認会計士 岩 永 憲 秀（継続監査年数７年）
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士７名 公認会計士試験合格者１名
（5）社外取締役
当社は、社外取締役２名を選任致しております。
１名は、銀行員としての豊富な経験が当社の経営体制の一層の充実に有用であると判断し、当社の業務の適正性を確保する役割を担っていただけるものと考えております。
もう１名は、公認会計士・税理士としての専門家を選任することで、取締役から独立した立場で当社取締役の職務の執行に対して適正に監査する役割を担っていただけるものと考えております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしています。なお山本泰造及び津田穂積は、独立役員として東京証券取引所に届出済みです。
その他、当社と人的関係、資本的関係、又は取引先その他の利害関係は、当社株式所有を除きありません。
また、社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、社外取締役は、毎月開催される定時取締役会及び都度開催される臨時取締役会並びに各種の重要会議への出席を通じ、内部監査、監査等委員監査及び会計監査の監査状況について、必要に応じて意見の交換を行うよう相互連携を図っております。また、取締役会及び監査等委員会では、審議事項について社外取締役に補足説明が必要な場合は、事前に説明を行うとともに、各社外取締役の専門分野については事前に相談し、審議内容に意見を反映することなどに努めています。
(6)役員報酬の内容
①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額（千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人）
|
|||
|
基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
25,800 |
25,800 |
－ |
－ |
－ |
6 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
10,203 |
10,203 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
13,470 |
13,470 |
－ |
－ |
－ |
4 |
(注)１.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２.平成28年９月27日開催の第62回定時株主総会において、監査等委員である取締役以外の報酬額は年額１億２千万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、監査等委員である取締役の報酬額は年額３千万円以内と決議いただいております。
②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
イ.取締役の報酬
取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、個々の取締役の職務と責任及び実績に応じて代表取締役が決定することにしております。
ロ.監査役の報酬
監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、個々の監査役の職務と責任に応じた報酬額を監査役の協議によって決定することにしております。
(7)株式の保有状況
①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
11銘柄 134,940千円
②保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
太洋基礎工業㈱ |
100,000 |
80,000 |
取引強化のため |
|
㈱滋賀銀行 |
119,250 |
78,705 |
円滑な金融取引関係の維持・発展のため |
|
㈱関西アーバン銀行 |
75,000 |
11,145 |
取引強化のため |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
6,200 |
5,454 |
取引強化のため |
|
㈱王将フードサービス |
1,100 |
4,642 |
取引強化のため |
|
スギホールディングス㈱ |
286 |
1,787 |
取引強化のため |
|
㈱りそなホールディングス |
1,699 |
1,136 |
取引強化のため |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
太洋基礎工業㈱ |
100,000 |
64,000 |
取引強化のため |
|
㈱滋賀銀行 |
119,250 |
52,112 |
円滑な金融取引関係の維持・発展のため |
|
㈱関西アーバン銀行 |
7,500 |
6,682 |
取引強化のため |
|
㈱王将フードサービス |
1,100 |
4,059 |
取引強化のため |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
6,200 |
2,826 |
取引強化のため |
|
スギホールディングス㈱ |
286 |
1,627 |
取引強化のため |
|
㈱りそなホールディングス |
1,699 |
632 |
取引強化のため |
③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
(8)取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。
(9)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
(10)取締役会で決議できる株主総会決議事項
①自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、資本政策を機動的に遂行することを目的とするものであります。
②取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
③中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(11)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
|
14,500 |
－ |
14,500 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の事業規模、業務の特性等を勘案し、適切な監査に必要となる監査体制及び監査時間を監査法人と協議した上で、監査役会による同意を得て公正妥当な監査報酬を決定することとしております。なお、監査等委員会設置会社への移行後は、監査等委員会の同意を得て決定いたします。