第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
19,020,000 |
|
計 |
19,020,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在発行数(株) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
5,205,000 |
5,205,000 |
東京証券取引所 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は1,000株であります。 |
|
計 |
5,205,000 |
5,205,000 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額(千円) |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成７年４月７日 |
450,000 |
5,205,000 |
208,350 |
866,350 |
228,185 |
753,385 |
(注) 有償一般募集(入札による募集)450,000株
|
発行価格 |
925 |
円 |
|
資本組入額 |
463 |
円 |
|
払込金総額 |
436,535 |
千円 |
(6) 【所有者別状況】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数1,000株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
7 |
10 |
16 |
5 |
― |
606 |
644 |
― |
|
所有株式数 |
― |
381 |
27 |
1,851 |
34 |
― |
2,875 |
5,168 |
37,000 |
|
所有株式数 |
― |
7.32 |
0.53 |
35.56 |
0.65 |
― |
55.93 |
100.00 |
― |
(注) 自己株式42,388株は、「個人その他」に42単元、「単元未満株式の状況」に388株含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成29年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) 当事業年度末現在における、三井住友信託銀行株式会社の所有株式数のうち信託業務に係る株式はありません。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
||
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
||
|
完全議決権株式(自己株式等) |
|
― |
― |
||
|
完全議決権株式(その他) |
|
5,126 |
― |
||
|
単元未満株式 |
|
― |
― |
||
|
発行済株式総数 |
5,205,000 |
― |
― |
||
|
総株主の議決権 |
― |
5,126 |
― |
② 【自己株式等】
平成29年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
株式会社ナカボーテック |
東京都中央区新川２－５－２ |
42,000 |
― |
42,000 |
0.81 |
|
計 |
― |
42,000 |
― |
42,000 |
0.81 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
3,739 |
4,681,955 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
|
|
|
|
|
|
保有自己株式数 |
42,388 |
― |
42,388 |
― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
利益配分につきましては、安定配当を基本としつつ、配当性向、配当利回り等を総合的に勘案して決定する方針としております。
なお、当期の期末配当につきましては、業績が予想を上回ることとなりましたので、株主の皆様への利益還元を強化し、１株当たり50円から５円増配の１株当たり55円といたしました。
なお、当社は、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成29年６月29日 |
283,943 |
55 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第70期 |
第71期 |
第72期 |
第73期 |
第74期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高(円) |
920 |
1,170 |
1,099 |
1,260 |
1,500 |
|
最低(円) |
645 |
766 |
840 |
941 |
1,020 |
(注) 最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
1,075 |
1,100 |
1,219 |
1,260 |
1,500 |
1,397 |
|
最低(円) |
1,031 |
1,056 |
1,098 |
1,204 |
1,242 |
1,250 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性 12名 女性 ０名 (役員のうち女性の比率０％)
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
代表取締役社長 |
|
名井 肇 |
昭和30年10月17日生 |
昭和53年４月 |
通商産業省(現経済産業省)入省 |
注３ |
22 |
|
平成10年６月 |
同省環境立地局鉱山保安課長 |
||||||
|
平成12年６月 |
同省大臣官房情報システム課長 |
||||||
|
平成14年７月 |
同省通商政策局欧州中東アフリカ課長 |
||||||
|
平成16年６月 |
同省大臣官房審議官 |
||||||
|
平成17年８月 |
同省退職 |
||||||
|
平成17年９月 |
三井金属鉱業株式会社入社経営企画部担当部長 |
||||||
|
平成19年９月 |
同社金属・環境事業本部技術部長 |
||||||
|
平成20年１月 |
同社金属・環境事業本部竹原製錬所長 |
||||||
|
平成21年４月 |
同社金属・環境事業本部環境・リサイクル事業部長 |
||||||
|
平成21年６月 |
同社執行役員金属・環境事業本部環境・リサイクル事業部長 |
||||||
|
平成22年１月 |
同社執行役員技術統括本部総合研究所長 |
||||||
|
平成22年６月 |
同社上席執行役員総合研究所長 |
||||||
|
平成23年６月 |
同社執行役員金属・資源事業本部リサイクル推進部長 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社取締役副社長兼執行役員社長補佐 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社代表取締役社長兼最高業務執行責任者(現任) |
||||||
|
代表取締役副社長 |
事業開発本部長兼経営企画室、品質保証室主管兼技術開発センター長兼事業開発部長 |
仲谷 伸人 |
昭和31年10月20日生 |
昭和56年４月 |
当社入社 |
注３ |
11 |
|
平成19年４月 |
当社事業推進部ＲＣ推進室長 |
||||||
|
平成20年４月 |
当社事業推進部ＲＣ推進部長 |
||||||
|
平成21年４月 |
当社技術研究所長 |
||||||
|
平成22年６月 |
当社執行役員技術研究所長 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社取締役兼執行役員技術研究所、品質保証室、内部監査室主管 |
||||||
|
平成25年４月 |
当社取締役兼執行役員技術研究所、品質保証室、内部監査室主管兼防汚プロジェクトリーダー |
||||||
|
平成26年４月 |
当社取締役兼執行役員事業開発本部長兼品質保証室主管兼防汚推進部長 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役兼執行役員事業開発本部長兼情報システム室、品質保証室主管兼防汚推進部長 |
||||||
|
平成28年４月 |
当社取締役兼執行役員事業開発本部長兼情報システム室、品質保証室主管兼技術開発センター長 |
||||||
|
平成29年４月 |
当社取締役兼執行役員事業開発本部長兼経営企画室、品質保証室主管兼技術開発センター長兼事業開発部長 |
||||||
|
平成29年６月 |
当社代表取締役副社長兼執行役員事業開発本部長兼経営企画室、品質保証室主管兼技術開発センター長兼事業開発部長(現任) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役 |
経理部、総務部、安全環境室主管 |
霜出 行雄 |
昭和32年２月24日生 |
昭和55年４月 |
当社入社 |
注３ |
4 |
|
平成18年４月 |
当社東関東支店長 |
||||||
|
平成22年６月 |
当社執行役員東関東支店長 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社執行役員大阪支店長 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社執行役員事業統括本部大阪支店長 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社取締役兼執行役員事業統括本部大阪支店長 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役兼執行役員事業統括本部大阪支店主管兼大阪支店長 |
||||||
|
平成28年４月 |
当社取締役兼執行役員事業統括本部大阪支店、経理部、総務部主管 |
||||||
|
平成28年10月 |
当社取締役兼執行役員事業統括本部大阪支店、経理部、総務部、安全環境室主管 |
||||||
|
平成29年４月 |
当社取締役兼執行役員経理部、総務部、安全環境室主管(現任) |
||||||
|
取締役 |
内部監査室、製造・調達部主管兼製造・調達部長 |
真殿 宏 |
昭和32年８月３日生 |
昭和56年４月 |
当社入社 |
注３ |
8 |
|
平成19年４月 |
当社中国支店長 |
||||||
|
平成21年４月 |
当社九州支店長 |
||||||
|
平成22年６月 |
当社執行役員九州支店長 |
||||||
|
平成25年４月 |
当社執行役員生産・調達部長 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社執行役員製造・調達部長兼調達部長 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役兼執行役員製造・調達部主管兼製造・調達部長兼調達部長 |
||||||
|
平成28年４月 |
当社取締役兼執行役員製造・調達部主管兼製造・調達部長 |
||||||
|
平成28年10月 |
当社取締役兼執行役員内部監査室、製造・調達部主管兼製造・調達部長(現任) |
||||||
|
取締役 |
事業統括本部長兼営業統括部長 |
藤原 博方 |
昭和33年11月27日生 |
昭和57年４月 |
当社入社 |
注３ |
8 |
|
平成19年４月 |
当社北海道支店長 |
||||||
|
平成21年４月 |
当社事業推進部営業部長 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社事業統括部営業部長 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社執行役員事業統括部営業部長 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社執行役員事業統括本部営業統括部長 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役兼執行役員事業統括本部営業統括部、東京支店北海道営業所・北陸営業所、東関東支店主管兼営業統括部長 |
||||||
|
平成29年４月 |
当社取締役兼執行役員事業統括本部長兼営業統括部長（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役 |
事業統括本部東京支店主管兼東京支店長 |
阿武 宏明 |
昭和33年10月６日生 |
昭和58年４月 |
当社入社 |
注３ |
6 |
|
平成20年４月 |
当社東京支店営業部長 |
||||||
|
平成21年４月 |
当社中国支店長 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社名古屋支店長 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社執行役員名古屋支店長 |
||||||
|
平成25年４月 |
当社執行役員九州支店長 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社執行役員事業統括本部九州支店長 |
||||||
|
平成29年４月 |
当社執行役員事業統括本部東京支店長 |
||||||
|
平成29年６月 |
当社取締役兼執行役員事業統括本部東京支店主管兼東京支店長（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
中川 哲央 |
昭和23年４月10日生 |
昭和46年４月 |
三井物産株式会社入社 |
注３ |
128 |
|
昭和51年４月 |
当社取締役(現任) |
||||||
|
平成12年４月 |
三井物産株式会社地球環境室次長 |
||||||
|
平成18年６月 |
社団法人日本能率協会出向 |
||||||
|
平成19年９月 |
同社団法人入職 |
||||||
|
平成21年３月 |
同社団法人退職 |
||||||
|
取締役 |
|
木部 久和 |
昭和35年11月１日生 |
昭和60年４月 |
三井金属鉱業株式会社入社 |
注３ |
― |
|
平成21年４月 |
同社部品事業本部自動車機器事業部経理部長 |
||||||
|
平成23年６月 |
三井金属アクト株式会社取締役兼企画・管理本部副本部長 |
||||||
|
平成23年12月 |
同社取締役兼企画・管理本部長 |
||||||
|
平成24年６月 |
同社取締役兼常務執行役員兼企画・管理本部長 |
||||||
|
平成26年４月 |
三井金属鉱業株式会社執行役員金属事業本部長付 |
||||||
|
平成26年６月 |
同社執行役員パンパシフィック・カッパー株式会社取締役執行役員 |
||||||
|
平成27年10月 |
同社上席執行役員関連事業統括部副事業統括部長 |
||||||
|
平成28年１月 |
同社上席執行役員関連事業統括部長兼金属事業本部銅事業統括部長 |
||||||
|
平成28年４月 |
同社常務執行役員関連事業統括部長兼金属事業本部銅事業統括部長（現任） |
||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役(現任) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
常勤監査役 |
|
綾部 靖彦 |
昭和33年６月25日生 |
昭和56年４月 |
三井金属鉱業株式会社入社 |
注４ |
― |
|
平成14年10月 |
同社総務部法務室長 |
||||||
|
平成20年４月 |
出向（パンパシフィック・カッパー株式会社） |
||||||
|
平成21年６月 |
出向（神岡鉱業株式会社取締役） |
||||||
|
平成23年６月 |
三井金属鉱業株式会社リスク管理部長 |
||||||
|
平成25年８月 |
同社総務部長 |
||||||
|
平成28年１月 |
出向（当社特別顧問） |
||||||
|
平成28年６月 |
当社常勤監査役(現任) |
||||||
|
監査役 |
|
門脇 隆 |
昭和32年６月25日生 |
昭和56年４月 |
三井金属鉱業株式会社入社 |
注４ |
― |
|
平成10年10月 |
同社機能部品事業本部ダイカスト事業部企画室長 |
||||||
|
平成15年12月 |
出向(Mitsui Components(U.S.A),Inc)社長 |
||||||
|
平成21年６月 |
三井金属鉱業株式会社経営企画部事業開発室長 |
||||||
|
平成22年７月 |
三井住友金属鉱山伸銅株式会社常務取締役 |
||||||
|
平成27年６月 |
三井金属鉱業株式会社常勤監査役(現任) |
||||||
|
平成27年６月 |
当社監査役(現任) |
||||||
|
監査役 |
|
清水 律男 |
昭和35年６月３日生 |
昭和60年４月 |
三井金属鉱業株式会社入社 |
注４ |
― |
|
平成18年５月 |
同社機能材料事業本部管理部長 |
||||||
|
平成26年７月 |
同社機能材料事業本部薄膜材料事業部管理室長 |
||||||
|
平成27年６月 |
同社関連事業統括部管理部長(現任) |
||||||
|
平成27年６月 |
当社監査役(現任) |
||||||
|
監査役 |
|
小畑 明彦 |
昭和36年４月28日生 |
平成５年３月 |
最高裁判所司法研修所終了(45期) |
注５ |
3 |
|
平成５年４月 |
弁護士登録第二東京弁護士会所属 |
||||||
|
平成21年８月 |
当社顧問弁護士 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社監査役(現任) |
||||||
|
計 |
190 |
||||||
(注) １．取締役のうち中川哲央氏及び木部久和氏は会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．監査役のうち門脇隆氏、清水律男氏及び小畑明彦氏は会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３．平成29年６月29日開催の定時株主総会の終了の時から２年間
４．平成28年６月29日開催の定時株主総会の終了の時から４年間
５．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終了の時から４年間
６．平成29年６月29日現在の執行役員の職名及び氏名は次のとおりであります。
|
最高業務執行責任者 |
名井 肇 |
|
|
執行役員 |
(事業開発本部長兼経営企画室、品質保証室主管兼技術開発センター長兼事業開発部長) |
仲谷 伸人 |
|
同 |
(経理部、総務部、安全環境室主管) |
霜出 行雄 |
|
同 |
(内部監査室、製造・調達部主管兼製造・調達部長) |
真殿 宏 |
|
同 |
(事業統括本部長兼営業統括部長) |
藤原 博方 |
|
同 |
(事業統括本部 東京支店主管兼東京支店長) |
阿武 宏明 |
|
同 |
(事業統括本部 技術管理部長) |
篠田 吉央 |
|
同 |
(事業統括本部 名古屋支店長) |
南 正信 |
|
同 |
(事業統括本部 東関東支店長) |
治田 富雄 |
|
同 |
(経理部長) |
野原 靖之 |
|
同 |
(事業統括本部 技術統括部長) |
吉田 倫夫 |
|
同 |
(総務部長) |
今井 靖 |
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、継続企業として経営の健全性、透明性、効率性、迅速性を常に意識し、ＪＡＳＤＡＱ上場企業として、利害関係者の方々の満足度を如何に高めるかを念頭に置き、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
① 企業統治の体制
イ．会社の機関の基本説明
当社の業態・規模などの実態に即し、会社業務に精通した社内取締役を中心とした「監査役設置会社形態」を採用しておりますが、経営に対する責任の明確化及び外部からの牽制が働く仕組として、取締役８名中２名が社外取締役、また監査役４名中３名が社外監査役の体制となっております。更に、取締役会機能を強化するため、経営と執行を分離し、執行機関としての経営方針会議の設置及び執行役員制度を導入しております。
上記体制を採用することにより、迅速で合理的な意思決定を行い、経営環境の変化に対応できる経営体制の構築に努めております。
ロ．会社の機関
ハ．会社の機関の内容等
ａ．取締役会
取締役会につきましては、社外取締役２名を含む８名の取締役により構成されており、原則月１回の定例取締役会を開催する他、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項その他重要事項の決定及び業務の執行状況を監督しております。
ｂ．経営方針会議
当社は平成13年７月より執行役員制度を導入し、経営と執行の分離により、経営の迅速性、効率性の強化を図っております。
経営方針会議は最高業務執行責任者及び執行役員兼務取締役の６名で構成されており、原則月２回の定例経営方針会議を開催する他、必要に応じ臨時経営方針会議を開催し、業務執行上の課題や問題点を共有し、経営判断の迅速化を図っております。
ｃ．リスクマネジメント委員会
経営上のさまざまなリスクを把握し、どのように対応すべきかを経営に提言するリスクマネジメント委員会を設置し、原則月１回の定例会議を開催しております。
ニ．内部統制システムの整備の状況等
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a).社長が「社是」、「経営理念」及び「行動基準」の精神を伝えることにより、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底しております。
(b).取締役会規則等の社内規則により各取締役の権限を明確にし、更に社外取締役制の導入により、各取締役の職務執行の透明性を向上させ、適正な職務の執行が行われる体制としております。
(c).内部監査室の実効性を高め、監査役・会計監査人・内部監査室の３者による監査体制の確立を図ることとしております。
(d).法令上疑義のある行為等について、外部専門家を窓口にする内部通報制度(ホットライン)の運用等により、その適合性確保を図っております。
(e).社会の秩序や企業の健全な活動に影響を与える反社会的勢力に対しては、取引を含めた一切の関係を遮断すると共に、警察等関連機関とも連携し毅然とした姿勢で組織的に対応することとしております。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は、文書管理規程に従い、文書又は電磁的媒体に記録し、保存しております。取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できることとしております。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスクカテゴリー毎の責任部署及び各種委員会並びに新たに生じたリスク、その他の対応機関としてのリスクマネジメント委員会を設置し、それぞれが規則の制定、研修の実施、マニュアルの作成等を行うとともに各種リスクに対応し、経営方針会議が総括的に管理しております。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a).月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
(b).開催にあたり、各取締役に事前に取締役会資料を配布し、必要に応じ議案の説明をしております。
(c).取締役会が定める年度経営方針及びそれに基づく数値目標、並びにその他の重要事項については、経営方針会議と執行役員制度を導入し、迅速な業務執行とその実現を目指しております。
(d).執行役員は取締役会での決定事項を各部門へ浸透させ、各部門は目標に向けて、具体的な行動計画の策定及び予算の策定並びに月次・四半期業績管理を実施しております。取締役会、経営方針会議では状況を定期的にレビューしております。
ｅ．財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制システムを構築し、その仕組が適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関連法令等との適合性を確保することとしております。
ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の事務補助は総務部が行い、その人選については、監査役の意見を参考として決定を行っております。
任命を受けた使用人は、取締役から独立して監査役の指示の下で業務を行います。
ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
法令及び社内規則に従って、取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項を報告しております。
ｈ．監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
使用人の監査役への情報提供を理由とした不利益な処遇は、一切行いません。
ｉ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が必要と認めるときは、監査役の監査を支える弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを任用するなど必要な監査費用を認めております。
ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役及び重要な使用人からの個別ヒアリングの機会を設けるとともに、内部監査室との連携を確保し、社長及び会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換を実施しております。
ホ．リスク管理体制の整備の状況
当社は「組織規程」、「業務分掌規程」をはじめとした各種規程類により、業務の効率的運営、責任体制の確立を図っており、その実施状況につきましては内部監査室による業務監査等により健全性と透明性の徹底を図っております。なお、コンプライアンスの徹底を図る意味で、平成16年１月に役員及び社員が倫理観に基づき、遵守すべき行動規範として「行動基準」を明文化し、併せ企業倫理に関する申告制度として「ホットライン」の設置をいたしました。
リスク管理につきましては、平成13年11月より、リスクマネジメント委員会を設置し、経営上の各種リスクを把握し、どのように対応すべきかを経営に提言すべく活動中であります。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査規程に基づき、独立した内部監査室(兼任１名)を設置し、財務報告に係る内部統制監査、業務監査等を行い、その結果については経営方針会議に報告するとともに、常勤監査役及び会計監査人に対しても適宜報告しております。
当社は監査役制度を採用しております。監査役会は社外監査役３名(うち弁護士１名)と常勤監査役１名により構成されており、取締役会他重要な会議への出席、重要な書類の閲覧等により、業務執行や財政状態、法令遵守に関して監視、監督を行う他、社内規定に基づく適正性を確認しつつ、経営の健全性と透明性の徹底を図っております。
なお、会計監査の適正さを確保するため、監査役会は、当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人から会社法及び金融商品取引法に基づく監査について報告を受けております。
さらに、各監査役は、当社の各支店並びに営業所を往査し、経営環境、内部統制の整備状況、会計処理の状況等について監査を行い、当社の財務処理の健全性維持と改善及び業務の効率化を図っており、監査の結果については、監査役会へは遅滞なく、会計監査人へは適宜報告しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役２名中１名は、当社のその他の関係会社である三井金属鉱業株式会社の常務執行役員を兼務しており、関係会社の経営者としての幅広い経験に基づき、社外取締役として中立かつ客観的観点から、当社の経営上、有用な発言等を行っております。
なお、三井金属鉱業株式会社とは定常的な取引を行っております。
また、社外取締役２名中１名は、当社の創業者の親族で、当社の所有株式数第５位の大株主であり、創業家による創業の精神に基づき、社外取締役として中立かつ客観的観点から、当社の経営上、有用な発言等を行っております。
当社の社外監査役３名中２名は、それぞれ当社のその他の関係会社である三井金属鉱業株式会社の常勤監査役及び同社関連事業統括部管理部長を兼務しており、関係会社の常勤監査役あるいは業務執行者としての幅広い知識と経験に基づき、社外監査役として中立かつ客観的観点から、当社の経営上、有用な発言等を行っております。
当社の社外監査役３名中１名は、弁護士としての幅広い知識と経験に基づき、社外監査役として中立かつ客観的観点から、当社の経営上、有用な発言等を行っております。
なお、当社は、経営の監督・監査に資する多様な視点を取り入れる観点から、経営者としての豊富な経験や見識、もしくは法律・会計分野の高い専門性を有する者を社外取締役及び社外監査役に選任しております。選任のための独立性に関する基準等は定めておりませんが、候補者の経歴、資質等から一定の独立性は確保されていると判断しております。
社外取締役及び社外監査役は必要に応じて内部統制部門に対して、管理業務に関する質問、確認等を行っており、内部監査、監査役監査、会計監査の状況について適宜報告を受ける等、連携をとっております。
④ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
149,612 |
132,412 |
― |
― |
17,200 |
7 |
|
監査役 |
17,861 |
15,861 |
― |
― |
2,000 |
2 |
|
社外役員 |
13,470 |
13,320 |
― |
― |
150 |
6 |
(注) １．取締役の報酬限度額は、平成６年６月30日開催の第51期定時株主総会において年額250百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議しております。
２．監査役の報酬限度額は、平成６年６月30日開催の第51期定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員報酬等の額の決定に関する方針
当社は、以下のとおり、取締役及び監査役の報酬等の内容の決定に関する方針を定めております。
取締役の報酬は、株主総会で決議された限度額の範囲内において、取締役会で承認された方法に基づいて決定しており、定額報酬(月額)のみを支給いたします。定額報酬は、社長、社外取締役、人事担当取締役で構成し、アドバイザーとして社外監査役が参加する任意に設置した報酬委員会で各取締役の役位、職責、役割及び経営目標の達成等を考慮し決定いたします。
監査役の報酬は、株主総会で決議された限度額の範囲内において、監査役の協議によって決定しており、定額報酬(月額)のみを支給いたします。
退職慰労金については、当社所定の基準並びに従来の慣例に従い、退任取締役については取締役会に、退任監査役については監査役の協議によることに一任して決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 14銘柄
貸借対照表計上額の合計額 211,258千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
ショーボンドホールディングス㈱ |
10,000 |
42,800 |
取引関係強化のため |
|
大成建設㈱ |
43,405 |
32,293 |
取引関係強化のため |
|
住友大阪セメント㈱ |
50,000 |
22,100 |
取引関係強化のため |
|
東亜建設工業㈱ |
79,675 |
21,193 |
取引関係強化のため |
|
西部瓦斯㈱ |
81,386 |
21,160 |
取引関係強化のため |
|
五洋建設㈱ |
35,793 |
16,858 |
取引関係強化のため |
|
㈱ＩＨＩ |
64,699 |
15,398 |
取引関係強化のため |
|
コスモエネルギーホールディングス㈱ |
5,229 |
6,239 |
取引関係強化のため |
|
㈱東芝 |
23,862 |
5,225 |
取引関係強化のため |
|
日本瓦斯㈱ |
400 |
1,016 |
取引関係強化のため |
|
エルナー㈱ |
2,000 |
196 |
取引関係強化のため |
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
（注）１ |
（注）２ |
（注）３ |
|
|
西部瓦斯㈱ |
65,000 |
16,900 |
退職給付信託契約による議決権行使指図権限 |
|
大成建設㈱ |
22,000 |
16,368 |
退職給付信託契約による議決権行使指図権限 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
3,300 |
11,259 |
退職給付信託契約による議決権行使指図権限 |
|
東京瓦斯㈱ |
20,000 |
10,494 |
退職給付信託契約による議決権行使指図権限 |
|
東亜建設工業㈱ |
30,000 |
7,980 |
退職給付信託契約による議決権行使指図権限 |
|
㈱東芝 |
30,000 |
6,570 |
退職給付信託契約による議決権行使指図権限 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
19,000 |
6,262 |
退職給付信託契約による議決権行使指図権限 |
|
コスモエネルギーホールディングズ㈱ |
3,500 |
4,175 |
退職給付信託契約による議決権行使指図権限 |
（注）１．議決権行使権限の対象となる株式数を記載している。
２．みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載している。
３．当社が有する権限の内容を記載している。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
ショーボンドホールディングス㈱ |
10,000 |
48,950 |
取引関係強化のため |
|
大成建設㈱ |
44,992 |
36,488 |
取引関係強化のため |
|
㈱ＩＨＩ |
66,722 |
23,419 |
取引関係強化のため |
|
住友大阪セメント㈱ |
50,000 |
23,150 |
取引関係強化のため |
|
西部瓦斯㈱ |
85,404 |
21,863 |
取引関係強化のため |
|
五洋建設㈱ |
36,945 |
19,876 |
取引関係強化のため |
|
東亜建設工業㈱ |
8,445 |
17,051 |
取引関係強化のため |
|
コスモエネルギーホールディングス㈱ |
5,780 |
11,052 |
取引関係強化のため |
|
㈱東芝 |
26,022 |
6,281 |
取引関係強化のため |
|
日本瓦斯㈱ |
400 |
1,298 |
取引関係強化のため |
|
エルナー㈱ |
2,000 |
176 |
取引関係強化のため |
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
（注）１ |
（注）２ |
（注）３ |
|
|
大成建設㈱ |
22,000 |
17,842 |
退職給付信託契約による議決権行使指図権限 |
|
西部瓦斯㈱ |
65,000 |
16,640 |
退職給付信託契約による議決権行使指図権限 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
3,300 |
13,348 |
退職給付信託契約による議決権行使指図権限 |
|
東京瓦斯㈱ |
20,000 |
10,132 |
退職給付信託契約による議決権行使指図権限 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
1,900 |
7,334 |
退職給付信託契約による議決権行使指図権限 |
|
㈱東芝 |
30,000 |
7,242 |
退職給付信託契約による議決権行使指図権限 |
|
コスモエネルギーホールディングズ㈱ |
3,500 |
6,692 |
退職給付信託契約による議決権行使指図権限 |
|
東亜建設工業㈱ |
3,000 |
6,057 |
退職給付信託契約による議決権行使指図権限 |
（注）１．議決権行使権限の対象となる株式数を記載している。
２．みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載している。
３．当社が有する権限の内容を記載している。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は有限責任あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく定期的な監査を受ける他、会計上の重要な課題等について適宜相談し、助言をいただいております。
当事業年度における業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
公認会計士の氏名等
指定有限責任社員 業務執行社員 田島祥朗
指定有限責任社員 業務執行社員 戸谷且典
なお、継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ２名
その他 ２名
⑦ 取締役の定数及び選任の決議要件
当社の取締役は18名以内とする旨を定款に定めております。
取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することとした事項
イ．取締役の責任免除
当社は会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ロ．監査役の責任免除
当社は会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ハ．自己株式の取得
当社は機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ニ．中間配当
当社は株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当ができる旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う旨を定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
18,000 |
― |
18,000 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。