## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 9,510,000
計 | 9,510,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2021年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (2021年６月30日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,602,500 | 2,602,500 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ (スタンダード) | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 2,602,500 | 2,602,500 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2018年10月１日 （注） | △2,602,500 | 2,602,500 | ― | 866,350 | ― | 753,385

(注) 株式併合（２：１）によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2021年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 7 | 15 | 11 | 10 | 1 | 556 | 600 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 1,867 | 110 | 10,140 | 105 | 1 | 13,774 | 25,997 | 2,800
所有株式数 の割合(％) | ― | 7.18 | 0.42 | 39.00 | 0.40 | 0.00 | 52.98 | 100.00 | ―

(注)　自己株式181,837株は、「個人その他」に1,818単元、「単元未満株式の状況」に37株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2021年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
三井金属鉱業株式会社 | 東京都品川区大崎１－11－１ | 781 | 32.26
ナカボーテック取引先持株会 | 東京都中央区新川２－５－２ | 196 | 8.10
ナカボーテック社員持株会 | 東京都中央区新川２－５－２ | 161 | 6.67
株式会社麻生 | 福岡県飯塚市芳雄町７－18 | 153 | 6.34
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１－６－６ | 67 | 2.78
中川　哲央 | 東京都国立市 | 64 | 2.65
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１－１－２ | 50 | 2.06
合同会社ワイズ | 東京都世田谷区等々力５－21－15 | 50 | 2.06
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－４－１ | 50 | 2.06
川部　英子 | 横浜市青葉区 | 27 | 1.14
計 | ― | 1,602 | 66.18

(注)　2021年３月31日現在における、三井住友信託銀行株式会社の所有株式数のうち信託業務に係る株式はありません。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2021年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 181,800
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 2,417,900
| 24,179 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 2,800
| ― | ―
発行済株式総数 | 2,602,500 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 24,179 | ―

##### ② 【自己株式等】

2021年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社ナカボーテック | 東京都中央区新川２－５－２ | 181,800 | ― | 181,800 | 6.98
計 | ― | 181,800 | ― | 181,800 | 6.98

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による普通株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会（2019年５月９日）での決議状況 （取得期間 2019年５月22日～2020年５月21日） | 96,700 | 300,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | 41,700 | 147,726,500
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 55,000 | 152,273,500
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 56.87 | 50.75
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | 56.87 | 50.75

(注)　当該決議による自己株式の取得は、2020年５月21日をもって終了しております。

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会（2020年５月11日）での決議状況 （取得期間 2020年５月22日～2021年５月21日） | 83,700 | 300,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 67,100 | 298,844,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 16,600 | 1,156,000
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 19.83 | 0.38
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | 19.83 | 0.38

(注)　当該決議による自己株式の取得は、2020年12月11日をもって終了しております。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 100 | 517,625
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 181,837 | ― | 181,837 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの株式の買取による株式及び単元未満株式の買取り並びに売渡しによる株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

利益配分につきましては、安定配当を基本としつつ、配当性向、配当利回り等を総合的に勘案して決定する従来の利益配分方針に加え、2019年５月９日開催の取締役会において、その具体的目標として、配当性向70%を目途とし、安定配当の維持と資本効率の向上を図るため、2019年度以降５年間の平均株主資本総還元率５%の範囲内で配当と自己株式の取得を行う方針を決定し、東京証券取引所に開示しております。

当期の期末配当につきましては、上記の基本方針や当期の業績等を踏まえ普通配当260円とするとともに、来期は当社創立70周年を迎える区切りの年となりますので記念配当70円を加え、直近の配当予想から110円増配し、１株当たり330円といたしました。

なお、当社は、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2021年６月29日 定時株主総会決議 | 798,818 | 330

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社の事業目的は、1951年の創業以来、防食・防錆のリーディングカンパニーとして、半世紀にわたり蓄積された技術力を更に向上させ、さまざまな設備の延命化に尽くし、以って資源の保護や省エネなど地球環境の保全にも貢献することです。

また、経営理念は「顧客ニーズを先取りし、創造にチャレンジし、社会に貢献するとともに社業の発展を期する」であり、株主の皆様、お取引先、地域社会や従業員などの各ステークホルダーの満足度を高めることです。

上記の事業目的・経営理念を実現するためには、経営に対する責任の明確化及び外部からの牽制が働く組織や仕組みを構築し、コーポレート・ガバナンス機能を強化することが経営上の最も重要な課題と考えております。

##### ②　企業統治の体制

###### 1) 概要及び当該体制を採用する理由

当社の業態・規模などの実態に即し、会社業務に精通した社内取締役を中心とした「監査役設置会社形態」を採用しておりますが、経営に対する責任の明確化及び外部からの牽制が働く仕組として、取締役８名中２名が社外取締役、また監査役４名中３名が社外監査役の体制となっております。更に、取締役会機能を強化するため、経営と執行を分離し、執行機関としての経営方針会議の設置及び執行役員制度を導入しております。

上記体制を採用することにより、迅速で合理的な意思決定を行い、経営環境の変化に対応できる経営体制の構築に努めております。

###### 2) 会社の機関の内容等

各機関の構成員の氏名については「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載しております。

イ．取締役会

取締役会につきましては、代表取締役社長を議長とし、社外取締役２名を含む８名の取締役により構成されており、原則月１回の定例取締役会を開催する他、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項その他重要事項の決定及び業務の執行状況を監督しております。

ロ．経営方針会議

当社は2001年７月より執行役員制度を導入し、経営と執行の分離により、経営の迅速性、効率性の強化を図っております。

経営方針会議は議長である最高業務執行責任者及び執行役員兼務取締役の７名で構成されており、原則月２回の定例経営方針会議を開催する他、必要に応じ臨時経営方針会議を開催し、業務執行上の課題や問題点を共有し、経営判断の迅速化を図っております。

ハ．リスクマネジメント委員会

リスクマネジメント委員会は、委員長を事業統括本部長、副委員長を経理部主管役員、委員６名（内部監査室主管役員、営業統括部長(事業統括本部長が兼務)、東京支店長、総務部長、経理部長、経営企画室長、内部監査室長）の８名で構成されており、原則月１回の定例会議を開催し、経営上の様々なリスクを把握し、どのように対応すべきかを経営に提言しております。

###### 当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

###### 3) その他の事項

###### イ．内部統制システムの整備の状況等

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a).社長が「社是」、「経営理念」及び「行動基準」の精神を伝えることにより、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底しております。

(b).取締役会規則等の社内規則により各取締役の権限を明確にし、更に社外取締役制の導入により、各取締役の職務執行の透明性を向上させ、適正な職務の執行が行われる体制としております。

(c).内部監査室の実効性を高め、監査役・会計監査人・内部監査室の３者による監査体制の確立を図ることとしております。

(d).法令上疑義のある行為等について、外部専門家を窓口にする内部通報制度(ホットライン)の運用等により、その適合性確保を図っております。

(e).社会の秩序や企業の健全な活動に影響を与える反社会的勢力に対しては、取引を含めた一切の関係を遮断すると共に、警察等関連機関とも連携し毅然とした姿勢で組織的に対応することとしております。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報は、文書管理規程に従い、文書又は電磁的媒体に記録し、保存しております。取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できることとしております。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスクカテゴリー毎の責任部署及び各種委員会並びに新たに生じたリスク、その他の対応機関としてのリスクマネジメント委員会を設置し、それぞれが規則の制定、研修の実施、マニュアルの作成等を行うとともに各種リスクに対応し、経営方針会議が総括的に管理しております。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a).月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

(b).開催にあたり、各取締役に事前に取締役会資料を配布し、必要に応じ議案の説明をしております。

(c).取締役会が定める年度経営方針及びそれに基づく数値目標、並びにその他の重要事項については、経営方針会議と執行役員制度を導入し、迅速な業務執行とその実現を目指しております。

(d).執行役員は取締役会での決定事項を各部門へ浸透させ、各部門は目標に向けて、具体的な行動計画の策定及び予算の策定並びに月次・四半期業績管理を実施しております。取締役会、経営方針会議では状況を定期的にレビューしております。

ｅ．財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制システムを構築し、その仕組が適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関連法令等との適合性を確保することとしております。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役が求めた場合、監査役の職務を補助する使用人を置きます。また、当該使用人の人選については、取締役からの独立性に配慮しつつ、監査役の意見を参考として決定し、当該使用人の異動、人事評価等については、常勤監査役と事前に相談を行います。当該使用人が監査役の職務を補助するにあたっては、取締役から独立して監査役を補佐し、監査役会等において監査役からの指示を受けるとともに、指示事項の進捗等の報告、情報提供等を行います。

ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

法令及び社内規則に従って、取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項を報告しております。

ｈ．監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

使用人の監査役への情報提供を理由とした不利益な処遇は、一切行いません。

ｉ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が必要と認めるときは、監査役の監査を支える弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを任用するなど必要な監査費用を認めております。

ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役及び重要な使用人からの個別ヒアリングの機会を設けるとともに、内部監査室との連携を確保し、社長又は会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換を実施しております。

###### ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は「組織規程」、「業務分掌規程」をはじめとした各種規程類により、業務の効率的運営、責任体制の確立を図っており、その実施状況につきましては内部監査室による業務監査等により健全性と透明性の徹底を図っております。なお、コンプライアンスの徹底を図る意味で、2004年１月に役員及び社員が倫理観に基づき、遵守すべき行動規範として「行動基準」を明文化し、併せ企業倫理に関する申告制度として「ホットライン」の設置をいたしました。

リスク管理につきましては、2001年11月より、リスクマネジメント委員会を設置し、経営上の各種リスクを把握し、どのように対応すべきかを経営に提言すべく活動中であります。

ハ．企業統治に関するその他の事項

当社は取締役、監査役を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しております。保険料は、全額会社が負担しております。被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。

##### ③　取締役に関する事項

当社の取締役は18名以内とする旨を定款に定めております。

取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

##### ④　株主総会決議に関する事項

###### イ．取締役の責任免除

当社は会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

###### ロ．監査役の責任免除

当社は会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

###### ハ．自己株式の取得

当社は機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

###### ニ．中間配当

当社は株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当ができる旨を定款に定めております。

##### ホ．株主総会の特別決議要件

当社は株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性12名　女性0名　(役員のうち女性の比率0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役社長 最高業務執行責任者 | 木村　浩 | 1962年１月23日生 |
1984年４月 | 三井金属鉱業株式会社入社
2004年10月 | 同社機能材料事業本部薄膜材料事業部技術部長
2007年４月 | 同社機能材料事業本部薄膜材料事業部企画室長
2011年６月 | 日本結晶光学株式会社社長付
2012年６月 | 同社営業部長
2013年６月 | 三井金属鉱業株式会社機能材料事業本部企画部長
2014年６月 | 吉野川電線株式会社代表取締役社長
2020年６月 | 当社取締役兼執行役員社長補佐
2021年６月 | 当社代表取締役社長兼最高業務執行責任者(現任)
| 注３ | 0
代表取締役副社長 事業開発本部長兼経営企画室、品質保証室主管 | 仲谷　伸人 | 1956年10月20日生 |
1981年４月 | 当社入社
2007年４月 | 当社事業推進部ＲＣ推進室長
2008年４月 | 当社事業推進部ＲＣ推進部長
2009年４月 | 当社技術研究所長
2010年６月 | 当社執行役員技術研究所長
2012年６月 | 当社取締役兼執行役員技術研究所、品質保証室、内部監査室主管
2013年４月 | 当社取締役兼執行役員技術研究所、品質保証室、内部監査室主管兼防汚プロジェクトリーダー
2014年４月 | 当社取締役兼執行役員事業開発本部長兼品質保証室主管兼防汚推進部長
2015年６月 | 当社取締役兼執行役員事業開発本部長兼情報システム室、品質保証室主管兼防汚推進部長
2015年７月 | 当社取締役兼執行役員事業開発本部長兼情報システム室、品質保証室主管
2016年４月 | 当社取締役兼執行役員事業開発本部長兼情報システム室、品質保証室主管兼事業開発本部技術開発センター長
2017年４月 | 当社取締役兼執行役員事業開発本部長兼経営企画室、品質保証室主管兼事業開発本部技術開発センター長兼事業開発本部事業開発部長
2017年６月 | 当社代表取締役副社長兼執行役員事業開発本部長兼経営企画室、品質保証室主管兼事業開発本部技術開発センター長兼事業開発本部事業開発部長
2018年４月 | 当社代表取締役副社長兼執行役員事業開発本部長兼経営企画室、品質保証室主管(現任)
| 注３ | 8

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 内部監査室、製造・調達部主管兼製造・調達部長 | 真殿　宏 | 1957年８月３日生 |
1981年４月 | 当社入社
2007年４月 | 当社中国支店長
2009年４月 | 当社九州支店長
2010年６月 | 当社執行役員九州支店長
2013年４月 | 当社執行役員生産・調達部長
2014年４月 | 当社執行役員製造・調達部長兼調達部長
2015年６月 | 当社取締役兼執行役員製造・調達部主管兼製造・調達部長兼調達部長
2016年４月 | 当社取締役兼執行役員製造・調達部主管兼製造・調達部長
2016年10月 | 当社取締役兼執行役員内部監査室、製造・調達部主管兼製造・調達部長(現任)
| 注３ | 4
取締役 事業統括本部長兼営業統括部長 | 藤原　博方 | 1958年11月27日生 |
1982年４月 | 当社入社
2007年４月 | 当社北海道支店長
2009年４月 | 当社事業推進部営業部長
2011年４月 | 当社事業統括部営業部長
2012年６月 | 当社執行役員事業統括部営業部長
2014年４月 | 当社執行役員事業統括本部営業統括部長
2015年６月 | 当社取締役兼執行役員事業統括本部営業統括部、東京支店北海道営業所・北陸営業所、東関東支店主管兼事業統括本部営業統括部長
2017年４月 | 当社取締役兼執行役員事業統括本部長兼事業統括本部営業統括部長(現任)
| 注３ | 5
取締役 経理部、総務部、安全環境室主管 | 阿武　宏明 | 1958年10月６日生 |
1983年４月 | 当社入社
2008年４月 | 当社東京支店営業部長
2009年４月 | 当社中国支店長
2011年４月 | 当社名古屋支店長
2012年４月 | 当社執行役員名古屋支店長
2013年４月 | 当社執行役員九州支店長
2014年４月 | 当社執行役員事業統括本部九州支店長
2017年４月 | 当社執行役員事業統括本部東京支店長
2017年６月 | 当社取締役兼執行役員事業統括本部東京支店主管兼事業統括本部東京支店長
2019年６月 | 当社取締役兼執行役員経理部、総務部、安全環境室主管(現任)
| 注３ | 4
取締役 事業統括本部副本部長兼事業企画室長 | 南　正信 | 1962年６月21日生 |
1987年４月 | 当社入社
2011年４月 | 当社事業統括部技術部長
2013年６月 | 当社執行役員事業統括部技術部長
2014年４月 | 当社執行役員事業統括本部技術統括部長
2016年４月 | 当社執行役員事業開発本部事業開発部長兼経営企画室長兼情報システム室長
2017年６月 | 当社執行役員事業統括本部名古屋支店長
2019年６月 | 当社取締役兼執行役員事業統括本部名古屋支店主管兼名古屋支店長
2021年４月 | 当社取締役兼執行役員事業統括本部副本部長兼事業企画室長(現任)
| 注３ | 3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 中川　哲央 | 1948年４月10日生 |
1971年４月 | 三井物産株式会社入社
1976年４月 | 当社取締役(現任)
2000年４月 | 三井物産株式会社地球環境室次長
2006年６月 | 社団法人日本能率協会出向 地球温暖化対策支援室検証審査部長
2007年９月 | 同社団法人入職
2009年３月 | 同社団法人退職
| 注３ | 64
取締役 | 星川　次夫 | 1964年３月９日生 |
1988年４月 | 三井金属鉱業株式会社入社
2009年３月 | MITSUI COMPONENTS EUROPE LIMITED社長 兼NIHON KESSHO KOOGAKU (USA),INC.取締役
2011年10月 | 三井金属アクト株式会社技術本部開発部長
2013年４月 | GECOM Corp.社長兼生産本部欧米ビジネスユニット長
2015年４月 | 三井金属アクト株式会社常務執行役員 兼欧米ビジネスユニット長
2017年４月 | 同社常務執行役員兼欧米ビジネスユニット長兼技術開発本部長
2018年４月 | 同社取締役兼常務執行役員兼技術開発本部長兼技術開発本部韮崎テクニカルセンター長
2020年３月 | 同社取締役兼常務執行役員兼技術開発本部韮崎テクニカルセンター長兼技術開発本部長兼MPW本部副本部長
2021年４月 | 同社取締役兼常務執行役員兼MPW本部長兼MPW本部テクニカルセンター長
2021年６月 | 同社常務執行役員兼MPW本部長兼MPW本部テクニカルセンター長(現任)
2021年６月 | 当社取締役(現任)
| 注３ | ―
常勤監査役 | 高原　一紀 | 1959年６月16日生 |
1984年４月 | 三井金属鉱業株式会社入社
2006年４月 | 同社関連事業本部圧延加工事業部営業統括部営業企画室長兼圧延加工事業部情報企画室室長代理
2010年７月 | 三井住友金属鉱山伸銅株式会社企画管理部副部長
2014年６月 | 三谷伸銅株式会社代表取締役社長
2014年６月 | 新キタミ株式会社代表取締役社長
2015年６月 | 三星工業株式会社非常勤取締役
2021年６月 | 当社常勤監査役(現任)
| 注４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 | 沓内　哲 | 1960年12月16日生 |
1984年４月 | 三井金属鉱業株式会社入社
2008年10月 | 同社銅箔事業本部企画管理部長
2011年６月 | 同社財務部副部長
2012年２月 | 同社財務部長
2014年６月 | 同社金属事業本部管理部長
2017年４月 | 同社執行役員経営企画本部広報部長
2018年６月 | 同社執行役員経営企画本部広報部長兼経理部長
2020年４月 | 同社執行役員経営企画本部コーポレートコミュニケーション部長兼経営企画本部経理部長
2020年６月 | 同社常勤監査役(現任)
2020年６月 | 当社監査役(現任)
| 注５ | ―
監査役 | 山下　雅司 | 1962年10月４日生 |
1986年４月 | 三井金属鉱業株式会社入社
2009年６月 | 同社部品事業本部管理部長
2010年６月 | 同社自動車機器事業本部管理部長
2012年２月 | 同社財務部副部長
2013年６月 | 同社内部統制室長
2014年６月 | 同社財務部長
2016年１月 | 同社監査部長
2018年４月 | 同社執行役員監査部長
2018年６月 | 当社監査役(現任)
2019年６月 | 三井金属鉱業株式会社執行役員関連事業統括部副事業統括部長兼企画担当部長
2021年６月 | 同社常務執行役員関連事業統括部長(現任)
| 注５ | ―
監査役 | 小畑　明彦 | 1961年４月28日生 |
1993年３月 | 最高裁判所司法研修所終了(45期)
1993年４月 | 弁護士登録第二東京弁護士会所属
2009年８月 | 当社顧問弁護士
2011年６月 | 当社監査役(現任)
| 注６ | 1
計 | 91

(注) １．取締役のうち中川哲央氏及び星川次夫氏は会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役のうち沓内哲氏、山下雅司氏及び小畑明彦氏は会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．2021年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．2021年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から３年間

５．2020年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．2021年６月29日現在の執行役員の職名及び氏名は次のとおりであります。

最高業務執行責任者 | 木村　浩
執行役員 | (事業開発本部長兼経営企画室、品質保証室主管) | 仲谷　伸人
同 | (内部監査室、製造・調達部主管兼製造・調達部長) | 真殿　宏
同 | (事業統括本部長兼営業統括部長) | 藤原　博方
同 | (経理部、総務部、安全環境室主管) | 阿武　宏明
同 | (事業統括本部副本部長兼事業企画室長) | 南　正信
同 | (事業統括本部　技術統括部長兼技術管理部長) | 吉田　倫夫
同 | (事業統括本部　名古屋支店長) | 濱田　昌宏
同 | (事業統括本部　大阪支店長) | 林　芳次
同 | (事業統括本部　東京支店長) | 西山　順也
同 | (総務部長) | 浅木　直嗣
同 | (経理部長) | 森地　泰寛

##### ②　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役２名中１名は、三井金属アクト株式会社の常務執行役員兼MPW本部長兼MPW本部テクニカルセンター長を兼務しており、幅広い経験に基づき、社外取締役として中立かつ客観的観点から、当社の経営上、有用な発言等を行っております。

また、社外取締役２名中１名は、当社の創業者の親族で、当社の所有株式数第６位の大株主であり、創業家による創業の精神に基づき、社外取締役として中立かつ客観的観点から、当社の経営上、有用な発言等を行っております。

当社の社外監査役３名中２名は、それぞれ当社のその他の関係会社である三井金属鉱業株式会社の常勤監査役及び同社常務執行役員関連事業統括部長を兼務しており、関係会社の常勤監査役あるいは業務執行者としての幅広い知識と経験に基づき、社外監査役として中立かつ客観的観点から、当社の経営上、有用な発言等を行っております。

当社の社外監査役３名中１名は、弁護士としての幅広い知識と経験に基づき、社外監査役として中立かつ客観的観点から、当社の経営上、有用な発言等を行っております。

なお、当社は、経営の監督・監査に資する多様な視点を取り入れる観点から、経営者としての豊富な経験や見識、もしくは法律・会計分野の高い専門性を有する者を社外取締役及び社外監査役に選任しております。選任のための独立性に関する基準等は定めておりませんが、候補者の経歴、資質等から一定の独立性は確保されていると判断しております。

社外取締役及び社外監査役は必要に応じて内部統制部門に対して、管理業務に関する質問、確認等を行っており、内部監査、監査役監査、会計監査の状況について適宜報告を受ける等、連携をとっております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社は監査役制度を採用しております。監査役会は常勤監査役１名及び社外監査役３名(うち弁護士１名)の計４名で構成され、原則として２ヶ月に１回、また必要に応じて監査役会を開催しております。

監査役会においては、監査方針や監査計画策定、監査報告書の作成その他監査役の職務の執行に関する事項の決定等を主な検討事項としております。また、会計監査人の選解任、会計監査人の報酬に関する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っております。

監査役会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、各監査役は取締役会へ出席し、必要により意見を述べ、さらに常勤監査役は取締役会の他、経営方針会議やその他重要な会議へ出席し、議事録や重要な書類の閲覧等を行うことにより、業務執行や財政状態、法令遵守に関して監視、監督する他、社内規則に基づく適正性を確認しつつ、経営の健全性と透明性の徹底を図っております。

各監査役は、当社の各支店及び営業所を往査し、経営環境、内部統制の整備状況、会計処理の状況等について監査を行い、当社の財務処理の健全性維持と改善及び業務の効率化を図っており、監査の結果については、監査役会へは遅滞なく、会計監査人へは適宜報告しております。

なお、会計監査の適正さを確保するため、監査役会は、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人から会社法及び金融商品取引法に基づく監査について報告を受けております。また、内部監査室及び会計監査人と情報交換・意見交換を行うなど連携を強化し、監査の効率性を高め、実効性の向上に努めております。

当事業年度においては監査役会を計９回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 出席回数
常勤監査役　綾部靖彦 | 9回
社外監査役　沓内　哲 | 6回
社外監査役　山下雅司 | 9回
社外監査役　小畑明彦 | 9回

※社外監査役 沓内哲は、2020年６月26日就任以降に開催された監査役会６回全てに出席しております。

##### ②　内部監査の状況

内部監査規程に基づき、独立した内部監査室を設置し、財務報告に係る内部統制監査、業務監査等を行い、その結果については内部監査室主管執行役員が承認し、経営方針会議に報告するとともに、取締役会に報告しております。また、常勤監査役及び会計監査人に対しても適宜報告しております。

##### ③　会計監査の状況

###### イ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

###### ロ．継続監査期間

29年間

###### ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　永峯輝一

指定有限責任社員　業務執行社員　　田原　諭

なお、継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

######

###### ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士試験合格者２名、その他３名であります。

###### ホ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、会計監査人の解任又は不再任の決定方針、及び会計監査人の評価基準による評価結果に基づき、有限責任 あずさ監査法人を当社会計監査人として適切・妥当であると判断しております。

会計監査人の解任又は不再任の決定方針

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると判断したときは、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。

また、監査役会は、当社の都合により、株主総会に提出する会計監査人の不再任に関する議案の内容を決定するほか、会計監査人の責に帰すべき事由等により監査契約を継続することができないと判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

なお、いずれの場合も監査役会は、株主総会に提出する新たな会計監査人の選任に関する議案の内容を決定いたします。

###### ヘ．監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、会計監査人評価基準に照らして、監査法人の職務遂行状況、監査体制、独立性、専門性等について検証し、評価を行っております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 19,000 | ― | 19,000 | ―

##### ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

##### ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ニ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

###### ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、前事業年度の監査実績との整合性及び職務遂行状況、並びに報酬見積の算出根拠の相当性について必要な検証を行った結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。

その内容は、以下のとおりであります。

取締役の報酬は、株主総会で決議された限度額の範囲内において、取締役会で承認された方法に基づいて決定しております。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、報酬委員会の決定が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の内容にかかる方針の内容は次のとおりであります。

イ．報酬の構成

・基礎報酬（固定報酬）

取締役報酬規程において、基礎報酬、業績報酬、退職慰労金が当社の取締役報酬として定められており、同規程ならびに取締役退職慰労金規程に基づき報酬制度を運用しております。

基礎報酬については、会社業績、社員最高年収、世間水準などを総合的に勘案したうえで、社長の基礎報酬年額（７月～翌年６月の基礎報酬額）を設定しております。社長を除く各役位の取締役の基礎報酬年額は、社長の同年額を基準に職責に応じた役位毎の比率を目安に算出しております。上記世間水準は、政府統計などの外部の調査データ等を活用し把握しております。

加えて、退任時に支給する退職慰労金は、取締役退職慰労金規程に基づき取締役会及び株主総会の決議を経て支給しております。

・業績報酬（業績連動報酬）

取締役報酬規程に定める業績報酬の算定にあたっては、経営上重要とみなす指標において期初設定予算の達成度合を基に、当事業年度の当該報酬の支給実績をも勘案したうえで総合的に判断し決定しております。上記指標は、各事業年度の安定的な収益計上および株主還元を重視して、前事業年度の経常利益・配当額を重要指標の主なものとみなし採用しており、当事業年度(2020年度:第78期)における業績連動報酬に係る指標のうち、前事業年度(2019年度:第77期)の経常利益の目標は600百万円、実績は664百万円であり、同じく配当額の目標は１株当たり115円、実績は１株当たり130円であります。

なお、経営の執行を公平な立場で判断する社外取締役については、基礎報酬のみを支給し、業績報酬の支給対象としておりません。

・非金銭報酬等

非金銭報酬については取締役報酬規程に定めはなく、現在は導入しておりません。今後、社外取締役を除く各取締役に対し当該報酬を導入しようとする場合は、同規程の改定をはじめ取締役会決議、株主総会への付議などの手続きを取り進めます。

ロ．報酬等の支給割合

取締役の各報酬の支給割合は、基本報酬、業績報酬、退職慰労金の過去10年間（2011年度～2020年度）の支給実績に基づき概ね以下のとおりであります。但し、各報酬はそれぞれの方針に基づき決定されるため、以下の支給割合は変動します。

基礎報酬 | 業績報酬 | 退職慰労金
70％～55％ | 35％～20％ | 15％～10％

※退職慰労金は任期1年分を基礎報酬・業績報酬と合算した際の割合。

ハ．報酬等の付与時期や条件に関する方針

基礎報酬額及び業績報酬額の改定については、取締役報酬規程に基づき前年度の業績が確定した毎年７月に実施します。役位の変更があった場合には、新役位就任の月の翌月から基礎報酬額を改定しております。

基礎報酬及び業績報酬は、取締役の在籍期間中に月額均等払いで支給しております。

ニ．報酬等の委任に関する事項

取締役報酬規程に基づき、基礎報酬額及び業績報酬額は株主総会の決議を得た限度額以内において、取締役会から委任を受けた報酬委員会が決定しこれを取締役会に報告します。当委員会は、会長、社長、社外取締役、総務部主管取締役で構成され、招集者及び議長は会長又は社長が務めております。

報酬委員会に委任した理由は、ガバナンス強化の観点から、社外取締役を含む取締役を構成員として、か　つ、アドバイザーとして社外監査役が参加することで役員報酬決定に至る一層の透明性、妥当性が確保できるものと判断したためであります。

当委員会では、構成員の全員一致をもって決定しております。

報酬委員会の構成員は下記のとおりであります。

・議長　　　　：〔代表取締役社長〕木村浩

・メンバー　　：〔社外取締役〕中川哲央、星川次夫
：〔総務部主管取締役〕阿武宏明

・アドバイザー：〔社外監査役〕沓内哲、山下雅司、小畑明彦

ホ．上記のほか報酬等の決定に関する事項

・取締役報酬規程では、取締役会の決議により基礎報酬減額の措置をとることができます。

・監査役の報酬は、株主総会で決議された限度額の範囲内において、監査役４名の協議により決定しており、定額報酬（月額）のみを支給しております。

・退職慰労金については、当社所定の基準並びに従来の慣例に従い、退任取締役については取締役会に、退任監査役については監査役４名の協議によることに一任して決定しております。

・当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は1994年６月30日であり、決議の内容は、取締役の報酬限度額は年額250百万円以内（但し、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は年額50百万円以内とするものであります。

##### ②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基礎報酬 | 業績報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 135,474 | 89,917 | 28,857 | 16,700 | 7
監査役 (社外監査役を除く。) | 18,779 | 16,779 | ― | 2,000 | 1
社外役員 | 18,150 | 18,000 | ― | 150 | 6

##### ③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

###### ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的での株式の保有、運用は行っておらず、取引関係の維持強化を目的として、主要顧客及び金融機関の株式を保有しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

みなし保有株式を除く投資株式につき、個別銘柄毎に、当事業年度における配当利回り及び事業利回り（当該会社への売上高に係る利益÷当該株式の取得価額）を算定して、資本コストと比較の上取締役会に付議し、保有の経済的合理性を検証しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 3 | 1,650
非上場株式以外の株式 | 10 | 317,276

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 7 | 8,322 | 持株会で継続的に買い増しを行っているため

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 160

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注）２ | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
ショーボンドホールディングス㈱ | 20,000 | 20,000 | 保有目的：取引関係維持強化のため | 無 （注）３
95,400 | 86,400
大成建設㈱ | 10,414 | 9,967 | 保有目的：取引関係維持強化のため 株式増加理由：持株会で継続的に買い増しを行っているため | 無
44,468 | 32,943
東亜建設工業㈱ | 16,048 | 14,734 | 保有目的：取引関係維持強化のため 株式増加理由：持株会で継続的に買い増しを行っているため | 無
39,159 | 21,276
五洋建設㈱ | 43,698 | 41,547 | 保有目的：取引関係維持強化のため 株式増加理由：持株会で継続的に買い増しを行っているため | 無
37,973 | 23,640
西部瓦斯㈱ | 10,290 | 9,878 | 保有目的：取引関係維持強化のため 株式増加理由：持株会で継続的に買い増しを行っているため | 無
32,620 | 25,793
コスモエネルギーホールディングス㈱ | 7,492 | 6,866 | 保有目的：取引関係維持強化のため 株式増加理由：持株会で継続的に買い増しを行っているため | 無
19,757 | 10,443
㈱ＩＨＩ | 7,987 | 7,538 | 保有目的：取引関係維持強化のため 株式増加理由：持株会で継続的に買い増しを行っているため | 無
17,932 | 9,513
住友大阪セメント㈱ | 5,000 | 5,000 | 保有目的：取引関係維持強化のため | 有
17,625 | 16,200
㈱東芝 | 2,681 | 2,668 | 保有目的：取引関係維持強化のため 株式増加理由：持株会で継続的に買い増しを行っているため | 無
10,029 | 6,350
日本瓦斯㈱ | 400 | 400 | 保有目的：取引関係維持強化のため | 無
2,311 | 1,430
太陽誘電㈱ | ― | 50 | 保有目的：取引関係維持強化のため | 無
― | 143

（注）１. 「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性を検証する方法については、「ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載しております。

３．保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注）３ | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) （注）１ | 株式数(株) （注）１
貸借対照表計上額 (千円) （注）２ | 貸借対照表計上額 (千円) （注）２
西部瓦斯㈱ | 6,500 | 6,500 | 退職給付信託契約による議決権行使指図権限 | 無
20,605 | 16,971
大成建設㈱ | 4,400 | 4,400 | 退職給付信託契約による議決権行使指図権限 | 無
18,788 | 14,542
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 3,300 | 3,300 | 退職給付信託契約による議決権行使指図権限 | 有
13,223 | 8,655
㈱東芝 | 3,000 | 3,000 | 退職給付信託契約による議決権行使指図権限 | 無
11,220 | 7,140
東京瓦斯㈱ | 4,000 | 4,000 | 退職給付信託契約による議決権行使指図権限 | 無
9,850 | 10,224
コスモエネルギーホールディングス㈱ | 3,500 | 3,500 | 退職給付信託契約による議決権行使指図権限 | 無
9,229 | 5,323
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 1,900 | 1,900 | 退職給付信託契約による議決権行使指図権限 | 有
7,332 | 5,935
東亜建設工業㈱ | 3,000 | 3,000 | 退職給付信託契約による議決権行使指図権限 | 無
7,320 | 4,332

（注）１. 議決権行使権限の対象となる株式数を記載しております。

２．みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。

３. 当社が有する権限の内容を記載しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。