(注) １．募集の目的及び理由
当社は、本年、創業70周年を迎えました。これまで当社の発展に多大な貢献をしてきた従業員の日頃の労に報いると共に、当社の企業価値の更なる向上に取り組むインセンティブを付与することを目的として、当社は、当社の従業員(299名、以下「対象従業員」といいます。)に対して、金銭債権合計277,959,600円を支給し、かかる金銭債権の現物出資と引換えに、自己株式を処分するかたちで(以下「本自己株式処分」といいます。)当社の普通株式44,760株(以下「本割当株式」といいます。)を付与することを2021年５月10日の取締役会にて決議いたしました。
これは、対象従業員の勤続年数に応じ、１名につきそれぞれ当社株式を100株(１単元)から200株(２単元)までの範囲で株式を付与するものです。また、中長期的かつ継続的な勤務を促す観点から、本割当株式には譲渡制限を設けることとし、その期間を2021年８月27日～2026年６月１日(４年９ヵ月)と設定いたしました。
対象従業員は、支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社が本自己株式処分により割り当てる普通株式を引き受けることとなります。また、本自己株式処分に伴い、当社と対象従業員との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結いたします。
なお、本割当株式は、引受けを希望する対象従業員に対してのみ割り当てることとなります。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
(1) 譲渡制限期間
対象従業員は、2021年８月27日(払込期日)から2026年６月１日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
(2) 譲渡制限の解除条件
対象従業員が、譲渡制限期間中、継続して当社の従業員の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき譲渡制限を解除する。ただし、対象従業員が、譲渡制限期間中に雇用期間満了(ただし、定年退職後再雇用された場合は当該再雇用期間満了)、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の従業員の地位を喪失した場合、当該喪失の直後の時点をもって、払込期日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数を譲渡制限期間の月数で除した数に、本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき譲渡制限を解除する。
(3) 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、または、譲渡制限期間中に対象従業員が当社の従業員の地位を喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(4) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象従業員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
(5) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月の翌月から組織再編承認日を含む月までの月数を譲渡制限期間の月数で除した数に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数(ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号
(注) １．譲渡制限付株式として対象従業員に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は当社の第79～84期事業年度(2021年４月１日～2027年３月末日)の譲渡制限付株式として支給された金銭債権であり、その内容は以下のとおりです。
(注) １．譲渡制限付株式として対象従業員に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．また、本自己株式処分は、当社の第79～84期事業年度(2021年４月１日～2027年３月末日)の譲渡制限付株式として支給された金銭債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払込みはありません。
(注) 金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
本自己株式処分は、金銭債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるものであり、金銭による払込みはありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第77期)及び四半期報告書(第78期第３四半期)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2021年５月10日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2021年５月10日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第77期)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2021年５月10日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2020年７月２日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社は、2020年６月26日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2020年６月26日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 剰余金処分の件
イ 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
１株につき金130円 総額323,422,190円
ロ 効力発生日
2020年６月29日
第２号議案 取締役１名選任の件
第３号議案 監査役３名選任の件
第４号議案 退任監査役に対する退職慰労金贈呈の件
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を充足し、決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2020年10月28日提出の訂正臨時報告書)
１ 臨時報告書の訂正報告書の提出理由
当社は、2020年６月26日開催の第77期定時株主総会において決議された決議事項について、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、2020年７月２日に臨時報告書を提出いたしましたが、当社の議決権行使集計業務を委託している三井住友信託銀行株式会社(当社の株主名簿管理人)において、一部議決権の未集計が判明したため、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２ 訂正事項
2 報告内容
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
３ 訂正箇所
訂正箇所は を付して表示しております。
(訂正前)
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
２. 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(訂正後)
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
2021年５月10日に開示いたしました、2021年３月期決算短信〔日本基準〕(非連結)に記載されている第78期(自2020年４月１日至2021年３月31日)会計年度の財務諸表は、以下のとおりであります。
なお、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。
前事業年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31)
当事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
（継続企業の前提に関する注記）
該当事項はありません。
（持分法損益等）
前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
［セグメント情報］
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、主に防食に関わる工事及び製品等の販売を行っており、対象施設別に港湾関連、地中関連、陸上関連の３つを報告セグメントとしております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表作成のために採用している会計処理と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
（単位：千円）
(注) １．その他の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、国際事業等を含んでおります。
２．セグメント資産については、特に各セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。
当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
（単位：千円）
(注) １．その他の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、国際事業等を含んでおります。
２．セグメント資産については、特に各セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。
４．報告セグメント合計額と財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
（単位：千円）
（単位：千円）
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費及び技術試験費であります。
［関連情報］
１．製品及びサービスごとの情報
前事業年度及び当事業年度については、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（１）売上高
前事業年度及び当事業年度については、本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
［報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報］
該当事項はありません。
［報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報］
該当事項はありません。
［報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報］
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
（重要な後発事象）
（譲渡制限付株式としての自己株式の処分）
当社は、2021年５月10日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式として自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしました。
１．処分の概要
２．処分の目的及び理由
当社は、本年、創業70周年を迎えました。これまで当社の発展に多大な貢献をしてきた従業員の日頃の労に報いると共に、当社の企業価値の更なる向上に取り組むインセンティブとして、このたび自己株式を処分するかたちで当社の普通株式44,760株（以下「本割当株式」といいます。）を付与することを本日開催の取締役会にて決議いたしました。
これは、対象とする従業員の勤続年数に応じ、１名につきそれぞれ当社株式を100株（１単元）から200株（２単元）までの範囲で株式を付与するものです。また、中長期的かつ継続的な勤務を促す観点から、本割当株式には譲渡制限を設けることとし、その期間を2021年８月27日～2026年６月１日（４年９か月）と設定いたしました。
対象の従業員は、支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社が自己株式を処分し割り当てる普通株式を引き受けることとなります。また、当該自己株式処分に伴い、当社と従業員との間で、大要、以下の内容とする譲渡制限付株式割当契約を締結いたします。
なお、本割当株式は、引受けを希望する対象従業員に対してのみ割り当てることとなります。
３．譲渡制限付株式割当契約の概要
（１）譲渡制限期間
対象従業員は、2021年８月27日（払込期日）から2026年６月１日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象従業員が、譲渡制限期間中、継続して当社の従業員の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき譲渡制限を解除する。ただし、対象従業員が、譲渡制限期間中に雇用期間満了（ただし、定年退職後再雇用された場合は当該再雇用期間満了）、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の従業員の地位を喪失した場合、当該喪失の直後の時点をもって、払込期日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数を譲渡制限期間の月数で除した数に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、または、譲渡制限期間中に対象従業員がその地位を喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象従業員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月の翌月から組織再編承認日を含む月までの月数を譲渡制限期間の月数で除した数に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当該自己株式処分は、割当予定先に支給された金銭債権を出資財産として行われるものであり、その払込金額は、恣意性を排除した価額とするため、2021年５月７日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である6,210円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象従業員にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第77期)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2021年５月10日)までの間において、以下の自己株券買付状況報告書を関東財務局長に提出しております。
その内容は以下のとおりです。
(2020年７月14日提出の自己株券買付状況報告書)
株式の種類 普通株式
１ 取得状況
(1) 株主総会決議による取得の状況
該当事項はありません。
(2) 取締役会決議による取得の状況
2020年６月30日現在
(注) 取得自己株式は、約定ベースで記載しています。
２ 処理状況
該当事項はありません。
３ 保有状況
2020年６月30日現在
(注) 保有自己株式数には、単元未満株式の買取請求により取得した自己株式を含んでいます。
(2020年８月12日提出の自己株券買付状況報告書)
株式の種類 普通株式
１ 取得状況
(1) 株主総会決議による取得の状況
該当事項はありません
(2) 取締役会決議による取得の状況
2020年７月31日現在
(注) 取得自己株式は、約定ベースで記載しています。
２ 処理状況
該当事項はありません。
３ 保有状況
2020年７月31日現在
(注) 保有自己株式数には、単元未満株式の買取請求により取得した自己株式を含んでいます。
(2020年９月11日提出の自己株券買付状況報告書)
株式の種類 普通株式
１ 取得状況
(1) 株主総会決議による取得の状況
該当事項はありません。
(2) 取締役会決議による取得の状況
2020年８月31日現在
(注) 取得自己株式は、約定ベースで記載しています。
２ 処理状況
該当事項はありません。
３ 保有状況
2020年８月31日現在
(注) 保有自己株式数には、単元未満株式の買取請求により取得した自己株式を含んでいます。
(2020年10月12日提出の自己株券買付状況報告書)
株式の種類 普通株式
１ 取得状況
(1) 株主総会決議による取得の状況
該当事項はありません。
(2) 取締役会決議による取得の状況
2020年９月30日現在
(注) 取得自己株式は、約定ベースで記載しています。
２ 処理状況
該当事項はありません。
３ 保有状況
2020年９月30日現在
(注) 保有自己株式数には、単元未満株式の買取請求により取得した自己株式を含んでいます。
(2020年11月12日提出の自己株券買付状況報告書)
株式の種類 普通株式
１ 取得状況
(1) 株主総会決議による取得の状況
該当事項はありません。
(2) 取締役会決議による取得の状況
2020年10月31日現在
(注) 取得自己株式は、約定ベースで記載しています。
２ 処理状況
該当事項はありません
３ 保有状況
2020年10月31日現在
(注) 保有自己株式数には、単元未満株式の買取請求により取得した自己株式を含んでいます。
(2020年12月11日提出の自己株券買付状況報告書)
株式の種類 普通株式
１ 取得状況
(1) 株主総会決議による取得の状況
該当事項はありません。
(2) 取締役会決議による取得の状況
2020年11月30日現在
(注) 取得自己株式は、約定ベースで記載しています。
２ 処理状況
該当事項はありません。
３ 保有状況
2020年11月30日現在
(注) 保有自己株式数には、単元未満株式の買取請求により取得した自己株式を含んでいます。
(2021年１月12日提出の自己株券買付状況報告書)
株式の種類 普通株式
１ 取得状況
(1) 株主総会決議による取得の状況
該当事項はありません。
(2) 取締役会決議による取得の状況
2020年12月31日現在
(注) 取得自己株式は、約定ベースで記載しています。
２ 処理状況
該当事項はありません。
３ 保有状況
2020年12月31日現在
(注) 保有自己株式数には、単元未満株式の買取請求により取得した自己株式を含んでいます。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。