第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

9,510,000

9,510,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)
(2024年6月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,602,500

2,602,500

東京証券取引所
スタンダード市場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

2,602,500

2,602,500

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2018年10月1日

(注)

△2,602,500

2,602,500

866,350

753,385

 

(注) 株式併合(2:1)によるものであります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

6

12

17

8

768

811

所有株式数
(単元)

1,775

78

10,176

78

13,861

25,968

5,700

所有株式数
の割合(%)

6.83

0.30

39.18

0.30

53.37

100.00

 

(注) 自己株式141,406株は、「個人その他」に1,414単元、「単元未満株式の状況」に6株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

三井金属鉱業株式会社

東京都品川区大崎1-11-1

781

31.73

ナカボーテック取引先持株会

東京都中央区新川1-17-21

222

9.05

株式会社麻生

福岡県飯塚市芳雄町7-18

153

6.24

ナカボーテック社員持株会

東京都中央区新川1-17-21

128

5.22

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内1-6-6

67

2.74

中川 哲央

東京都国立市

64

2.61

合同会社ワイズ

東京都世田谷区等々力5-21-15

50

2.03

三井住友信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内1-4-1

48

1.96

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内1-1-2

46

1.90

川部 英子

横浜市青葉区

25

1.01

1,588

64.53

 

(注) 2024年3月31日現在における、三井住友信託銀行株式会社の所有株式数のうち信託業務に係る株式はありません。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

141,400

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,455,400

 

24,554

単元未満株式

普通株式

5,700

 

発行済株式総数

2,602,500

総株主の議決権

24,554

 

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

株式会社ナカボーテック

東京都中央区新川1-17-21

141,400

141,400

5.43

141,400

141,400

5.43

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

1,459

当期間における取得自己株式

 

(注)1.当事業年度における取得自己株式は、特定譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。

2.当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び特定譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含まれておりません。

 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他

 

 

 

 

 

保有自己株式数

141,406

141,406

 

(注)  当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの株式の買取り及び単元未満株式の買取り並びに売渡しによる株式数は含まれておりません。

 

3 【配当政策】

利益配分につきましては、継続的な安定配当を基本方針としつつ、 配当性向、自己株式の取得を含めた株主資本総還元率を総合的に勘案した株主還元を行っております。具体的指標として、2024年3月期からの3年間を対象とした中期経営計画「23中計」において、配当性向70%を目途とした継続的な株主還元に努める方針を、東京証券取引所に開示しております。

当期の期末配当につきましては、上記の基本方針や当期の業績等を踏まえ、1株当たり240円といたしております

また、内部留保金につきましては、今後の経営環境の変化に対応すべく、財務体質の強化及び将来の事業展開に充当する予定であり、資金の有効活用による企業価値向上を図っていく方針であります。

なお、当社は、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

2024年6月27日

定時株主総会決議

590,662

240

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社の事業目的は、1951年の創業以来、防食・防錆のリーディングカンパニーとして、半世紀にわたり蓄積された技術力を更に向上させ、様々な設備の延命化に尽くし、もって資源の保護や省エネなど地球環境の保全にも貢献することであります。

また、経営理念は「顧客のニーズを先取して創造にチャレンジし社会に貢献すると共に社業の発展を期する」であり、株主の皆様、お取引先、地域社会や従業員などの各ステークホルダーの満足度を高めることであります。

上記の事業目的・経営理念を実現するためには、経営に対する責任の明確化及び外部からの牽制が働く組織や仕組みを構築し、コーポレート・ガバナンス機能を強化することが経営上の最も重要な課題と考えております。

 

② 企業統治の体制
1) 概要及び当該体制を採用する理由

当社の業態・規模などの実態に即し、会社業務に精通した社内取締役を中心とした「監査役設置会社形態」を採用しておりますが、経営に対する責任の明確化及び外部からの牽制が働く仕組みとして、取締役9名中4名が社外取締役、また監査役4名中3名が社外監査役の体制となっております。さらに、取締役会機能を強化するため、経営と執行を分離し、執行機関としての経営方針会議の設置及び執行役員制度を導入しております。

また、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、取締役の選任・解任、報酬等に関する手続の独立性・客観性・説明責任の強化に繋げております。

上記体制を採用することにより、迅速で合理的な意思決定を行い、経営環境の変化に対応できる経営体制の構築に努めております。

 

2) 会社の機関の内容等

イ.取締役会

取締役会につきましては、代表取締役社長を議長とし、社外取締役4名を含む9名の取締役により構成されており、原則月1回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項その他重要事項の決定及び業務の執行状況を監督しております。

ロ.指名・報酬委員会

当社は、2022年6月の取締役会で、指名・報酬委員会を設置しております。
(設置目的)
 取締役の選解任等及び報酬等の決定に関する取締役会の機能の独立性・客観性・説明責任の強化を目的に取締役会の下に諮問委員会として、これまでの報酬委員会を廃止し、新たに指名・報酬委員会規程を制定するとともに、同委員会を設置し東京証券取引所への開示を行っております。
(運用)
 取締役報酬規程に基づき、取締役報酬額は株主総会の決議を得た限度額以内において、取締役会から委任を受けた指名・報酬委員会が決定し、これを取締役会に報告します。

指名・報酬委員会は、取締役会で選任された6名の委員で構成され、うち、社外取締役(独立役員)1名を委員長とし、その他の委員構成は、代表取締役1名、社外取締役2名(うち独立役員1名)、社外監査役2名(うち独立役員1名)であります。当委員会では、特別な利害関係を有しない委員の過半数をもって決定しております。
指名・報酬委員会の構成員(2024年6月28日時点)
・委員長 柴田幸一郎(社外取締役・独立役員)
・委員  中川哲央(社外取締役)
     岸利治(社外取締役・独立役員)

    小畑明彦(社外監査役・独立役員)

    山下雅司(社外監査役)

    木村浩(代表取締役社長)

 

ハ.2023年度の取締役会及び指名・報酬委員会の開催状況、個々の取締役の出席状況について

(取締役会)◎は議長又は委員長を示す

 

地 位

氏 名

出席率

(%)

出席回数(回)

開催回数

(回)

主要テーマ

1

代表取締役社長

◎木村 浩

100

13

13

1.内部監査規程等の当社ガバナンスに係る社内規程の見直し及び改定

 

2.政策保有株式についての保有の合理性の検証及び保有の適否について

 

3.中期経営計画・IR等について

 

4.指名・報酬委員会への諮問及び同委員会からの答申について

 

5.社外取締役、社外監査役との責任限定契約の締結について

 

 

2

代表取締役副社長

仲谷 伸人

100

3

3

3

取締役

真殿 宏

100

3

3

4

常務取締役

藤原 博方

100

13

13

5

取締役

阿武 宏明

100

13

13

6

取締役

南 正信

100

13

13

7

取締役

濱田 昌宏

100

10

10

8

社外取締役

中川 哲央

100

13

13

9

社外取締役

落合 健司

92

12

13

10

社外取締役(独立)

柴田 幸一郎

100

13

13

11

社外取締役(独立)

岸 利治

100

13

13

12

常勤監査役

高原 一紀

100

3

3

13

常勤監査役

星川 次夫

100

10

10

14

社外監査役

沓内 哲

92

12

13

15

社外監査役

山下 雅司

92

12

13

16

社外監査役(独立)

小畑 明彦

100

13

13

 

(注) 1.在任期間中の開催回数に基づき記載しております。

2.仲谷伸人氏、真殿宏氏は任期満了により、2023年6月29日開催の第80期定時株主総会終結の時をもって退任しておりますので、退任までの取締役会の開催回数と出席回数を記載しております。

3.高原一紀氏は、2023年6月29日開催の第80期定時株主総会終結の時をもって辞任しておりますので、辞任までの取締役会の開催回数と出席回数を記載しております。

4.濱田昌宏氏、星川次夫氏は、2023年6月29日に就任以降の取締役会の開催回数と出席回数を記載しております。

5.藤原博方氏は、2023年6月29日に常務取締役に就任しております。

(指名・報酬委員会)◎は議長又は委員長を示す

 

地 位

氏 名

出席率

(%)

出席回数(回)

開催回数

(回)

主要テーマ

1

社外取締役(独立)

◎柴田 幸一郎

100

6

6

1.代表取締役及び役付取締役候補者選定について

 

2.取締役報酬、取締役退職慰労金について

①取締役報酬決定方法

②基礎報酬改定

③業績報酬決定方法

④ESG加算

 

3.委員長選任について

2

社外取締役

中川 哲央

100

6

6

3

社外取締役(独立)

岸 利治

100

6

6

4

社外監査役(独立)

小畑 明彦

100

6

6

5

社外監査役

山下 雅司

100

6

6

6

代表取締役社長

木村 浩

100

6

6

7

取締役

阿武 宏明

100

6

6

 

 

 

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

 

 


 

3) その他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況等

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a).社長が「社是」、「経営理念」、「パーパス」及び「行動基準」の精神を伝えることにより、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底しております。

(b).取締役会規程等の社内規則により各取締役の権限を明確にし、更に社外取締役制の導入により、各取締役の職務執行の透明性を向上させ、適正な職務の執行が行われる体制としております。

(c).内部監査室の実効性を高め、監査役・会計監査人・内部監査室の3者による監査体制の確立を図ることとしております。

(d).外部専門家に直接連絡可能な公益通報者保護法に基づく内部通報に関する規程により、法令違反、「行動基準」違反の未然防止及び早期発見を的確に行う仕組みを構築し運用しております。

(e).社会の秩序や企業の健全な活動に影響を与える反社会的勢力に対しては、取引を含めた一切の関係を遮断するとともに、警察等関連機関とも連携し毅然とした姿勢で組織的に対応することとしております。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報は、文書管理規程に従い、文書又は電磁的媒体に記録し、保存しております。取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できることとしております。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスクカテゴリーごとの責任部署及び各種委員会並びに新たに生じたリスク、その他の対応機関としてのリスクマネジメント委員会を設置し、それぞれが規則の制定、研修の実施、マニュアルの作成等を行うとともに各種リスクに対応し、経営方針会議が総括的に管理しております。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a).月1回以上の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

(b).開催にあたり、各取締役に事前に取締役会資料を配布し、必要に応じ議案の説明をしております。

(c).取締役会が定める中期経営計画、年度経営方針及びそれに基づく数値目標、並びにその他の重要事項については、経営方針会議と執行役員制度を導入し、迅速な業務執行とその実現を目指しております。

 

(d).取締役は取締役会での決定事項を執行役員へ伝え、執行役員は当該事項を各部門へ浸透させ、各部門は目標に向けて、具体的な行動計画及び予算の策定並びに月次・四半期業績管理を実施しております。取締役会、経営方針会議では状況を定期的にレビューしております。

e.財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制システムを構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関連法令等との適合性を確保することとしております。

f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役が求めた場合、監査役の職務を補助する使用人を置きます。また、当該使用人の人選については、取締役からの独立性に配慮しつつ、監査役の意見を参考として決定し、当該使用人の異動、人事評価等については、常勤監査役と事前に相談を行います。当該使用人が監査役の職務を補助するにあたっては、取締役から独立して監査役を補佐し、監査役会等において監査役からの指示を受けるとともに、指示事項の進捗等の報告、情報提供等を行います。

g.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役及び使用人は、法令及び社内規則に従い監査役に報告すべき事項が生じたときは監査役に報告しております。当該報告を有効かつ容易にするため、常勤監査役に関しては、取締役会に加え、経営方針会議等業務執行関連の重要会議に出席する機会を確保しております。

h.監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

公益通報者保護法に基づく内部通報に関する規程において、通報者が不利益な取扱いを受けることがない旨を定めており、これを準用し、使用人の監査役への情報提供につきましても、これを理由とした不利益な処遇は、一切行いません。

i.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が必要と認めるときは、監査役の監査を支える弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを任用するなど必要な監査費用を認めております。

j.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役及び重要な使用人からの個別ヒアリングの機会を設けるとともに、内部監査室との連携を確保し、社長又は会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換を実施しております。

k.取締役会の実効性評価

当社は、取締役会の実効性を高めて持続的成長と企業価値向上に寄与することを目的として、各取締役・監査役によるアンケート形式の取締役会実効性評価を実施しました。

評価の結果、取締役会の実効性は総じて確保されているものと判断されました。

評価を通じて確認された、当社取締役会の主な強みは以下のとおりであります。

(a).社外取締役による役割・責務の発揮

(b).取締役会の運営(開催頻度、審議時間、取締役会資料の充実等)

(c).経営陣の報酬制度等(指名・報酬委員会から適切な情報を得て適切に決定)

(d).経営陣等関連当事者との利益相反の管理

その一方で、以下の諸点に課題があると認識されました。

(a).取締役会メンバーの多様性

(b).内部監査部門との連携体制の強化

(c).役員トレーニングの充実化

(d).社外役員間の意見交換の充実化

抽出された課題への対応として、以下のアクションプランを検討の上実施してまいります。

(a).課題対応の優先順位の検討

(b).対応に向けてのスケジュール策定

(c).PDCAによる改善チェック、次年度の結果の確認

ロ.リスク管理体制の整備の状況

当社は「組織規程」、「業務分掌規程」をはじめとした各種規程類により、業務の効率的運営、責任体制の確立を図っており、その実施状況につきましては内部監査室による業務監査等により健全性と透明性の徹底を図っております。なお、コンプライアンスの徹底を図る意味で、2004年1月に役員及び社員が倫理観に基づき、遵守すべき行動規範として「行動基準」を明文化し、以来、社内への周知徹底に努めております。また、2022年6月には、通報者の保護と情報管理を一層徹底した内部通報に関する規程を新たに制定し、従来の「ホットライン」を更に実効性ある仕組みに変えることで、企業倫理の向上と法令等の違反防止を図る機能を強化した体制を構築しております。

リスク管理につきましては、2001年11月より、リスクマネジメント委員会を設置し、経営上の各種リスクを把握し、どのように対応すべきかを経営に提言すべく活動中であります。

ハ.企業統治に関するその他の事項

a.責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役全員との間で、会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項各号に定める額の合計額を限度として責任を負担する旨を定めた契約を締結しております。

b.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は取締役、監査役、執行役員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しております。保険料は、全額当社が負担しております。被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。

 

③ 取締役に関する事項

当社の取締役は18名以内とする旨を定款に定めております。

取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

④ 株主総会決議に関する事項
イ.取締役の責任免除

当社は会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ロ.監査役の責任免除

当社は会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ハ.自己株式の取得

当社は機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ニ.中間配当

当社は株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として中間配当ができる旨を定款に定めております。

ホ.株主総会の特別決議要件

当社は株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上で行う旨を定款に定めております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性 13名 女性 0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役社長
社長執行役員

 

木村 浩

1962年1月23日

1984年4月

三井金属鉱業株式会社入社

2004年10月

同社機能材料事業本部薄膜材料事業部技術部長

2007年4月

同社機能材料事業本部薄膜材料事業部企画室長

2011年6月

日本結晶光学株式会社社長付

2012年6月

同社営業部長

2013年6月

三井金属鉱業株式会社機能材料事業本部企画部長

2014年6月

吉野川電線株式会社代表取締役社長(2021年6月退任)

2020年6月

当社取締役兼執行役員社長補佐

2021年6月

当社代表取締役社長兼最高業務執行責任者

2023年4月

当社代表取締役社長兼社長執行役員(現任)

注3

1,100

常務取締役
常務執行役員
営業本部長

藤原 博方

1958年11月27日

1982年4月

当社入社

2007年4月

当社北海道支店長

2009年4月

当社事業推進部営業部長

2011年4月

当社事業統括部営業部長

2011年6月

当社執行役員事業統括部営業部長

2014年4月

当社執行役員事業統括本部営業統括部長

2015年6月

当社取締役兼執行役員事業統括本部営業統括部、東京支店北海道営業所・北陸営業所、東関東支店主管兼事業統括本部営業統括部長

2017年4月

当社取締役兼執行役員事業統括本部長兼事業統括本部営業統括部長

2023年4月

当社取締役兼常務執行役員兼営業本部長兼事業本部長

2023年6月

当社常務取締役兼常務執行役員兼営業本部長(現任)

注3

5,500

取締役
常務執行役員
経営企画部長
技術本部長

南 正信

1962年6月21日

1987年4月

当社入社

2011年4月

当社事業統括部技術部長

2013年6月

当社執行役員事業統括部技術部長

2014年4月

当社執行役員事業統括本部技術統括部長

2016年4月

当社執行役員事業開発本部事業開発部長兼経営企画室長兼情報システム室長

2017年6月

当社執行役員事業統括本部名古屋支店長

2019年6月

当社取締役兼執行役員事業統括本部名古屋支店主管兼名古屋支店長

2021年4月

当社取締役兼執行役員事業統括本部副本部長兼事業企画室長

2022年1月

当社取締役兼執行役員経営企画部主管兼経営企画部長

2023年4月

当社取締役兼常務執行役員兼経営企画部長

2023年6月

当社取締役兼常務執行役員兼経営企画部長兼技術本部長(現任)

注3

4,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
常務執行役員
事業本部長
製造調達統括部長

濱田 昌宏

1966年2月3日

1988年4月

当社入社

2012年4月

当社東北支店長

2018年6月

当社執行役員東北支店長

2021年4月

当社執行役員名古屋支店長

2023年4月

当社常務執行役員兼事業本部副本部長

2023年6月

当社取締役兼常務執行役員兼事業本部長兼製造調達統括部長(現任)

注3

7,177

取締役
常務執行役員
社長補佐

宮地 誠

1964年1月30日

1986年4月

三井金属鉱業株式会社入社

2011年6月

同社機能材料事業本部電池材料事業統括部長

2014年4月

同社執行役員機能材料事業本部電池材

料事業部長

2015年4月

同社執行役員機能材料事業本部触媒事

業部長

2015年10月

同社執行役員機能材料事業本部副本部

長兼触媒事業部長

2016年4月

同社執行役員機能材料事業本部副本部

長兼機能粉事業部長

2018年4月

同社執行役員経営企画本部人事部長

2021年4月

同社執行役員経営企画本部経営企画部

秘書室長

2021年6月

同社取締役兼執行役員

2023年4月

同社取締役兼常務執行役員技術本部長

2024年4月

同社取締役

2024年6月

当社取締役兼常務執行役員兼社長補佐(現任)

注4

取締役

中川 哲央

1948年4月10日

1971年4月

三井物産株式会社入社

1976年4月

当社取締役(現任)

2000年4月

三井物産株式会社地球環境室次長

2006年6月

社団法人日本能率協会出向
地球温暖化対策支援室検証審査部長

2007年9月

同社団法人入職

2009年3月

同社団法人退職

注3

64,350

取締役

落合 健司

1968年8月11日

1992年4月

三井金属鉱業株式会社入社

2017年4月

同社機能材料事業本部管理部長

2020年6月

同社経営企画本部コーポレートコミュニケーション部長

2022年4月

同社執行役員経営企画本部コーポレートコミュニケーション部長(現任)

2022年6月

当社取締役(現任)

注3

取締役

柴田 幸一郎

1961年4月17日

1993年4月

弁護士登録(第二東京弁護士会)

1998年2月

弁護士柴田幸一郎法律事務所開設

2017年10月

森六ホールディングス株式会社社外取締役(現任)

2022年6月

当社取締役(現任)

注3

取締役

岸 利治

1967年5月26日

2007年4月

東京大学生産技術研究所准教授

2009年8月

東京大学生産技術研究所教授(現任)

2022年6月

当社取締役(現任)

注3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

常勤監査役

星川 次夫

1964年3月9日

1988年4月

三井金属鉱業株式会社入社

2009年4月

MITSUI COMPONENTS EUROPE,LTD(UK)社長

2011年4月

三井金属アクト株式会社技術本部開発部長

2013年4月

GECOM Corp.(USA)社長

2015年4月

三井金属アクト株式会社常務執行役員兼欧米ビジネスユニット長

2018年6月

同社取締役兼常務執行役員兼技術開発本部長

2021年6月

三井金属鉱業株式会社関連事業統括部副部長

2021年6月

当社取締役(2022年6月退任)

2022年4月

三井金属鉱業株式会社モビリティ事業本部技術部長

2023年4月

同社経営企画本部経営企画部部長付

2023年6月

当社常勤監査役(現任)

注5

監査役

山下 雅司

1962年10月4日

1986年4月

三井金属鉱業株式会社入社

2009年6月

同社部品事業本部管理部長

2010年6月

同社自動車機器事業本部管理部長

2012年2月

同社財務部副部長

2013年6月

同社内部統制室長

2014年6月

同社財務部長

2016年1月

同社監査部長

2018年4月

同社執行役員監査部長

2018年6月

当社監査役(現任)

2019年6月

三井金属鉱業株式会社執行役員関連事業統括部副事業統括部長兼企画担当部長

2021年6月

同社常務執行役員関連事業統括部長

2022年4月

同社常務執行役員経営企画本部副本部長(現任)

2024年6月

同社取締役(現任)

注5

監査役

大野 寿宏

1964年12月25日

1988年4月

三井金属鉱業株式会社入社

2005年10月

同社財務部部長補佐

2010年7月

GECOM Corp.副社長

2019年7月

MITSUI SIAM COMPONENTS CO.,LTD.社長兼三井金属アクト株式会社東アジアビジネスユニット長

2021年4月

三井金属アクト株式会社執行役員

2024年4月

三井金属鉱業株式会社理事監査部長(現任)

2024年6月

当社監査役(現任)

注5

監査役

小畑 明彦

1961年4月28日

1993年4月

弁護士登録(第二東京弁護士会所属)

2009年8月

当社顧問弁護士

2011年6月

当社監査役(現任)

注6

1,500

83,627

 

 

 

 

(注) 1.取締役のうち中川哲央氏、落合健司氏、柴田幸一郎氏、及び岸利治氏は会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

2.監査役のうち山下雅司氏、大野寿宏氏及び小畑明彦氏は会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

3.2023年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

5.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6.2023年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

7.2024年6月27日現在の執行役員の職名及び氏名は次のとおりであります。

社長執行役員

 

木村 浩

常務執行役員

(営業本部長)

藤原 博方

(経営企画部長、兼技術本部長)

南 正信

(事業本部長、兼製造調達統括部長)

濱田 昌宏

(社長補佐)

宮地 誠

(技術本部副本部長、兼技術統括部長、兼品質保証室担当、兼安全環境室担当)

吉田 倫夫

(総務部長、兼経理部担当)

浅木 直嗣

執行役員

(事業本部副本部長、兼大阪支店長)

林 芳次

(事業本部東京支店長、兼東京支店営業部長)

西山 順也

(経理部長)

森地 泰寛

(営業本部営業統括部長、兼営業統括部営業部長)

石原 賢二

(技術本部開発統括部長、兼開発統括部商品開発部長、兼営業本部営業統括部橋梁RCプロジェクトチームリーダー)

石井 辰弥

(事業本部中国支店長)

土田 富孝

 

 

② 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役4名中1名は、当社のその他の関係会社である三井金属鉱業株式会社の執行役員経営企画本部コーポレートコミュニケーション部長を兼務しており、同社における財務、経理、IR及び広報部門等の幅広い経験に基づき、社外取締役として中立かつ客観的観点から、当社の経営上、有用な発言等を行っております。

また、社外取締役4名中1名は、当社の創業者の親族で、当社の所有株式数第6位の大株主であり、創業家による創業の精神、また総合商社及び経営革新の推進機関における勤務経験に基づき、社外取締役として中立かつ客観的観点から、当社の経営上、有用な発言等を行っております。

また、社外取締役4名中1名は、弁護士としての豊富な経験と幅広い知識に基づき、社外取締役として中立かつ客観的観点から、当社の経営上、有用な発言等を行っております。

また、社外取締役4名中1名は、東京大学生産技術研究所教授としてコンクリート工学における高い専門性とその技術領域において高い見識に基づき、社外取締役として中立かつ客観的観点から、当社の経営上、有用な発言等を行っております。

当社の社外監査役3名中1名は、当社のその他の関係会社である三井金属鉱業株式会社の取締役及び常務執行役員経営企画本部副本部長を兼務しており、関係会社の業務執行者として財務、経理等の幅広い知識と経験に基づき、社外監査役として中立かつ客観的観点から、当社の経営上、有用な発言等を行っております。

また、社外監査役3名中1名は、当社のその他の関係会社である三井金属鉱業株式会社の理事監査部長を兼務し、加えて、業務執行者として財務、経理等の幅広い知識と経験に基づき、社外監査役として中立かつ客観的観点から、当社の経営上、有用な発言を期待しております。

また、当社の社外監査役3名中1名は、弁護士としての幅広い知識と経験に基づき、社外監査役として中立かつ客観的観点から、当社の経営上、有用な発言等を行っております。

なお、当社は、経営の監督・監査に資する多様な視点を取り入れる観点から、経営者としての豊富な経験や見識、もしくは法律・会計分野の高い専門性を有する者を社外取締役及び社外監査役に選任しております。選任のための独立性に関する基準等は定めておりませんが、候補者の経歴、資質等から一定の独立性は確保されていると判断しております。

社外取締役及び社外監査役は必要に応じて内部統制部門に対して、管理業務に関する質問、確認等を行っており、内部監査、監査役監査、会計監査の状況について適宜報告を受ける等、連携をとっております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社は監査役制度を採用しております。監査役会は常勤監査役1名及び社外監査役3名(うち弁護士1名)の計4名で構成され、原則として2ヶ月に1回、また必要に応じて監査役会を開催しております。

監査役会においては、監査方針や監査計画策定、監査報告書の作成その他監査役の職務の執行に関する事項の決定等を具体的な検討事項としております。また、会計監査人の選解任、会計監査人の報酬に関する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っております。

監査役会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、各監査役は取締役会へ出席し、必要により意見を述べ、さらに常勤監査役は取締役会のほか、経営方針会議やその他重要な会議へ出席し、議事録や重要な書類の閲覧等を行うことにより、業務執行や財政状態、法令遵守に関して監視、監督するほか、社内規則に基づく適正性を確認しつつ、経営の健全性と透明性の徹底を図っております。

各監査役は、当社の各支店及び営業所を往査し、経営環境、内部統制の整備状況、会計処理の状況等について監査を行い、当社の財務処理の健全性維持と改善及び業務の効率化を図っており、監査の結果については、監査役会へは遅滞なく、会計監査人へは適宜報告しております。

なお、会計監査の適正さを確保するため、監査役会は、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人から会社法及び金融商品取引法に基づく監査について報告を受けております。また、内部監査室及び会計監査人と情報交換・意見交換を行うなど連携を強化し、監査の効率性を高め、実効性の向上に努めております。

当事業年度においては監査役会を計8回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります

氏名

出席回数

備考

常勤監査役 高原一紀

2回

2023年4月1日~2023年6月29日(第80期株主総会終結時)

常勤監査役 星川次夫

6回

2023年6月29日(第80期株主総会終結以降)~2024年3月31日

社外監査役 沓内 哲

8回

 

社外監査役 山下雅司

7回

 

社外監査役 小畑明彦

8回

 

 

 

② 内部監査の状況

内部監査規程に基づき、独立した内部監査室を設置し、財務報告に係る内部統制監査、業務監査等を行い、その結果については代表取締役社長が承認し、経営方針会議に報告するとともに、取締役会に報告しております。また、常勤監査役及び会計監査人に対しても適宜報告しております。

 

③ 会計監査の状況
イ.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

 

ロ.継続監査期間

32年間

 

ハ.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員  永峯輝一

指定有限責任社員 業務執行社員  濵田睦將

なお、継続監査年数につきましては、全員7年以内であるため、記載を省略しております。

 
ニ.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、公認会計士試験合格者2名、その他4名であります。

 

 

ホ.監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、会計監査人の解任又は不再任の決定方針、及び会計監査人の評価基準による評価結果に基づき、有限責任 あずさ監査法人を当社会計監査人として適切・妥当であると判断しております。

 

会計監査人の解任又は不再任の決定方針

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると判断したときは、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。

また、監査役会は、当社の都合により、株主総会に提出する会計監査人の不再任に関する議案の内容を決定するほか、会計監査人の責に帰すべき事由等により監査契約を継続することができないと判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

なお、いずれの場合も監査役会は、株主総会に提出する新たな会計監査人の選任に関する議案の内容を決定いたします。

 

ヘ.監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、会計監査人評価基準に照らして、監査法人の職務遂行状況、監査体制、独立性、専門性等について検証し、評価を行っております。

 

④ 監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

21,000

22,000

 

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

 

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

ニ.監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

 

ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、前事業年度の監査実績との整合性及び職務遂行状況、並びに報酬見積の算出根拠の相当性について必要な検証を行った結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2022年6月の取締役会において、従来の報酬委員会を廃止し、新たに指名・報酬委員会規程を制定するとともに、同委員会を設置し、東京証券取引所に開示いたしました。取締役の報酬額については、株主総会で決議された範囲内で、取締役会から一任を受けた指名・報酬委員会において公正かつ透明性をもって審議の上決定しております。

指名・報酬委員会の概要は以下のとおりであります。

 

指名・報酬委員会の概要
(設置目的)
取締役の選解任等及び報酬等の決定に関する取締役会の機能の独立性・客観性・説明責任を強化するため。
(運用)
取締役報酬規程に基づき、取締役報酬額は株主総会の決議を得た限度額以内において、取締役会から委任を受けた指名・報酬委員会が決定し、これを取締役会に報告します。
当委員会においては、特別な利害関係を有しない委員の過半数をもって決定しております。
(構成)
指名・報酬委員会は、取締役会で選任された委員で構成され、社外取締役(独立役員)1名を委員長とします。
2023年5月時点における指名・報酬委員会の構成は以下のとおりであります。
・委員長 柴田幸一郎 (社外取締役・独立役員)
・委員   中川哲央(社外取締役)
     岸利治 (社外取締役・独立役員)
     小畑明彦(社外監査役・独立役員)
     山下雅司(社外監査役)
     木村浩 (代表取締役社長)
     阿武宏明(取締役・総務部担当)

 

当社の取締役報酬は、取締役報酬規程において、基礎報酬、業績報酬、退職慰労金からなることが定められております。

各報酬についての方針は、2021年3月22日開催の取締役会において決議しており、その概要は以下のとおりであります。

 

イ.報酬の構成

・基礎報酬(固定報酬)

基礎報酬については、会社業績、社員最高年収、世間水準などを総合的に勘案した上で、社長の基礎報酬年額(7月~翌年6月の基礎報酬額)を設定しております。社長を除く各役位の取締役の基礎報酬年額は、社長の同年額を基準に職責に応じた役位ごとの比率を目安に算出しております。上記世間水準は、政府統計などの外部の調査データ等を活用し把握しております。

加えて、退任時に支給する退職慰労金は、取締役退職慰労金規程に基づき取締役会及び株主総会の決議を得て支給しております。

・業績報酬(業績連動報酬)

取締役報酬規程に定める業績報酬の算定にあたっては、経営上重要とみなす指標において期初設定予算の達成度合を基に、前年度の当該報酬の支給実績をも勘案した上で総合的に判断し決定しております。上記指標は、各事業年度の安定的な収益計上及び株主還元を重視して、前年度の経常利益・配当額を重要指標の主なものとみなし採用しております〔※2023年度業績報酬は、2022年度の経常利益(1,273百万円)・同年度の配当額(1株当たり255円)を主な指標として採用〕。

なお、経営の執行を公平な立場で判断する社外取締役については、基礎報酬のみを支給し、業績報酬の支給対象としておりません。

・非金銭報酬等

非金銭報酬については取締役報酬規程に定めはなく、現在は導入しておりません。今後、社外取締役を除く各取締役に対し当該報酬を導入しようとする場合は、同規程の改定をはじめ取締役会決議、株主総会への付議などの手続を取り進めます。

ロ.報酬等の支給割合

取締役の各報酬の支給割合は、基礎報酬、業績報酬、退職慰労金の過去10年間(2014年度~2023年度)の支給実績に基づき概ね以下のとおりであります。ただし、各報酬はそれぞれの方針に基づき決定されるため、以下の支給割合は変動します。

基礎報酬

業績報酬

退職慰労金

70%~50%

40%~20%

15%~5%

 

※退職慰労金は任期1年分を基礎報酬・業績報酬と合算した際の割合。

 

 

ハ.報酬等の付与時期や条件に関する方針

基礎報酬額及び業績報酬額の改定については、取締役報酬規程に基づき前年度の業績が確定した毎年7月に実施します。役位の変更があった場合には、新役位就任の月の翌月から基礎報酬額を改定しております。

基礎報酬及び業績報酬は、取締役の在籍期間中に月額均等払いで支給しております。

ニ.上記のほか報酬等の決定に関する事項

・取締役報酬規程では、取締役会の決議により基礎報酬減額の措置をとることができます。

・監査役の報酬は、株主総会で決議された限度額の範囲内において、監査役4名の協議により決定しており、定額報酬(月額)のみを支給しております。

・退職慰労金については、当社所定の基準並びに従来の慣例に従い、退任取締役については取締役会に、退任監査役については監査役4名の協議によることに一任して決定しております。

・当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は1994年6月30日であり、決議の内容は、取締役の報酬限度額は年額250百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査役の報酬限度額は年額50百万円以内とするものであります。

 

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(人)

基礎報酬

業績報酬

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

135,564

75,613

42,171

17,780

7

監査役

(社外監査役を除く。)

18,910

16,910

2,000

2

社外役員

25,410

25,200

210

7

 

 

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的での株式の保有、運用は行っておらず、取引関係の維持強化を目的として、主要顧客及び金融機関の株式を保有しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

みなし保有株式を除く投資株式につき、個別銘柄ごとに、当事業年度における配当利回り及び事業利回り(当該会社への売上高に係る利益÷当該株式の取得価額)を算定して、資本コストと比較の上取締役会に付議し、保有の経済的合理性を検証しております。

 

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

3

1,650

非上場株式以外の株式

8

439,454

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

5

9,746

持株会で継続的に買い増しを行っているため

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

(注)1

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

ショーボンドホールディングス㈱

20,000

20,000

保有目的:取引関係維持強化のため


(注)2

128,480

109,600

東亜建設工業㈱

19,113

18,252

保有目的:取引関係維持強化のため
株式増加理由:持株会で継続的に買い増しを行っているため

93,121

48,441

コスモエネルギーホールディングス㈱

8,855

8,404

保有目的:取引関係維持強化のため
株式増加理由:持株会で継続的に買い増しを行っているため

67,966

36,012

大成建設㈱

11,696

11,329

保有目的:取引関係維持強化のため
株式増加理由:持株会で継続的に買い増しを行っているため

65,733

46,393

五洋建設㈱

49,476

47,616

保有目的:取引関係維持強化のため
株式増加理由:持株会で継続的に買い増しを行っているため

38,438

30,093

西部ガスホールディングス㈱

12,146

11,496

保有目的:取引関係維持強化のため
株式増加理由:持株会で継続的に買い増しを行っているため

23,370

19,946

住友大阪セメント㈱

5,000

5,000

保有目的:取引関係維持強化のため

19,260

18,650

日本瓦斯㈱

1,200

1,200

保有目的:取引関係維持強化のため

3,083

2,308

 

(注)1.定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性を検証する方法については、「a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載しております。

   2.保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

 

みなし保有株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由
 (注)3

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)
 (注)1

株式数(株)
 (注)1

貸借対照表計上額
(千円)
 (注)2

貸借対照表計上額
(千円)
 (注)2

㈱IHI

8,500

8,500

退職給付信託契約による議決権行使指図権限

34,841

28,220

㈱三井住友フィナンシャルグループ

3,300

3,300

退職給付信託契約による議決権行使指図権限


(注)4

29,399

17,483

コスモエネルギーホールディングス㈱

3,500

3,500

退職給付信託契約による議決権行使指図権限

26,862

14,997

大成建設㈱

4,400

4,400

退職給付信託契約による議決権行使指図権限

24,728

18,018

東亜建設工業㈱

3,000

3,000

退職給付信託契約による議決権行使指図権限

14,616

7,962

東京瓦斯㈱

4,000

4,000

退職給付信託契約による議決権行使指図権限

14,044

9,984

三井住友トラスト・ホールディングス㈱
 (注)5

3,800

1,900

退職給付信託契約による議決権行使指図権限


(注)4

12,570

8,627

西部ガスホールディングス㈱

6,500

6,500

退職給付信託契約による議決権行使指図権限

12,506

11,277

㈱東芝

5,900

26,225

 

(注)1. 議決権行使権限の対象となる株式数を記載しております。

   2.みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。

   3. 当社が有する権限の内容を記載しております。

   4.保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

   5.三井住友トラスト・ホールディングス株式会社は、2024年1月1日付で1株を2株とする株式分割をしております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

    該当事項はありません。