第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 150,000,000 |
計 | 150,000,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 42,442,851 | 42,442,851 | 東京証券取引所 | 単元株式数は |
計 | 42,442,851 | 42,442,851 | ― | ― |
（注）提出日現在発行数には、平成27年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
当社は会社法に基づき新株予約権を発行しております。
平成26年11月20日取締役会決議
| 事業年度末現在 （平成27年９月30日） | 提出日の前月末現在 （平成27年11月30日） |
新株予約権の数 | 340,000個 | 同左 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数 | 34,000,000株 | 同左 |
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり67円 | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 自 平成26年12月９日 至 平成29年12月８日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 １株当たり 67円 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | １．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ２．各本新株予約権の一部行使はできない。 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
（注）１．当社が新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行う。
２．割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額 × | １ | |
分割・併合の比率 | ||
３．割当日後、当社が、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
調整後行使価額＝調整前行使価額 × | 1株当たり時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 | |
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成24年12月21日 | ― | 42,442,851 | ― | 3,500,000 | △1,073,031 | 3,539,566 |
（注）資本準備金の減少は、平成24年9月期決算の欠損てん補によるものであります。
(6) 【所有者別状況】
平成27年９月30日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数(人) | － | 2 | 24 | 41 | 16 | 18 | 10,340 | 10,441 | ― |
所有株式数 | － | 10,560 | 5,842 | 140,980 | 14,282 | 431 | 252,302 | 424,397 | 3,151 |
所有株式数 | － | 2.49 | 1.38 | 33.22 | 3.36 | 0.10 | 59.45 | 100.00 | ― |
(注) 自己株式130株は「個人その他」に1単元及び「単元未満株式の状況」に30株を含めて記載しており
ます。
(7) 【大株主の状況】
平成27年９月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
| |||
計 | － |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成27年９月30日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(自己株式等) | 普 通 株 式 100 | ― | ― |
完全議決権株式(その他) | 普 通 株 式 42,439,600 | 424,396 | ― |
単元未満株式 | 普 通 株 式 3,151 | ― | ― |
発行済株式総数 | 42,442,851 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 424,396 | ― |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には自社保有の自己株式30株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成27年９月30日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
株式会社アジアゲート | 東京都港区赤坂五丁目３番１号 | 100 | ― | 100 | 0.000 |
計 | ― | 100 | ― | 100 | 0.000 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 |
|
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
当事業年度における取得自己株式 | 10 | 942 |
当期間における取得自己株式 | ― | ― |
（注）当期間における取得自己株式には、平成27年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る | ― | ― | ― | ― |
第三者割当による自己株式の処分 | 2,000,700 | 134,046,900 | ― | ― |
保有自己株式数 | 130 | ― | 130 | ― |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成27年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、株主の皆様への利益還元と将来の事業展開及び経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続していくことを基本方針としております。
当社は期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、この期末配当の決定機関は、株主総会であります。当期の配当につきましては、誠に遺憾ながらも営業損失を計上したことにより無配としております。
今後、収益性の向上に努め、内部留保の充実を図り、早期の復配を目指し、安定的な経営基盤の確保に努めてまいります。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第66期 | 第67期 | 第68期 | 第69期 | 第70期 |
決算年月 | 平成23年９月 | 平成24年９月 | 平成25年９月 | 平成26年９月 | 平成27年９月 |
最高(円) | 54 | 44 | 146 | 110 | 157 |
最低(円) | 21 | 26 | 29 | 50 | 50 |
(注) 最高・最低株価は、平成22年10月11日以前は大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）におけるものであり、平成22年10月12日から平成25年７月15日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年４月 | ５月 | ６月 | ７月 | ８月 | ９月 |
最高(円) | 102 | 129 | 98 | 95 | 78 | 67 |
最低(円) | 88 | 77 | 77 | 70 | 50 | 61 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性７名 女性１名 （役員のうち女性の比率12.5％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
代表取締役 |
| 金 井 壮 | 昭和41年８月16日生 | 平成元年４月 | 藤和不動産株式会社入社 | (注)３ | ― |
平成10年４月 | パシフィックマネジメント株式会社（現 パシフィックホールディングス株式会社）入社 | ||||||
平成14年６月 | 同社取締役 | ||||||
平成17年12月 | 同社取締役執行役員常務 | ||||||
平成20年２月 | パシフィックインベストメント株式会社取締役 | ||||||
平成21年５月 | ソーシャルキャピタルリアルティ株式会社設立 代表取締役 | ||||||
平成25年12月 | 当社代表取締役（現任） | ||||||
平成26年１月 | 南野建設株式会社取締役（現任） | ||||||
平成26年２月 | 株式会社ワシントン代表取締役 | ||||||
平成27年５月 | 株式会社Ａ．Ｃインターナショナル代表取締役（現任） | ||||||
取締役 |
| 欧 陽 楽 耕 | 昭和37年４月17日生 | 平成８年５月 | 株式会社アクティブ・シネ・クラブ入社 | (注)３ | ― |
平成10年12月 | 株式会社ラクラクコミュニケーションズ入社 | ||||||
平成18年６月 | 同社取締役 | ||||||
平成26年10月 | 当社入社 | ||||||
平成26年12月 | 当社取締役（現任） | ||||||
取締役 |
| 和 田 智 也 | 昭和47年12月14日生 | 平成５年４月 | 小倉会計事務所入所 | (注)３ | ― |
平成６年４月 | 藤川税務会計事務所入所（現任） | ||||||
平成25年12月 | 当社取締役（現任） | ||||||
平成26年１月 | 南野建設株式会社取締役（現任） | ||||||
取締役 |
| 上 杉 瑠衣子 | 昭和52年11月11日生 | 平成12年４月 | 株式会社白魂東京入社 | (注)３ | ― |
平成12年４月 | 同社取締役（現任） | ||||||
平成25年12月 | 当社取締役（現任） | ||||||
取締役 |
| 加 藤 正 憲 | 昭和46年２月15日生 | 平成７年10月 | 太田昭和監査法人（現 新日本有限責任監査法人）入所 | (注)３ | ― |
平成14年４月 | 公認会計士登録 | ||||||
平成15年２月 | 株式会社ＫＰＭＧ ＦＡＳ入社 | ||||||
平成24年10月 | 加藤公認会計士事務所を設立 代表に就任（現任） | ||||||
平成25年12月 | 当社取締役（現任） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 |
| 松 嶋 紀 元 | 昭和17年２月11日生 | 昭和37年４月 | 株式会社東京スポーツ新聞社入社 | (注)４ | ― |
平成９年４月 | 株式会社啓徳社入社 | ||||||
平成11年８月 | 株式会社内外タイムス社入社専務取締役 | ||||||
平成15年１月 | 同社代表取締役 | ||||||
平成25年12月 | 当社監査役 | ||||||
平成27年12月 | 当社取締役（常勤監査等委員） | ||||||
| （現任） | ||||||
取締役 |
| 有 田 稔 | 昭和34年12月18日生 | 昭和55年４月 | 株式会社コルグ電子入社 | (注)４ | ― |
昭和58年８月 | 株式会社オッティ設立、取締役 | ||||||
昭和60年10月 | 日新産業株式会社入社 | ||||||
昭和61年５月 | 株式会社Ａ＆Ａ入社 | ||||||
平成４年８月 | 同社ロサンゼルス支部代表 | ||||||
平成16年３月 | 株式会社武蔵野入社 | ||||||
平成20年１月 | 株式会社Ｊカンパニー入社 | ||||||
平成25年12月 | 当社監査役 | ||||||
平成27年12月 | 当社取締役（監査等委員） | ||||||
| （現任） | ||||||
取締役 |
| 王 光 慶 | 昭和51年７月12日生 | 平成８年７月 | 福清市宏宇不動産開発有限公司入社 | (注)４ | ― |
平成21年11月 | 株式会社Jカンパニー入社 | ||||||
平成26年12月 | 当社取締役 | ||||||
平成27年12月 | 当社取締役（監査等委員） | ||||||
計 | ― | ||||||
(注) １．平成27年12月25日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付にて監査等委員会設置会社に移行しております。
２．有田稔及び王光慶は、社外取締役であります。
３．平成27年12月25日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．平成27年12月25日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
（コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方）
当社グループは、企業の公正かつ継続的な発展のためには、経営管理組織が適正に運営され、各構成員が正しい情報を迅速に把握し、共有し、環境の変化に対応した適切な意思決定を行うとともに、情報の適時開示や監視機能の充実によって経営の健全性と透明性を維持していくことが重要であると考えております。
①企業統治の体制
（イ）会社の機関の基本説明
当社は、平成27年12月25日開催の第70回定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これにより、取締役会の監督機能を高め、経営内容の透明性、公平性、遵法性を確保した企業統治体制を構築してまいります。
会社の機関及び内部統制等の関係図は、下記のとおりであります。
（ロ）取締役会
本報告書提出日現在、当社の取締役会は８名の取締役(うち３名は監査等委員である取締役)で構成しており、毎月１回の定例開催に加え、必要に応じ適宜臨時開催することとしております。取締役会では、付議事項の審議及び重要な報告がなされ、監査等委員が取締役の意思決定及び業務執行の状況につき監査を実施いたします。
（ハ）監査等委員会
当社の監査等委員会は３名の取締役(うち２名は社外取締役)で構成しており、３ヶ月に１回の定例開催に加え、必要に応じ適宜臨時開催することとしております。監査等委員はその経験や知見に基づき独立の立場から監査業務を遂行し、監査等委員会において監査の結果その他重要事項について議論してまいります。
（ニ）弁護士・税理士等その他第三者の状況
顧問契約を締結している弁護士、税理士、司法書士等の有識者より必要に応じて助言をいただいております。
（ホ）内部統制システム
当社及び連結子会社において、組織・職務分掌規程、職務権限規程を含む各種規程類の整備等により、内部牽制が有効に機能する組織運営を行っております。被監査部門が関係法令を遵守しているか否かを審査する業務監査を中心に、会計監査及び組織・制度監査を実施しており、業務の効率的な運営に資するとともに内部統制システムの充実に努めております。
（ヘ）リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、取締役会の下にリスク管理委員会を設置し、担当取締役を置いております。リスク管理委員会は、リスク管理規程に従って、リスク管理体制の構築と運営を行っております。全役職員は、コンプライアンスの精神に則り、各種法令、規則等を遵守し、それぞれが自律的に行動する事としております。リスクが顕在化した際の危機管理に関しましては、危機管理体制を構築しております。この他、企業経営及び日常の業務に関して経営判断上の参考とするため、顧問弁護士より適宜、助言を受けております。
②内部監査及び監査等委員会監査
（イ）内部監査
当社の内部監査は、社長直轄の「内部監査室」を設け、人員は１名であります。内部監査は、本社、子会社を監査対象にしております。監査に当たっては各部署の業務活動全般に関して、職務分掌、職務権限、社内諸規程やリスクマネジメント、コンプライアンス等の観点から監査を行っております。
内部監査で問題点が指摘された場合には、被監査部門に改善の勧告を行うとともに、改善状況の確認のための実査を実施しております。
（ロ）監査等委員会監査の状況
監査等委員会監査は、３名の監査等委員（うち１名は常勤、２名は社外）によって行い、監査等委員でない取締役の業務執行について、厳正な適法性及び妥当性監査を行ってまいります。さらに、会計監査人と会合を開催し、監査方針、監査計画の確認、会計監査の実施状況等について意見交換、情報交換を行うことで、監査の実効性の向上に努めております。
③社外取締役
（イ）社外取締役の員数
当社の社外取締役は２名であります。
（ロ）社外取締役と提出会社との人的関係、資本関係又は取引関係その他利害関係
ａ 当社社外取締役である有田稔氏は、企業の経営者を含め、他業種にわたる豊富な経験と、幅広い見職から適切な助言を行っております。なお、当社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。
ｂ 当社社外取締役である王光慶氏は、これまで培ってこられた経験・知識をもとに、取締役会において意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。なお、当社との人的関係、資本的関係その他利害関係はありません。
（ハ）社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役は豊富な経営者経験及び幅広い見識を活かし、客観的な立場から経営を監視する機能を担っております。
（ニ）社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方
当社は、社外取締役が客観的な立場から経営を監視する機能を担えるように、その選任に当たっては、経営者又は専門家としての経験や見識等を重視することにより、コーポレート・ガバナンスの実効性が高まると考えております。
（ホ）社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員会と内部監査及び会計監査との連携につきましては、「(1) コーポレート・ガバナンスの状況 ②内部監査及び監査等委員会監査」に記載のとおりであります。
（ヘ）独立性に関する基準又は方針
社外役員を選任するための当社からの独立性に関する明文化された基準又は方針はありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしており、当社は、一般株主と利益相反のおそれがない独立性の高い社外役員の確保に努めております。
（ト）責任限定契約の内容と概要
当社と各社外取締役は、定款の定めに従って会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する事ができる旨を定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令で定める額であります。
④役員報酬等
（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる | |||
基本報酬 | ストック | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 | 30,860 | 23,222 | ― | ― | 7,638 | 7 |
監査役 | 3,750 | 3,000 | ― | ― | 750 | 1 |
社外役員 | 3,000 | 3,000 | ― | ― | ― | 4 |
(注) 退職慰労金については、当事業年度において計上した役員退職慰労引当金繰入額及び役員退職慰労引当金戻入額を含んでおります。
（ロ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（ハ）使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
総額(千円) | 対象となる役員の員数 | 内容 |
150 | 1 | 部門長等の使用人としての給与であります。 |
（ニ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
平成27年12月25日開催の第70回定時株主総会において報酬限度額は、取締役及び監査等委員である取締役それぞれ賞与を含め、取締役が月額15百万円以内、監査等委員である取締役が月額３百万円以内と決められております。
⑤株式の保有状況
（イ）当社が保有する株式は関係会社株式のみであり、投資株式はありません。
（ロ）当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である創進国際投資（中国）有限公司の株式の保有状況については以下のとおりです。
（ａ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
（ｂ）保有目的が純投資目的の投資株式
| 前事業年度 （千円） | 当事業年度 （千円） | |||
| 貸借対照表計上額の合計額 | 貸借対照表計上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額 |
非上場株式 | 650,000 | 30,846 | ― | ― | 619,153 |
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ― | ― | ― |
（ｃ）保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
⑥会計監査の状況
当社の会計監査実務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助員の構成は以下のとおりであり、清和監査法人に所属しています。なお、継続監査年数については７年を超えないため記載を省略しております。
業務を執行した公認会計士の氏名 筧悦生、平澤優
監査業務に係る補助員の構成 公認会計士 ８名
その他 ７名
⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項
（イ）自己株式の取得に関する要件
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得する事を目的とするものであります。
（ロ）取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備する事を目的とするものであります。
⑧取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は15名以内、監査等委員である取締役の定数は５名以内とする旨を定款に定めております。
⑨取締役の選任及び解任の決議要件
当社の取締役は、議決権を行使することのできる株主の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数の決議によって選任する旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票に寄らないものとする旨定款に定めております。また、解任の決議については、議決権を行使することができる株主の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する旨定款に定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 19 | ― | 21 | ― |
連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
計 | 19 | ― | 21 | ― |
② 【その他重要な報酬の内容】
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査日数・規模・特性等を勘案した上で決定しております。