第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
※当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末（2019年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．本新株予約権の権利行使の条件として、以下①、②及び③に掲げる条件にそれぞれ合致した場合にのみ権利行使を行うことができる。
① 新株予約権者は、当社が開示した2016年９月期における有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成しない場合は、損益計算書）において、営業利益が60百万円を超過している場合にのみ、新株予約権者が付与された新株予約権のうち1/3（端数切捨て）を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
② 新株予約権者は、当社が開示した2017年９月期における有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成しない場合は、損益計算書）において、営業利益が100百万円を超過している場合にのみ、新株予約権者が付与された新株予約権のうち1/3（端数切捨て）を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
③ 新株予約権者は、当社が開示した2018年９月期における有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成しない場合は、損益計算書）において、営業利益が300百万円を超過している場合にのみ、新株予約権者が付与された新株予約権のうち1/3（端数切捨て）を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
※当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末（2019年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。
（注）２．本新株予約権の権利行使の条件として、以下①、②及び③に掲げる条件にそれぞれ合致した場合にのみ権利行使を行うことができる。
① 新株予約権者は、当社が開示した2020年９月期における有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成しない場合は、損益計算書）において、経常利益が３億円を超過している場合にのみ、新株予約権者が付与された新株予約権のうち1/3（端数切捨て）を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
② 新株予約権者は、当社が開示した2021年９月期における有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成しない場合は、損益計算書）において、経常利益が５億円を超過している場合にのみ、新株予約権者が付与された新株予約権のうち2/3（端数切捨て）を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
③ 新株予約権者は、当社が開示した2022年９月期における有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成しない場合は、損益計算書）において、経常利益が７億円を超過している場合にのみ、新株予約権者が付与された新株予約権のうち3/3（端数切捨て）を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（注）３. 組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第 236 条第 １ 項第 ８ 号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注）発行済株式総数、資本金、資本準備金の増加は新株予約権の行使によるものです。
(5) 【所有者別状況】
2019年９月30日現在
(注)１． 自己株式192株は「個人その他」に１単元及び「単元未満株式の状況」に92株を含めて記載しております。
２．上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年９月30日現在
（注）前事業年度末において主要株主であったSUNNY IDEA INTERNATIONAL LIMITEDは当事業年度末では主要株主でなくなり、普済堂株式会社が新たに主要株主となりました。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年９月30日現在
(注)「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。また「単元未満株式」欄の普通株式には自社保有の自己株式92株が含まれております。
② 【自己株式等】
2019年９月30日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
普通株式
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式には、2019年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、株主の皆様への利益還元、将来の事業展開及び経営体質の強化のために必要な内部留保の確保、安定した配当を基本方針としております。
当社は期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、この期末配当の決定機関は、株主総会であります。当期の配当につきましては、誠に遺憾ながらも利益剰余金として内部留保の確保を優先し、無配としております。
今後、収益性の向上に努め、内部留保の充実を図り、早期の復配を目指し、安定的な経営基盤の確保に努めてまいります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
（コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方）
当社グループは、企業の公正かつ継続的な発展のためには、経営管理組織が適正に運営され、各構成員が正しい情報を迅速に把握し、共有し、環境の変化に対応した適切な意思決定を行うとともに、情報の適時開示や監視機能の充実によって経営の健全性と透明性を維持していくことが重要であると考えております。
①企業統治の体制
（イ）会社の機関の基本説明
当社は株主総会及び取締役会の他、監査等委員会、会計監査人を会社機関として置いております。
会社の機関及び内部統制等の関係図は、下記のとおりであります。
（ロ）取締役会
本報告書提出日現在、当社の取締役会は８名の取締役（代表取締役：松沢淳 社外取締役：張力転・魏虹・小原篤次・鄭重 監査等委員である社外取締役：淵上敦至・横田貴広・藤本一郎)で構成しており、毎月１回の定例開催に加え、必要に応じ適宜臨時開催することとしております。取締役会では、付議事項の審議及び重要な報告がなされ、監査等委員が取締役の意思決定及び業務執行の状況につき監査を実施いたします。
（ハ）監査等委員会
当社の監査等委員会は３名の取締役(社外取締役：淵上敦至・横田貴広・藤本一郎)で構成しており、３ヶ月に１回の定例開催に加え、必要に応じ適宜臨時開催することとしております。監査等委員はその経験や知見に基づき独立の立場から監査業務を遂行し、監査等委員会において監査の結果その他重要事項について議論してまいります。
（ニ）弁護士・税理士等その他第三者の状況
顧問契約を締結している弁護士、税理士、司法書士等の有識者より必要に応じて助言をいただいております。
（ホ）内部統制システム
当社及び連結子会社において、組織・職務分掌規程、職務権限規程を含む各種規程類の整備等により、内部牽制が有効に機能する組織運営を行っております。被監査部門が関係法令を遵守しているか否かを審査する業務監査を中心に、会計監査及び組織・制度監査を実施しており、業務の効率的な運営に資するとともに内部統制システムの充実に努めております。
（ヘ）リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、取締役会の下にリスク管理委員会を設置し、担当取締役を置いております。リスク管理委員会は、リスク管理規程に従って、リスク管理体制の構築と運営を行っております。全役職員は、コンプライアンスの精神に則り、各種法令、規則等を遵守し、それぞれが自律的に行動する事としております。リスクが顕在化した際の危機管理に関しましては、危機管理体制を構築しております。この他、企業経営及び日常の業務に関して経営判断上の参考とするため、顧問弁護士より適宜、助言を受けております。
②取締役会で決議できる株主総会決議事項
（イ）自己株式の取得に関する要件
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得する事を目的とするものであります。
（ロ）取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備する事を目的とするものであります。
③取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は15名以内、監査等委員である取締役の定数は５名以内とする旨を定款に定めております。
④取締役の選任及び解任の決議要件
当社の取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別し、議決権を行使することのできる株主の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数の決議によって選任する旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票に寄らないものとする旨定款に定めております。また、解任の決議については、議決権を行使することができる株主の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する旨定款に定めております。
⑤株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑥責任限定契約の内容と概要
当社と各社外取締役及び会計監査人とは、定款の定めに従って会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する事ができる旨を定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令で定める額であります。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注) １．張力転・魏紅・小原篤次・鄭重・淵上敦至・横田貴広・藤本一郎は、社外取締役であります。
２．2019年12月20日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
３．2019年12月20日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
②社外取締役
（イ）社外取締役の員数
当社の社外取締役は７名であります。
（ロ）社外取締役と提出会社との人的関係、資本関係又は取引関係その他利害関係
ａ 当社社外取締役である張力転氏は、会社経営を通じた企業経営・事業戦略に関する豊富な知識と経験及び国内外における幅広いネットワークを持っております。なお、当社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。
ｂ 当社社外取締役である魏紅氏は、複数の不動産関連会社の経営を通じ、中国における不動産事業の豊富な経験と見識を有しております。なお、当社との人的関係、資本的関係その他利害関係はありません。
c 当社社外取締役である小原篤次氏は、銀行、証券など金融分野における豊富な知識と経験を有し、また、大学准教授として国際経済及び金融に関する相当程度の知見と経験を有しております。なお、当社との人的関係、資本的関係その他利害関係はありません。
d 当社社外取締役である鄭重氏は、企業の経営者をはじめ、他業種にわたる豊富な経験と、幅広い見識があります。なお、当社との人的関係、資本的関係その他利害関係はありません。
e 当社社外取締役である淵上敦至氏は、公認会計士としての専門知識、豊富な経験、複数監査法人の経営管理職を歴任されたほか、他社の監査役としての豊富な経験を有しており、企業会計、監査業務に精通しておられ、その経験による指導により当社のガバナンス強化・維持に大変有益です。なお、当社との人的関係、資本的関係その他利害関係はありません。
f 当社社外取締役である横田貴広氏は、公認会計士及び税理士としての財務、会計及び税務に関する相当程度の知見を有しております。なお、当社との人的関係、資本的関係その他利害関係はありません。
g 当社社外取締役である藤本一郎氏は、長年にわたる弁護士としての職歴を通じて、豊富な経験と高い見識・専門性を有しております。なお、当社との人的関係、資本的関係その他利害関係はありません。
（ハ）社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役は豊富な経営者経験及び幅広い見識を活かし、客観的な立場から経営を監視する機能を担っております。
（ニ）社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方
当社は、社外取締役が客観的な立場から経営を監視する機能を担えるように、その選任に当たっては、経営者又は専門家としての経験や見識等を重視することにより、コーポレート・ガバナンスの実効性が高まると考えております。
（ホ）社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員会と内部監査及び会計監査との連携につきましては、「(3) 監査の状況 ①内部監査及び監査等委員会監査」に記載のとおりであります。
（ヘ）独立性に関する基準又は方針
社外役員を選任するための当社からの独立性に関する明文化された基準又は方針はありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしており、当社は、一般株主と利益相反のおそれがない独立性の高い社外役員の確保に努めております。
(3) 【監査の状況】
①内部監査及び監査等委員会監査
（イ）内部監査
当社の内部監査は、社長直轄の「監査部」を設け、人員は３名であります。内部監査は、本社、子会社を監査対象にしております。監査に当たっては各部署の業務活動全般に関して、職務分掌、職務権限、社内諸規程やリスクマネジメント、コンプライアンス等の観点から監査を行っております。
内部監査で問題点が指摘された場合には、被監査部門に改善の勧告を行うとともに、改善状況の確認のための実査を実施しております。
（ロ）監査等委員会監査の状況
監査等委員会監査は、３名の監査等委員（３名とも社外取締役）によって行い、監査等委員でない取締役の業務執行について、厳正な適法性及び妥当性監査を行ってまいります。さらに、会計監査人と会合を開催し、監査方針、監査計画の確認、会計監査の実施状況等について意見交換、情報交換を行うことで、監査の実効性の向上に努めております。
②会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
ＲＳＭ清和監査法人
ｂ．業務を執行した公認会計士
公認会計士 中村直樹 平澤優
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
監査補助者 公認会計士２名 その他８名
ｄ．監査法人の選定方針と理由
監査等委員会が、ＲＳＭ清和監査法人を会計監査人として選定した理由は、同監査法人の規模、経験等
の職務遂行能力および独立性、内部管理体制等を総合的に勘案した結果、適正と判断したためであります。
また、会計監査人が、会社法340条1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員会
全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、
解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ｅ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。主な評価項目としま
しては、監査法人の品質管理や独立性、当社の監査等委員及び監査等委員会とのコミュニケーションなど
を定めております。
この評価については適正な監査の確保に向けて、常に綿密な連携を保ち、情報の共有と充分な意見交換
がなされています。
③監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）
該当事項はありません。
c. その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人から提出された会社法及び金融商品取引法に基づく監査の監査報酬見積書の実査・立会・確認、四半期・期末の実証手続等の予定時間及び単価を精査・検討の上、決定しております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査等委員会において、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬等は、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2019年７月９日開催の臨時株主総会において年額360百万円以内（うち社外取締役分は年額72百万円以内）と決議しております。
また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2019年７月９日開催の臨時株主総会において年額36百万円以内と決議しております。
退職慰労金につきましては、取締役会により、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、役員退職慰労金規程に従い相当の範囲内で決定しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 退職慰労金については、当事業年度において計上した役員退職慰労引当金繰入額及び役員退職慰労引当金戻入額を含んでおります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化等による戦略上重要な目的を有すると判断される株式を政策保有株式として保有することがあり、取締役会において随時、保有の合理性について検証しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。