第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

150,000,000

150,000,000

 

(注)2019年7月9日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より

79,771,404株増加し、229,771,404株となっております。

 

② 【発行済株式】

 

種類

第3四半期会計期間末
現在発行数(株)
(2019年6月30日)

提出日現在発行数(株)
(2019年8月13日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

57,442,851

57,442,851

東京証券取引所
JASDAQ
(スタンダード)

単元株式数は100株で
あります。

57,442,851

57,442,851

 

(注)「提出日現在発行数」欄には、2019年8月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 

決議年月日

   2019年3月14日

付与対象者の区分及び人数(名)

    当社取締役(社外取締役を除く)  1

 当社従業員               12

当社子会社取締役        1

当社子会社従業員        4

新株予約権の数

8,700個(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数

 870,000株

新株予約権の行使時の払込金額

  1株当たり64円

新株予約権の行使期間

2021年1月1日~2023年12月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

発行価格   1株当たり 64円 
資本組入額  1株当たり 32円

新株予約権の行使の条件

(注)2

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)3

 

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、100株であります。

(注)2.本新株予約権の権利行使の条件として、以下①、②及び③に掲げる条件にそれぞれ合致した場合にのみ権利行使を行うことができる。 

 

① 新株予約権者は、当社が開示した2020年9月期における有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成しない場合は、損益計算書)において、経常利益が3億円を超過している場合にのみ、新株予約権者が付与された新株予約権のうち1/3(端数切捨て)を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。

② 新株予約権者は、当社が開示した2021年9月期における有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成しない場合は、損益計算書)において、経常利益が5億円を超過している場合にのみ、新株予約権者が付与された新株予約権のうち2/3(端数切捨て)を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。

③ 新株予約権者は、当社が開示した2022年9月期における有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成しない場合は、損益計算書)において、経常利益が7億円を超過している場合にのみ、新株予約権者が付与された新株予約権のうち3/3(端数切捨て)を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。

④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

 (注)3. 組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第 236 条第 1 項第 8 号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

 

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2019年4月1日~
2019年6月30日

57,442,851

4,010,600

4,050,166

 

 

 

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

 

(6) 【議決権の状況】

当第3四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2019年5月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。

 

① 【発行済株式】

 

 

 

2019年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

100

完全議決権株式(その他)

普通株式

574,392

57,439,200

単元未満株式

普通株式

3,551

発行済株式総数

57,442,851

総株主の議決権

574,392

 

(注)「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。また「単元未満株式」欄の普通株式には自社保有の自己株式92株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

 

 

2019年6月30日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

株式会社
アジアゲートホールディングス

東京都港区赤坂
五丁目3番1号

100

100

0.00

100

100

0.00

 

 

2 【役員の状況】

該当事項はありません。