## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 229,771,404
計 | 229,771,404

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年９月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年12月23日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 58,442,851 | 58,442,851 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ (スタンダード) | 単元株式数は 100株であります。
計 | 58,442,851 | 58,442,851 | ― | ―

（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

第２回新株予約権
決議年月日 | 2016年２月26日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　７ 使用人　　　20
新株予約権の数（個）　※ | 7,750
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　775,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 68
新株予約権の行使期間　※ | 2017年１月１日～2020年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　68 資本組入額　34
新株予約権の行使の条件　※ | （注）1
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ―

※当事業年度の末日（2020年９月30日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末（2020年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．本新株予約権の権利行使の条件として、以下①、②及び③に掲げる条件にそれぞれ合致した場合にのみ権利行使を行うことができる。

① 新株予約権者は、当社が開示した2016年９月期における有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成しない場合は、損益計算書）において、営業利益が60百万円を超過している場合にのみ、新株予約権者が付与された新株予約権のうち1/3（端数切捨て）を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。

② 新株予約権者は、当社が開示した2017年９月期における有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成しない場合は、損益計算書）において、営業利益が100百万円を超過している場合にのみ、新株予約権者が付与された新株予約権のうち1/3（端数切捨て）を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。

③ 新株予約権者は、当社が開示した2018年９月期における有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成しない場合は、損益計算書）において、営業利益が300百万円を超過している場合にのみ、新株予約権者が付与された新株予約権のうち1/3（端数切捨て）を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。

④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

第３回新株予約権
決議年月日 | 2019年３月14日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く） 1 当社従業員　　　 　　 　 12 当社子会社取締役　　　　　　　　1 当社子会社従業員　　　　　　　　4
新株予約権の数　※ | 8,700個（注）1
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数　※ | 870,000株
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり64円
新株予約権の行使期間　※ | 2021年１月１日～2023年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　　　１株当たり　64円 資本組入額　　１株当たり　32円
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※当事業年度の末日（2020年９月30日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末（2020年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

（注）２．本新株予約権の権利行使の条件として、以下①、②及び③に掲げる条件にそれぞれ合致した場合にのみ権利行使を行うことができる。

① 新株予約権者は、当社が開示した2020年９月期における有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成しない場合は、損益計算書）において、経常利益が３億円を超過している場合にのみ、新株予約権者が付与された新株予約権のうち1/3（端数切捨て）を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。

② 新株予約権者は、当社が開示した2021年９月期における有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成しない場合は、損益計算書）において、経常利益が５億円を超過している場合にのみ、新株予約権者が付与された新株予約権のうち2/3（端数切捨て）を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。

③ 新株予約権者は、当社が開示した2022年９月期における有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成しない場合は、損益計算書）において、経常利益が７億円を超過している場合にのみ、新株予約権者が付与された新株予約権のうち3/3（端数切捨て）を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。

④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（注）３. 組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第 236 条第 １ 項第 ８ 号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

第５回新株予約権（2019年12月23日発行）
決議年月日 | 2019年12月６日
付与対象者の区分及び人数 | 当社代表取締役　１名
新株予約権の数　※ | 3,000個（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数　※ | 300,000株（注）２
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり67円
新株予約権の行使期間　※ | 2019年12月24日～2024年12月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　　　１株当たり　67円 資本組入額　　１株当たり　34円
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※当事業年度の末日（2020年９月30日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末（2020年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

２．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額　× | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の1株当たりの時価
| 既発行普通株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．① 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④ 各本新株予約権１個未満の行使は認めない。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）２．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）４．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

第1回無担保転換社債型新株予約権付社債（2019年12月23日発行）
決議年月日 | 2019年12月６日
新株予約権の数　※ | 14,400個
新株予約権のうち自己新株予約権の数　※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類・内容及び数　※ | 普通株式 1,440,000株　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり61円　（注）４
新株予約権の行使期間　※ | 2019年12月24日～2021年12月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　　　１株当たり　61円 資本組入額　　１株当たり　31円
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３
新株予約権行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 　※ | 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額には当該本社債の額面金額と同額とする。
新株予約権付社債の残高　※ | 87,840千円

※当事業年度の末日（2020年９月30日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末（2020年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．本新株予約権の行使により当社が新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権にかかる本社債のうち残存金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる最大整数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２．本新株予約権付社債の転換により、転換に係る本新株予約権付社債の本社債権者（以下、「本新株予約権付社債権者」という。）が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権付社債の発行決議日（2019年12月6日）時点における当社発行済株式総数（57,442,851株）の10％（5,744,285株）を超える場合には、当該10％を超える部分に係る新株予約権付社債の転換はできない旨の行使条件が付されております。

３．当社が組織再編行為を行う場合は、承継会社等をして、組織再編の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本号(イ)乃至(ヌ)の内容のもの（以下、「承継新株予約権」という。）を交付させるものとする。この場合、組織再編の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債にかかる債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の新株予約権所持人となるものとし、本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

(イ) 交付される承継会社等の新株予約権の数

当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。

(ロ) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

(ハ) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額の修正及び調整は下記（注）４．を参照。

①合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

②その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。

（ニ）承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

(ホ) 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(ヘ) 承継会社等の新株予約権の行使の条件

上記(注)２．に準じて決定する。

(ト) 承継会社等の新株予約権の取得条項

定めない。

(チ) 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(リ) その他承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない（承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。）。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。

４．各本新株予約権の行使に際して出資をなすべき１株当たりの額（以下、「転換価額」という。）は、当初61円とする。なお、転換価額は下記①に定めるところに従い修正又は調整されることがある。

①転換価額の調整

当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「時価下発行による転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。

| 既発行普通株式数＋ | 交付株式数×１株当たりの払込金額
調整後転換価額＝調整前転換価額　× | 1株当たりの時価
| 既発行普通株式数＋交付株式数

②時価下発行による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(ⅰ) 時価（下記③(ⅱ)に定義される。）を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合（但し、下記(ⅱ)の場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ) 普通株式の株式分割又は無償割当をする場合

調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

(ⅲ) 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利を発行する場合

調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利（以下、「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして時価下発行による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割り当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。

(ⅳ) 上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

| （調整前転換価額―調整後転換価額）× | 調整前転換価額により当該期間内に交付された普通株式数
交付普通株式数＝
| 調整後転換価額

③(ⅰ) 時価下発行による転換価額調整式及び特別配当による転換価額調整式（以下、「転換価額調整式」と総称する。）の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

(ⅱ) 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（当社普通株式に関し終値のない日数を除く。）の当社普通株式終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

(ⅲ) 時価下発行による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。

(ⅳ) 時価下発行による転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。

④上記②の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。

(ⅰ) 株式の併合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ) 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑤上記②乃至④により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

第４回新株予約権(2019年12月23日発行）
決議年月日 | 2019年12月６日
新株予約権の数※ | 115,600個（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式　11,560,000株　（注）５
新株予約権の行使時の払込金額※ | 47円　（注）３・４
新株予約権の行使期間※ | 2019年12月24日～2021年12月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格　　　１株当たり　47円 資本組入額　　１株当たり　24円
新株予約権の行使の条件※ | （注）６
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）７

※当事業年度の末日（2020年９月30日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末（2020年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数（以下「割当株式数」という。）は、100株であります。

２．本新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

（1）本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式12,360,000株(本新株予約権１個あたりの目的である株式の数で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない。なお、本欄（2）により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

（2）行使価額の修正

当社が決定する下記（注）３．の条件により、行使価額は、本新株予約権の割当日の６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により、当該決議が行われた日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額(１円未満の端数を切り上げた金額)に相当する金額に修正することができる。「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限があった場合(一時的な取引制限を含む。)には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。「修正日」とは、各行使価額の修正につき、当社が行使価額の修正を決議した後、欄外注記７に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日をいう。

（3）行使価額の下限

行使価額は47円(取締役会決議日の前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の70%に相当する金額　以下、「下限行使価額」という。)を下回らないものとする。本欄第２項記載の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。

（4）割当株式数の上限

12,360,000株(本有価証券届出書提出日現在の当社発行済普通株式総数57,442,851株に対する割合は、21.52％(小数第３位の端数を四捨五入した値))。但し、注５．に記載のとおり、調整される場合がある。

（5）本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（(４）に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)

本新株予約権の発行価額の総額3,090,000円に下限行使価額である47円で本新株予約権が全部行使された場合の580,920,000円を合算した金額。

（6）当社の請求による本新株予約権の取得

本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている。

３．当社は、本新株予約権の割当日の翌日（すでに本項に基づく行使価額の修正が行われたことがあるときは、直前の修正が行われた日の翌日）から起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議によって、行使価額を、当該取締役会の決議が行われる日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90%に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正基準日時価」という。）に修正することができる。ただし、修正基準日時価が47円（以下「下限行使価額」という。ただし、下記（注）４．による調整を受ける。）を下回る場合には、下限行使価額をもって修正後の行使価額とする。

当社は、かかる修正を決定したときは速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額の修正の効力は当該通知が到達した日の翌取引日に生じるものとする。

４．（1）当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

| 既発行普通株式数＋ | 交付株式数×１株当たりの払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額　× | 1株当たりの時価
| 既発行普通株式数＋交付株式数

（2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①下記（4）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②普通株式について株式の分割をする場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤上記①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには上記①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

| （調整前行使価額―調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
株式数＝
| 調整後行使価額

（3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

（4）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の株式会社東京証券取引所JASDAQスタンダード市場（以下「JASDAQ市場」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

（5）上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５．（1）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式12,360,000株とする（割当株式数100株とする）。但し、下記(2)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

（2）当社が（注）４．の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）４に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

| 調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
| 調整後行使価額

６．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

①本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日（2019年12月６日）時点における当社発行済株式総数（57,442,851株）の10％（5,744,285株）を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使はできない。

②本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

③各本新株予約権の一部行使はできない。

７．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

８．当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

（1）新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。

調整後の 1 個未満の端数は切り捨てる。

（2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式。

（3）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の 1 株未満の端数は切り上げる。

（4）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の 1 円未満の端数は切り上げる。

（5）新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

組織再編行為に際して決定する。

（6）新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

９．転換価額は上記（注）２．（2）の転換価額の修正基準に従い、2020年７月６日以降、当初の61円から47円に修正されております。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

| 第４四半期会計期間 (2020年７月１日から 2020年９月30日まで) | 第75期 (2019年10月１日から 2020年９月30日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 8,000 | 8,000
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 800,000 | 800,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 47.0 | 47.0
当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | 37,600 | 37,600
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | ― | 8,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | ― | 800,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | ― | 47.0
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | ― | 37,600

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2016年６月17日 (注)1 | 15,000,000 | 57,442,851 | 510,600 | 4,010,600 | 510,600 | 4,050,166
2019年12月24日 (注)2 | 200,000 | 57,642,851 | 6,100 | 4,016,700 | 6,100 | 4,056,266
2019年10月1日～ 2020年9月30日 (注)1 | 800,000 | 58,442,851 | 18,900 | 4,035,600 | 18,900 | 4,075,166

（注）１．新株予約権の行使によるものです。

２．転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使によるものです。

３．2019年12月６日に提出の有価証券届出書に記載いたしました「手取金の使途」（以下「資金使途」という）について、下記のとおり変更が生じております。

（１）変更の理由

当社は、2019 年 12 月６日開催の取締役会において、第三者割当により発行される第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下、「本新株予約権付社債」といいます。）及び第４回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の発行を行いました。

当社は、外部要因の影響を受けにくく、またノウハウや知見を活用することで、直接的に収益向上が見込めるリアルエステート事業において、中長期保有を目的とする運用不動産を取得する資金を調達するために、本新株予約権付社債及び本新株予約権を発行（以下、「本資金調達」といいます。）しました。

本資金調達の時点で検討していた中長期保有を目的とする不動産は、以下の通りです。

＜物件の概要＞

所在地　東京都新宿区

種別　　共同住宅・事務所・店舗

建物　　鉄骨鉄筋コンクリート造陸屋根 10 階建

土地　　約 530 平方メートル

建物　　延 2,500 平方メートル

建築年 1991 年６月

戸数 51 戸

取得費 2,234 百万円（本手取金および銀行借入による資金調達を予定しております。）

取得予定時期 2020 年２月

また、当社は上記物件以外にも、中長期保有目的の不動産の取得を検討しており、もし、上記物件を取得できなかった場合であっても、他の同様な、安定的な賃貸収入が確保できる中長期保有目的の不動産の取得資金に充当する予定でおりました。

しかしながら、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大と、その後の緊急事態宣言によるテレワークの促進・普及等により、不動産保有により従来のような安定的な賃貸収入を継続的に確保することが難しくなり、運用不動産保有に対するリスクが増加していると判断しました。

一方で、中長期的な成長に向けた新たな事業ポートフォリオを検討し、株式会社 NS アセットマネジメント及び同社子会社（以下「NS グループ」といいます。）が運営する「不動産コンサルティング事業」「不動産売買仲介事業」及び「保険代理店事業」を当社グループが譲り受けることで、新たな事業セグメントとして「不動産コンサルティング事業」を開始いたします。

NS グループが取り組む事業は、空き家を活用した新たな不動産市場の形成により、個人の投資家向けに従来とは異なるアプローチで不動産に関するソリューション等を提供するものであり、将来性とリアルエステート事業とのシナジーによる収益力の増加を期待しております。また、いわゆる空き家対策として社会貢献にも資するものであることから、当社企業理念「社会に貢献する企業体の創造」とも合致しております。

そのため、本新株予約権の第三者割当による本資金調達の資金使途の一部を、当社が NS グループの事業を譲受するための資金に充当する変更を行うものであります。

（２）変更の内容

資金使途の変更内容は以下の通りです。また、当社は 2020 年 7 月 3 日開催の取締役会において、本新株予約権の行使価額の修正を決議しており、手取金の合計額を変更しております。

（変更箇所は で示しております。）

①本資金調達による手取金の額

（変更前）

払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円）
857,090,000 | 7,894,000 | 849,196,000

（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権付社債の発行価額の総額100,040,000円、本新株予約

権の発行価額の総額（3,090,000円）に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の

合計額（753,960,000 円）を合算した金額であります。

| 発行価額の総額 | 行使に際して払い込むべき金額の合計額
本新株予約権付社債 | 100,040,000円 |
本新株予約権 | 3,090,000円 | 753,960,000 円

（変更後）

払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円）
684,050,000 | 7,894,000 | 676,156,000

（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権付社債の発行価額の総額100,040,000円、本新株予約

権の発行価額の総額（3,090,000円）に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の

合計額（580,920,000 円）を合算した金額であります。

| 発行価額の総額 | 行使に際して払い込むべき金額の合計額
本新株予約権付社債 | 100,040,000円 |
本新株予約権 | 3,090,000円 | 580,920,000 円

②資金使途の変更内容

（変更前）

具体的な使途 | 金額 （百万円） | 支出予定時期
a. 中長期保有目的の不動産の取得総額　2,234百万円 内　本資金調達による手取金 623 百万円 別途銀行借入 1,611 百万円 | 623 | 2020 年１月〜2021年12月
b. 秋葉原宿泊・飲食施設の設備資金 | 226 | 2019年12月〜2020年1月
工事費用 156百万円 家具什器 20百万円 備品 17百万円 その他及び消費税33百万円 |  |

（変更後）

具体的な使途 | 金額 （百万円） | 支出予定時期
a. NS グループの事業譲受資金 450百万円 別途自己資金を充当 | 450 | 2020 年 7 月〜2021年12月 （※１）
b. 秋葉原宿泊・飲食施設の設備資金 | 226 | 2019年12月〜2020年1月 （※２）
工事費用 156百万円 家具什器 20百万円 備品 17百万円 その他及び消費税33百万円 |  |

（※１）手取金の使途に記載した費用の支出が本新株予約権の行使に先行したため、一時的に手元資金または借入金により賄い、必要な本新株予約権の行使がなされ行使に係る払込がなされた後に、順次かかる手元資金の補填または借入金の返済に充当します。

（※２）本資金調達の調達済金額 95 百万円を充当し、差額 131 百万円は一時的に手元資金を充当しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2020年９月30日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 2 | 16 | 38 | 14 | 19 | 9,401 | 9,490 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 1,279 | 13,258 | 248,075 | 19,308 | 1,090 | 301,369 | 584,379 | 4,951
所有株式数 の割合(％) | ― | 0.22 | 2.27 | 42.45 | 3.30 | 0.19 | 51.57 | 100 | ―

(注)１． 自己株式202株は「個人その他」に２単元及び「単元未満株式の状況」に２株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2020年９月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (百株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
普済堂株式会社 | 東京都渋谷区神宮前５丁目36番14号 | 117,000 | 20.02
アクセスアジア株式会社 | 埼玉県蕨市中央１丁目７番１号 | 115,594 | 19.78
浅野　利広 | 山形県山形市 | 29,197 | 5.00
原田　文雄 | 奈良県奈良市 | 18,117 | 3.10
HAITON　INTERNATIONAL SECURITIES COMPANY LIMITED (常人代理人株式会社みずほ銀行決済営業部） | 22/F., LI PO CHUN CHAMBERS,189 DES VOEUX ROAD CENTRAL,HONG KONG | 17,892 | 3.06
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 7,065 | 1.21
平山　みどり | 東京都港区 | 6,797 | 1.16
前田　喜美子 | 北海道河東郡音更町 | 6,332 | 1.08
海邦砂利採取輸入事業協同組合 | 沖縄県那覇市首里赤平町２丁目４番２号 | 5,970 | 1.02
横山　信孝 | 神奈川県相模原市南区 | 4,900 | 0.84
計 | － | 328,864 | 56.27

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2020年９月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | 普 通 株 式 | ― | ―
200
完全議決権株式(その他) | 普 通 株 式 | 584,377 | ―
58,437,700
単元未満株式 | 普 通 株 式 | ― | ―
4,951
発行済株式総数 | 58,442,851 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 584,377 | ―

(注)「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。また「単元未満株式」欄の普通株式には自社保有の自己株式２株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2020年９月30日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社アジアゲート ホールディングス | 東京都港区赤坂五丁目３番１号 | 200 | ― | 200 | 0.00
計 | ― | 200 | ― | 200 | 0.00

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 |

会社法第155条第7号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価値の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 10 | 370
当期間における取得自己株式 | ― | ―

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 202 | ― | 202 | ―

(注) 当期間における保有自己株式には、2020年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、株主の皆様への利益還元、将来の事業展開及び経営体質の強化のために必要な内部留保の確保、安定した配当を基本方針としております。

当社は期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、この期末配当の決定機関は、株主総会であります。当期の配当につきましては、誠に遺憾ながらも利益剰余金として内部留保の確保を優先し、無配としております。

今後、収益性の向上に努め、内部留保の充実を図り、早期の復配を目指し、安定的な経営基盤の確保に努めてまいります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

（コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方）

当社グループは、企業の公正かつ継続的な発展のためには、経営管理組織が適正に運営され、各構成員が正しい情報を迅速に把握し、共有し、環境の変化に対応した適切な意思決定を行うとともに、情報の適時開示や監視機能の充実によって経営の健全性と透明性を維持していくことが重要であると考えております。

①企業統治の体制

（イ）会社の機関の基本説明

当社は株主総会及び取締役会の他、監査等委員会、会計監査人を会社機関として置いております。

会社の機関及び内部統制等の関係図は、下記のとおりであります。

（ロ）取締役会

本報告書提出日現在、当社の取締役会は９名の取締役（代表取締役：松沢淳・森欣也　取締役：祁娜・鄭重　社外取締役：伏見泰治・魏虹　監査等委員である社外取締役：淵上敦至・横田貴広・藤本一郎)で構成しており、毎月１回の定例開催に加え、必要に応じ適宜臨時開催することとしております。取締役会では、付議事項の審議及び重要な報告がなされ、監査等委員が取締役の意思決定及び業務執行の状況につき監査を実施いたします。

（ハ）監査等委員会

当社の監査等委員会は３名の取締役(社外取締役：淵上敦至・横田貴広・藤本一郎)で構成しており、３ヶ月に１回の定例開催に加え、必要に応じ適宜臨時開催することとしております。監査等委員はその経験や知見に基づき独立の立場から監査業務を遂行し、監査等委員会において監査の結果その他重要事項について議論してまいります。

（ニ）弁護士・税理士等その他第三者の状況

顧問契約を締結している弁護士、税理士、司法書士等の有識者より必要に応じて助言をいただいております。

（ホ）内部統制システム

当社及び連結子会社において、組織・職務分掌規程、職務権限規程を含む各種規程類の整備等により、内部牽制が有効に機能する組織運営を行っております。被監査部門が関係法令を遵守しているか否かを審査する業務監査を中心に、会計監査及び組織・制度監査を実施しており、業務の効率的な運営に資するとともに内部統制システムの充実に努めております。

（ヘ）リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、取締役会の下にリスク管理委員会を設置し、担当取締役を置いております。リスク管理委員会は、リスク管理規程に従って、リスク管理体制の構築と運営を行っております。全役職員は、コンプライアンスの精神に則り、各種法令、規則等を遵守し、それぞれが自律的に行動する事としております。リスクが顕在化した際の危機管理に関しましては、危機管理体制を構築しております。この他、企業経営及び日常の業務に関して経営判断上の参考とするため、顧問弁護士より適宜、助言を受けております。

②取締役会で決議できる株主総会決議事項

（イ）自己株式の取得に関する要件

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得する事を目的とするものであります。

（ロ）取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備する事を目的とするものであります。

③取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は15名以内、監査等委員である取締役の定数は５名以内とする旨を定款に定めております。

④取締役の選任及び解任の決議要件

当社の取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別し、議決権を行使することのできる株主の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、解任の決議については、議決権を行使することができる株主の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する旨を定款に定めております。

⑤株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑥責任限定契約の内容と概要

当社と各社外取締役及び会計監査人とは、定款の定めに従って会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する事ができる旨を定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令で定める額であります。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性6名　女性3名　（役員のうち女性の比率33.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 会長 | 松 沢　淳 | 1965年６月９日生 |
1989年４月 | 株式会社住友銀行（現　株式会社三井住友銀行）入社
2004年８月 | 株式会社エム・ピー・テクノロジーズ（現　アセンテック株式会社）入社
2005年10月 | 同社取締役
2008年２月 | フットワークエクスプレス株式会社 （現　トールエクスプレスジャパン株式会社）入社
2009年９月 | 同社取締役
2017年９月 | ラオックス株式会社入社
2018年１月 | 株式会社エス・エー・ピー取締役
2018年10月 | すみれパートナーズ株式会社代表取締役
2019年６月 | 株式会社廣済堂社外取締役
2019年７月 | 当社代表取締役（現任）
2019年12月 | 株式会社A.Cインターナショナル取締役（現任）
2020年４月 | 株式会社AGNSアセットマネジメント（現　株式会社NSアセットマネジメント）代表取締役（現任）
| （注）2 | ―
代表取締役 社長 | 森　 欣也 | 1958年７月30日生 |
1982年４月 | 株式会社東京芝浦電気（現　株式会社東芝）入社
2009年４月 | 同社電力流通・産業システム社電機・計測技師長
2011年４月 | 同社社会インフラシステム社計装システム技師長
2012年４月 | 同社社会インフラシステム社 鉄道・自動車システム事業部技監
2015年５月 | 東芝ITコントロールシステム株式会社社長付参事
2016年４月 | 東芝三菱電機産業システム株式会社 パワーエレクトロニクスシステム 事業部 海外事業推進担当部長
2020年12月 | 当社代表取締役 (現任)
| （注）2 | ―
取締役 | 祁　　娜 | 1956年３月23日生 |
1978年１月 | 武漢船用機械有限責任公司入社
1992年７月 | 湖北省国際経済技術諮詢公司副社長
1999年７月 | 湖北泰康工程技術有限公司設立代表取締役社長
2004年７月 | 武漢国測科技股份有限公司副社長
2006年７月 | 武漢国測諾徳新能源有限公司取締役社長
2012年５月 | 同社会長
2012年８月 | 武漢国能恩格新能源科技有限公司入社
2016年１月 | 武漢国能華瀛新科技有限公司 業務執行取締役（現任）
2016年７月 | 日本HY株式会社　代表取締役社長
2020年12月 | 当社取締役 (現任)
| （注）2 | ―
取締役 | 鄭　　重 | 1976年５月14日生 |
1999年９月 | SINOGEN（中国）投資公司社長補佐
2001年８月 | Beida Jade Bird Group 社長補佐兼プロジェクトGM
2004年４月 | 北京大学オンラインネット有限責任公司社長
2009年２月 | SBI＆BDJB基金管理公司MD
2010年２月 | Beijing Beida Jade Bird Group副社長
2015年６月 | Beijing Beida Jade Bird Universal Sei-Tech Company Limited役員（現任）
2019年12月 | 当社取締役（現任）
| （注）2 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 伏見　泰治 | 1950年８月４日生 |
1974年４月 | 大蔵省（現　財務省）　入省
1995年６月 | 同省主税局総務課長
2002年４月 | 常石造船株式会社監査役
2004年４月 | 同社代表取締役会長
2006年10月 | ライフネット生命保険株式会社監査役
2007年１月 | ツネイシホールディングス株式会社代表取締役会長
2012年１月 | 同社代表取締役会長兼社長
2016年１月 | 同社特別顧問（現任）
2018年５月 | 株式会社乃村工藝社監査役（現任）
2020年12月 | 当社取締役（現任）
| （注）2 | ―
取締役 | 魏　　虹 | 1956年６月20日生 |
1982年３月 | 北京市海淀区企画局入社
1990年12月 | 北京市海淀区建設委員会
2001年８月 | 北京市サイエンスパークカルチャー教育有限公司　董事長
2002年３月 | 北京市紫禁不動産開発有限公司　副董事長
2005年５月 | 北京市中関村ソフト教育投資有限公司　董事長
2005年７月 | 北京市翰陽不動産開発有限公司　総経理（現任）
2010年９月 | 中稷宋庄投資有限公司 副董事長
2010年９月 | 北京市太合嘉園不動産開発有限公司　董事長（現任）
2019年７月 | 当社取締役（現任）
| （注）2 | ―
取締役 （監査等委員） | 淵 上　敦 至 | 1961年９月３日生 |
1991年10月 | 監査法人朝日新和会計社 (現 　有限責任あずさ監査法人）入所
1993年５月 | 太田昭和監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所
2010年７月 | 明誠監査法人（現 明誠有限責任監査法人）入所
2012年３月 | ユートスジャパンLCC入社
2014年４月 | 株式会社Fablic 常勤監査役
2016年９月 | 淵上敦至会計事務所開設 所長（現任）
2019年12月 | 当社取締役(監査等委員） （現任）
| （注）3 | ―
取締役 （監査等委員） | 横 田　貴 広 | 1965年７月２日生 |
1992年10月 | 監査法人朝日新和会計社（現 有限責任あずさ監査法人）入所
1993年６月 | 太田昭和監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所
2010年９月 | ヨコタ会計事務所開設 所長　（現任）
2019年12月 | 当社取締役（監査等委員） （現任）
| （注）3 | ―
取締役 （監査等委員） | 藤 本　一 郎 | 1975年11月16日生 |
2001年10月 | 弁護士法人淀屋橋・山上合同　　アソシエイト
2006年９月 | Squire Sanders(現 Squire Patton Boggs)ロサンゼルス事務所 客員弁護士
2007年９月 | 上海上海兆辰匯亜律師事務所 （現　上海上海瀾亭律師事務所）　客員弁護士
2007年９月 | 弁護士法人淀屋橋・山上合同 　社員
2017年４月 | 弁護士法人創知法律事務所 代表社員（現任）
2019年12月 | 当社取締役（監査等委員） （現任）
| （注）3 | ―
計 | ―

(注) １．伏見泰治・魏紅・淵上敦至・横田貴広・藤本一郎は、社外取締役であります。

２．2020年12月23日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．2019年12月20日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

②社外取締役

（イ）社外取締役の員数

当社の社外取締役は５名であります。

（ロ）社外取締役と提出会社との人的関係、資本関係又は取引関係その他利害関係

ａ 当社社外取締役である伏見泰治氏は、他社において直接経営に関与された経験を有しており、これまで培ってきた豊富な経験等により客観的な立場から当社の経営に適切な助言をいただくため、同氏を社外取締役候補者として選任をお願いするものであります。なお、当社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。

ｂ 当社社外取締役である魏紅氏は、複数の不動産関連会社の経営を通じ、中国における不動産事業の豊富な経験と見識を有しております。なお、当社との人的関係、資本的関係その他利害関係はありません。

c　当社社外取締役である淵上敦至氏は、公認会計士としての専門知識、豊富な経験、複数監査法人の経営管理職を歴任されたほか、他社の監査役としての豊富な経験を有しており、企業会計、監査業務に精通しておられ、その経験による指導により当社のガバナンス強化・維持に大変有益です。なお、当社との人的関係、資本的関係その他利害関係はありません。

d　当社社外取締役である横田貴広氏は、公認会計士及び税理士としての財務、会計及び税務に関する相当程度の知見を有しております。なお、当社との人的関係、資本的関係その他利害関係はありません。

e　当社社外取締役である藤本一郎氏は、長年にわたる弁護士としての職歴を通じて、豊富な経験と高い見識・専門性を有しております。なお、当社との人的関係、資本的関係その他利害関係はありません。

（ハ）社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役は豊富な経営者経験及び幅広い見識を活かし、客観的な立場から経営を監視する機能を担っております。

（ニ）社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方

当社は、社外取締役が客観的な立場から経営を監視する機能を担えるように、その選任に当たっては、経営者又は専門家としての経験や見識等を重視することにより、コーポレート・ガバナンスの実効性が高まると考えております。

（ホ）社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会と内部監査及び会計監査との連携につきましては、「(3) 監査の状況 ①内部監査及び監査等委員会監査」に記載のとおりであります。

（ヘ）独立性に関する基準又は方針

社外役員を選任するための当社からの独立性に関する明文化された基準又は方針はありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしており、当社は、一般株主と利益相反のおそれがない独立性の高い社外役員の確保に努めております。

(3) 【監査の状況】

①内部監査及び監査等委員会監査

（イ）内部監査

当社の内部監査は、社長直轄の「監査部」を設け、人員は２名であります。内部監査は、本社、子会社を監査対象にしております。監査に当たっては各部署の業務活動全般に関して、職務分掌、職務権限、社内諸規程やリスクマネジメント、コンプライアンス等の観点から監査を行っております。

内部監査で問題点が指摘された場合には、被監査部門に改善の勧告を行うとともに、改善状況の確認のための実査を実施しております。

（ロ）監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は取締役３名で構成されており、全員が社外取締役（うち常勤の監査等委員である取締役１名）であります。監査等委員は、監査等委員会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会等の会議への出席や業務監査等を通じ、業務執行取締役の業務執行の監査を行います。また、各監査等委員は意見交換を行い、問題点があれば取締役会に報告する体制を整えており、会計監査人とも必要に応じ意見交換を行い、監査の実効性を向上する体制を整えております。なお、監査等委員淵上敦至氏及び横田貴広氏は公認会計士の資格があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を５回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
淵上　敦至 | ５回 | ５回
横田　貴広 | ５回 | ５回
藤本　一郎 | ５回 | ４回

監査等委員会における主な検討事項は、監査方針・監査計画策定・職務分担、会計監査人の評価及び再任可否、会計監査人の報酬の同意、各監査等委員及び監査部からの監査報告の審議検討、監査等委員会としての監査意見の形成となっています。

また、常勤の監査等委員の活動として、年間の監査計画に基づき監査を実施するともに、取締役会や重要な会議への出席、各種報告書等の閲覧を行い監査等委員会において報告しています。

②会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

ＲＳＭ清和監査法人

ｂ. 継続監査期間

2014年９月期以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

公認会計士　中村直樹　平澤優

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

監査補助者　公認会計士２名　その他８名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会が、ＲＳＭ清和監査法人を会計監査人として選定した理由は、同監査法人の規模、経験等

の職務遂行能力および独立性、内部管理体制等を総合的に勘案した結果、適正と判断したためであります。

また、会計監査人が、会社法340条1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員会

全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、

解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。主な評価項目としま

しては、監査法人の品質管理や独立性、当社の監査等委員及び監査等委員会とのコミュニケーションなど

を定めております。

この評価については適正な監査の確保に向けて、常に綿密な連携を保ち、情報の共有と充分な意見交換

がなされています。

#### ③監査報酬の内容等

##### a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 23 | ― | 23 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 23 | ― | 23 | ―

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

##### c. その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人から提出された会社法及び金融商品取引法に基づく監査の監査報酬見積書の実査・立会・確認、四半期・期末の実証手続等の予定時間及び単価を精査・検討の上、決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会において、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

各取締役の報酬等の額の決定につきましては、取締役会決議によって、代表取締役 松沢淳に一任することとしており、代表取締役は、担当職務、会社業績、世間水準等を考慮して、株主総会で決定された報酬総額の限度内で報酬額等を決定しております。当事業年度におきましては、2019年12月20日開催の取締役会において、代表取締役に一任する旨の決議を行っております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2019年７月９日開催の臨時株主総会において年額360百万円以内（うち社外取締役分は年額72百万円以内）と決議しております。

また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2019年７月９日開催の臨時株主総会において年額36百万円以内と決議しております。

退職慰労金につきましては、取締役会により、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、役員退職慰労金規程に従い相当の範囲内で決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 (注)
取締役（監査等委員を除く） (社外取締役を除く) | 47,767 | 35,267 | ― | ― | 12,500 | 3
取締役（監査等委員） (社外取締役を除く) | 750 | 750 | ― | ― | ― | 1
社外役員 | 15,300 | 15,300 | ― | ― | ― | 9

(注) 退職慰労金については、当事業年度において計上した役員退職慰労引当金繰入額及び役員退職慰労引当金戻入額を含んでおります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化等による戦略上重要な目的を有すると判断される株式を政策保有株式として保有することがあり、取締役会において随時、保有の合理性について検証しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 1 | 13,247
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円)
非上場株式 | ― | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 553,978 | 1 | 594,737

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(千円) | 売却損益の 合計額(千円) | 評価損益の 合計額(千円)
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | 14,809

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。