第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

229,771,404

229,771,404

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

第3四半期会計期間末
現在発行数(株)
(2020年6月30日)

提出日現在発行数(株)
(2020年8月14日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

57,642,851

58,442,851

東京証券取引所
JASDAQ
(スタンダード)

単元株式数は100株で
あります。

57,642,851

58,442,851

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

    該当事項はありません。

 

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2020年4月1日~
2020年6月30日

57,642,851

4,016,700

4,056,266

 

(注)2019年12月6日に提出の有価証券届出書に記載いたしました「手取金の使途」(以下「資金使途」という)について、下記のとおり変更が生じております。

(1)変更の理由

 当社は、201912月6日開催の取締役会において、第三者割当により発行される第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下、「本新株予約権付社債」といいます。)及び第4回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の発行を行いました。

 当社は、外部要因の影響を受けにくく、またノウハウや知見を活用することで、直接的に収益向上が見込めるリアルエステート事業において、中長期保有を目的とする運用不動産を取得する資金を調達するために、本新株予約権付社債及び本新株予約権を発行(以下、「本資金調達」といいます。)しました。

 本資金調達の時点で検討していた中長期保有を目的とする不動産は、以下の通りです。

 

<物件の概要>

所在地 東京都新宿区

種別  共同住宅・事務所・店舗

建物  鉄骨鉄筋コンクリート造陸屋根10階建

土地  約530平方メートル

建物  延2,500平方メートル

建築年 1991年6月

戸数  51

取得費 2,234百万円(本手取金および銀行借入による資金調達を予定しております。)

取得予定時期 2020年2月

 また、当社は上記物件以外にも、中長期保有目的の不動産の取得を検討しており、もし、上記物件を取得できなかった場合であっても、他の同様な、安定的な賃貸収入が確保できる中長期保有目的の不動産の取得資金に充当する予定でおりました。

 しかしながら、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の感染拡大と、その後の緊急事態宣言によるテレワークの促進・普及等により、不動産保有により従来のような安定的な賃貸収入を継続的に確保することが難しくなり、運用不動産保有に対するリスクが増加していると判断しました。

 一方で、中長期的な成長に向けた新たな事業ポートフォリオを検討し、株式会社NSアセットマネジメント及び同社子会社(以下「NSグループ」といいます。)が運営する「不動産コンサルティング事業」「不動産売買仲介事業」及び「保険代理店事業」を当社グループが譲り受けることで、新たな事業セグメントとして「不動産コンサルティング事業」を開始いたします。

 NSグループが取り組む事業は、空き家を活用した新たな不動産市場の形成により、個人の投資家向けに従来とは異なるアプローチで不動産に関するソリューションを提供するものであり、また、いわゆる空き家対策として社会貢献にも資するものであることから、当社企業理念「社会に貢献する企業体の創造」とも合致しております。

 そのため、本新株予約権の第三者割当による本資金調達の資金使途の一部を、当社がNSグループの事業を譲受するための資金に充当する変更を行うものであります。

 

(2)変更の内容

資金使途の変更内容は以下の通りです。また、当社は202073日開催の取締役会において、本新株予約権の行使価額の修正を決議しており、手取金の合計額を変更しております。

(変更箇所は     で示しております。)

①本資金調達による手取金の額

(変更前)

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

857,090,000

7,894,000

849,196,000

 

(注)1.払込金額の総額は、本新株予約権付社債の発行価額の総額100,040,000円、本新株予約

   権の発行価額の総額(3,090,000円)に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の

   合計額(753,960,000)を合算した金額であります。

 

発行価額の総額

行使に際して払い込むべき金額の合計額

本新株予約権付社債

100,040,000

 

本新株予約権

3,090,000

753,960,000

 

 

 

(変更後)

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

684,050,000

7,894,000

676,156,000

 

(注)1.払込金額の総額は、本新株予約権付社債の発行価額の総額100,040,000円、本新株予約

      権の発行価額の総額(3,090,000円)に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の

   合計額(580,920,000)を合算した金額であります。

 

発行価額の総額

行使に際して払い込むべき金額の合計額

本新株予約権付社債

100,040,000

 

本新株予約権

3,090,000

580,920,000

 

 

②資金使途の変更内容

(変更前)

具体的な使途

金額

(百万円)

支出予定時期

a. 中長期保有目的の不動産の取得総額 2,234百万円

内 本資金調達による手取金623百万円

  別途銀行借入    1,611百万円

623

2020年1月〜202112

b.       秋葉原宿泊・飲食施設の設備資金

226

201912月〜20201

工事費用  156百万円

家具什器   20百万円

備品    17百万円

その他及び消費税 33百万円

 

 

 

 

(変更後)

具体的な使途

金額

(百万円)

支出予定時期

 a. NSグループの事業譲受資金 450百万円

別途自己資金を充当

450

20207月〜2021年12月

(※1)

b. 秋葉原宿泊・飲食施設の設備資金

226

201912月〜20201

(※2)

工事費用         156百万円

家具什器          20百万円

備品           17百万円

その他及び消費税 33百万円

 

 

 

(※1)手取金の使途に記載した費用の支出が本新株予約権の行使に先行した場合には、一時的に手元資金または借入金により賄い、必要な本新株予約権の行使がなされ行使に係る払込がなされた後に、順次かかる手元資金の補填または借入金の返済に充当する予定です。

(※2)本資金調達の調達済金額95百万円を充当し、差額131百万円は一時的に手元資金を充当しております。

 

 

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

 

(6) 【議決権の状況】

当第3四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2020年3月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。

 

① 【発行済株式】

 

 

 

2020年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

100

完全議決権株式(その他)

普通株式

576,385

57,638,500

単元未満株式

普通株式

4,251

発行済株式総数

57,642,851

総株主の議決権

576,385

 

(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が200株含まれてお ります。

   2. 当第3四半期会計期間において単元未満株式の買取により自己株式は10株増加しました。

   3.「単元未満株式」欄の普通株式には自社保有の自己株式92株が含まれております。

② 【自己株式等】

 

 

2020年6月30日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

株式会社

アジアゲートホールディングス

東京都港区赤坂
五丁目3番1号

100

100

0.00

100

100

0.00

 

 

2 【役員の状況】

該当事項はありません。