第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注)１．提出日現在発行数には、2022年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
※当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末（2022年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。
２．本新株予約権の権利行使の条件として、以下①、②及び③に掲げる条件にそれぞれ合致した場合にのみ権利行使を行うことができる。
① 新株予約権者は、当社が開示した2020年９月期における有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成しない場合は、損益計算書）において、経常利益が３億円を超過している場合にのみ、新株予約権者が付与された新株予約権のうち1/3（端数切捨て）を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
② 新株予約権者は、当社が開示した2021年９月期における有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成しない場合は、損益計算書）において、経常利益が５億円を超過している場合にのみ、新株予約権者が付与された新株予約権のうち2/3（端数切捨て）を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
③ 新株予約権者は、当社が開示した2022年９月期における有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成しない場合は、損益計算書）において、経常利益が７億円を超過している場合にのみ、新株予約権者が付与された新株予約権のうち3/3（端数切捨て）を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
３. 組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第 236 条第 １ 項第 ８ 号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
※当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末（2022年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。
２．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．① 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使は認めない。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記（注）２．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）４．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
※当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末（2022年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については新株予約権の発行時における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数（以下「割当株式数」という。）は、100株であります。
２．本新株予約権は以下のとおりであります。
（1）本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式53,500,000株［52,400,000株］(本新株予約権１個あたりの目的である株式の数で確定しており、株価の上昇または下落により行使価額が修正されても変化しない。なお、本欄（2）により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加または減少する。
（2）割当株式数の上限
53,500,000株［52,400,000株］(本四半期報告書提出日現在の当社発行済普通株式総数に対する割合は、31.86％［31.00％］(小数第３位の端数を四捨五入した値))。但し、注５．に記載のとおり、調整される場合がある。
（3）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
3,103,000,000円［3,039,200,000円］
（4）当社の請求による本新株予約権の取得
本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部または一部を取得することを可能とする条項が設けられている。
３．（1）当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
（2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記（4）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式または取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換または合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、または係る交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式または下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行または付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権または新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降または（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤上記①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには上記①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
（3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
（4）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、係る基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
（5）上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換または合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、係る調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
４．（1）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式53,500,000株［52,400,000株］とする（割当株式数100株とする）。但し、下記(2)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
（2）当社が（注）４．の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、係る調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、係る算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）４に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
５．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
①本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
②各本新株予約権の一部行使はできない。
６．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
７．当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、または株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社または株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
（1）新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。
調整後の1個未満の端数は切り捨てる。
（2）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
（3）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
（4）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
（5）新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
組織再編行為に際して決定する。
（6）新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)１．転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使によるものです。
２．新株予約権の行使によるものです。
３．第４回新株予約権行使によるものです。
１株当たり発行価格47円、１株当たり資本組入額24円
４．第１回無担保転換社債型新株予権付社債の行使によるものです。
１株当たり発行価格61円、１株当たり資本組入額31円
５．第三者割当による募集株式発行によるものです。
１株当たり発行価格45円、１株当たり資本組入額22.5円
６．第６回新株予約権の発行及び行使によるものです。
１株当たり発行価格58円、１株当たり資本組入額29円
７．2022年10月１日から提出日の前月末現在(2022年11月30日)までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が1,100,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ32,741千円増加しています。
８．2021年12月７日付「第三者割当による新株式及び第６回新株予約権の発行に関するお知らせ」、2022年２月28日付「第三者割当による新株式及び第６回新株予約権の発行に係る調達資金の使途変更に関するお知らせ」、2022年４月28日付「（訂正）第三者割当による新株式及び第６回新株予約権の発行に係る調達資金の使途変更に関するお知らせの一部訂正に関するお知らせ」、2022年４月28日付「（再変更）第三者割当による第６回新株予約権の発行に係る調達資金の支出予定時期の再変更に関するお知らせ」、2022年５月11日付「（再変更）第三者割当による第６回新株予約権の発行により調達する資金使途の再変更に関するお知らせ」、2022年５月27日付「（再変更）第三者割当による第６回新株予約権の発行に係る調達資金の支出予定時期の再変更に関するお知らせ」、2022年６月３日付「（再変更）第三者割当による第６回新株予約権の発行により調達する資金使途の再変更に関するお知らせ」、2022年６月27日付「（再変更）第三者割当による第６回新株予約権の発行により調達する資金使途の再変更に関するお知らせ」にて公表しておりました「第三者割当による新株式発行（以下、「本新株式」という。）により調達する資金の具体的な使途」と「第６回新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）の発行により調達する資金の具体的な使途」及び、「支出予定時期」について、下記のとおり変更しております。
①2022年８月26日付 変更
（変更前）
（変更後）
※１）南城市大里の２案件取得に係る手付金及び、その他沖縄案件の取得代金・仲介手数料・造成工事費用等を含みます。
※２）物件ごとの取得金額について、取得相手先（売主）の意向により、非開示とさせていただきます。
※３）不動産取得資金（沖縄７物件）について、新株予約権行使による取得資金が不足する場合には手元資金を充当する予定であります。
（新たに不動産売買契約を締結した案件）
②2022年10月26日付 変更
（変更前）
（変更後）
※１）読谷村字長浜の取得に係る手付金及び、その他沖縄案件の取得代金・仲介手数料・造成工事費用等を含みます。
※２）物件ごとの取得金額について、取得相手先（売主）の意向により、非開示とさせていただきます。
※３）不動産取得資金（沖縄８物件）について、新株予約権行使による取得資金が不足する場合には手元資金を充当する予定であります。
（新たに不動産売買契約を締結した案件）
(5) 【所有者別状況】
2022年９月30日現在
(注)１．自己株式202株は「個人その他」に２単元及び「単元未満株式の状況」に２株を含めて記載しております。
２．上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2022年９月30日現在
(注)前事業年度末現在、主要株主であった普済堂株式会社は、当事業年度末では主要株主ではなくなり、アクセスアジア株式会社が2022年１月14日に当社が第三者割当増資のため発行した株式を引受けたことにより、主要株主になっております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2022年９月30日現在
(注)「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。また、「単元未満株式」欄の普通株式には自社保有の自己株式２株が含まれております。
② 【自己株式等】
2022年９月30日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
３ 【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、株主の皆様への利益還元、将来の事業展開及び経営体質の強化のために必要な内部留保の確保、安定した配当を基本方針としております。
当社は期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、この期末配当の決定機関は、株主総会であります。当事業年度の配当につきましては、誠に遺憾ながらも無配としております。
今後、収益性の向上に努め、内部留保の充実をはかり、早期の復配を目指し、安定的な経営基盤の確保に努めてまいります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
（コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方）
当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには、株主の権利・平等性を確保しつつ、従業員や取引先等のステークホルダーと協働しながら、経営組織が公正かつ迅速な意思決定を行うことが必要と考えております。
その為には、経営組織が適正に運営され、各構成員が正しい情報を迅速に把握、共有し、環境の変化に対応した適切な意思決定を行うとともに、株主を含む株式市場への情報の適時開示や監視機能の充実によって経営の健全性と透明性を維持していくことが重要であると考えております。
①企業統治の体制
（イ）会社の機関の基本説明
当社は株主総会及び取締役会の他、監査等委員会、会計監査人を会社機関として置いております。
会社の機関及び内部統制等の関係図は、下記のとおりであります。
（ロ）取締役会
本報告書提出日現在、当社の取締役会は８名の取締役（代表取締役：田野大地 取締役：齋藤顕次 社外取締役：伏見泰治・埴原茂幸・木多秀夫 監査等委員である社外取締役：山本光一・藤本一郎・藤谷彰男)で構成しており、毎月１回の定例開催に加え、必要に応じ適宜臨時開催することとしております。取締役会では、当社の重要な意思決定をはじめとする付議事項の審議及び重要な報告がなされ、監査等委員が取締役の意思決定及び業務執行の状況につき監査を実施いたします。
（ハ）監査等委員会
当社の監査等委員会は３名の取締役(社外取締役：山本光一・藤本一郎・藤谷彰男)で構成しており、３ヶ月に１回の定例開催に加え、必要に応じ適宜臨時開催することとしております。監査等委員はその経験や知見に基づき独立の立場から監査業務を遂行し、監査等委員会において監査の結果その他重要事項について議論してまいります。
（ニ）弁護士・税理士等その他第三者の状況
顧問契約を締結している弁護士、税理士、司法書士等の有識者より必要に応じて助言をいただいております。
（ホ）内部統制システム
当社及び連結子会社において、組織・職務分掌規程、職務権限規程を含む各種規程類の整備等により、内部牽制が有効に機能する組織運営を行っております。被監査部門が関係法令を遵守しているか否かを審査する業務監査を中心に、会計監査及び組織・制度監査を実施しており、業務の効率的な運営に資するとともに内部統制システムの充実に努めております。
（ヘ）リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、取締役会の下にリスク管理委員会を設置し、担当取締役を置いております。リスク管理委員会は、リスク管理規程に従って、リスク管理体制の構築と運営を行っております。全役職員は、コンプライアンスの精神に則り、各種法令、規則等を遵守し、それぞれが自律的に行動する事としております。リスクが顕在化した際の危機管理に関しましては、危機管理体制を構築しております。この他、企業経営及び日常の業務に関して経営判断上の参考とするため、顧問弁護士より適宜、助言を受けております。
②取締役会で決議できる株主総会決議事項
（イ）自己株式の取得に関する要件
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得する事を目的とするものであります。
（ロ）取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備する事を目的とするものであります。
③取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は15名以内、監査等委員である取締役の定数は５名以内とする旨を定款に定めております。
④取締役の選任及び解任の決議要件
当社の取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別し、議決権を行使することのできる株主の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、解任の決議については、議決権を行使することができる株主の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する旨を定款に定めております。
⑤株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑥責任限定契約の内容と概要
当社と各社外取締役及び会計監査人とは、定款の定めに従って会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する事ができる旨を定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令で定める額であります。
⑦役員等賠償責任保険契約内容の概要
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しております。被保険者が会社役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して被保険者が負担することになる損害賠償金、訴訟費用、公的調査等対応費用などを当該保険契約により補填することとしております。なお、被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因する対象事由、被保険者の犯罪行為に起因する対象事由は、補償対象外となっております。
当該保険契約の被保険者は、当社及び当社の完全子会社の取締役です。また当該保険料は、全額会社が負担しております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注)１．伏見泰治・埴原茂幸・木多秀夫・山本光一・藤本一郎・藤谷彰男は、社外取締役であります。
２．2022年12月30日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
３．2021年12月30日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
②社外取締役
当社の社外取締役は、以下のとおりであります。
（イ）社外取締役の員数
当社の社外取締役は６名であります。
（ロ）社外取締役と提出会社との人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係
ａ 当社社外取締役である伏見泰治氏は、他社において直接経営に関与された経験を有しております。なお、当社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。
ｂ 当社社外取締役である埴原茂幸氏は、警察機関における豊富な経験と高い見識を有しております。なお、当社との人的関係、資本的関係その他利害関係はありません。
c 当社社外取締役である木多秀夫氏は、企業経営に関する豊富な経験と高い見識を有しております。なお、当社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。
d 当社社外取締役である山本光一氏は、国税専門官及び税理士としての豊富な専門知識と経験があり、企業会計及び税務に関する精通した知見を有しております。なお、当社との人的関係、資本的関係その他利害関係はありません。
e 当社社外取締役である藤本一郎氏は、長年にわたる弁護士としての職歴を通じて、豊富な経験と高い見識・専門性を有しております。なお、当社との人的関係、資本的関係はございません。同氏が代表社員を務める弁護士法人創知法律事務所と当社との間に法務に関する取引関係がございますが、取締役会にて利益相反取引に関する決議を行っております。
f 当社社外取締役である藤谷彰男氏は、1976年に司法書士事務所を開設し、長年にわたる司法書士としての職歴と監査役としての経験と高い見識・専門性があり、企業における上場準備、組織再編、M＆A等、企業法務に関する業務を専門としており、当該分野における豊富な経験と見識を有しております。なお、当社との人的関係、資本的関係はございません。同氏が所長を務めるふじたに司法書士事務所は当社の子会社であるNC MAX WORLD株式会社の不動産取引における登記業務に係る取引関係がございますが、取引金額は僅少であることから重要性はないものと判断しております。
（ハ）社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役は豊富な経営者経験及び幅広い見識を活かし、客観的な立場から経営を監視する機能を担っております。
（ニ）社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方
当社は、社外取締役が客観的な立場から経営を監視する機能を担えるように、その選任に当たっては、経営者または専門家としての経験や見識等を重視することにより、コーポレート・ガバナンスの実効性が高まると考えております。
（ホ）社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員会と内部監査及び会計監査との連携につきましては、「(3) 監査の状況 ①内部監査及び監査等委員会監査」に記載のとおりであります。
（ヘ）独立性に関する基準または方針
社外役員を選任するための当社からの独立性に関する明文化された基準または方針はありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしており、当社は、一般株主と利益相反のおそれがない独立性の高い社外役員の確保に努めております。
③役員の異動の状況
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当事業年度における役員の異動は、次のとおりであります。
(注)2022年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
(3) 【監査の状況】
①内部監査及び監査等委員会監査
（イ）内部監査
当社の内部監査は、社長直轄の「監査部」を設け、人員は１名であります。内部監査は、本社、子会社を監査対象にしております。監査に当たっては各部署の業務活動全般に関して、職務分掌、職務権限、社内諸規程やリスクマネジメント、コンプライアンス等の観点から監査を行っております。
内部監査で問題点が指摘された場合には、被監査部門に改善の勧告を行うとともに、改善状況の確認のための実査を実施しております。
（ロ）監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は取締役３名で構成されており、全員が社外取締役（うち常勤の監査等委員である取締役１名）であります。監査等委員は、監査等委員会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会等の会議への出席や業務監査等を通じ、業務執行取締役の業務執行の監査を行います。また、各監査等委員は意見交換を行い、問題点があれば取締役会に報告する体制を整えており、会計監査人とも必要に応じ意見交換を行い、監査の実効性を向上する体制を整えております。なお、監査等委員山本光一氏は税理士の資格があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において当社は監査等委員会を４回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
監査等委員会における主な検討事項は、監査方針・監査計画策定・職務分担、会計監査人の評価及び再任可否、会計監査人の報酬の同意、各監査等委員及び監査部からの監査報告の審議検討、監査等委員会としての監査意見の形成となっています。
また、常勤の監査等委員の活動として、年間の監査計画に基づき監査を実施するともに、取締役会や重要な会議への出席、各種報告書等の閲覧を行い監査等委員会において報告しています。
②会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
フロンティア監査法人
ｂ. 継続監査期間
2022年９月期以降
ｃ．業務を執行した公認会計士
公認会計士 藤井幸雄 髙橋久継
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
監査補助者 公認会計士12名 その他４名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査等委員会が、フロンティア監査法人を会計監査人として選定した理由は、同監査法人の規模、経験等の職務遂行能力及び独立性、内部管理体制等を総合的に勘案した結果、適正と判断したためであります。
また、会計監査人が、会社法340条1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員会全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。主な評価項目としましては、監査法人の品質管理や独立性、当社の監査等委員及び監査等委員会とのコミュニケーションなどを定めております。
この評価については適正な監査の確保に向けて、常に綿密な連携を保ち、情報の共有と充分な意見交換がなされています。
g．監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第76期(連結・個別) RSM清和監査法人
第77期(連結・個別) フロンティア監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
異動に係る監査公認会計士等の氏名または名称
選任する監査公認会計士等の氏名または名称
フロンティア監査法人
退任する監査公認会計士等の氏名または名称
RSM清和監査法人
異動の年月日 2021年12月30日
異動監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日 2014年１月１日
退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書における意見等
該当事項はありません。
異動の決定または異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるＲＳＭ清和監査法人は、当社第76期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人においても、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、2014年９月期から監査を実施しており、継続監査期間が長期化していることや、当社グループ子会社売却に伴う建設事業やゴルフリゾート事業の廃止による不動産事業への集中化など、事業内容の変化に適した監査対応の相当性等について、他の監査法人と比較検討した結果、新たにフロンティア監査法人を会計監査人として選任するものであります。
上記の理由及び経緯に対する意見
①退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
②監査等委員会の意見
妥当であるとの回答を得ております。
③監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬の内容
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人から提出された会社法及び金融商品取引法に基づく監査の監査報酬見積書の実査・立会・確認、四半期・期末の実証手続等の予定時間及び単価を精査・検討の上、決定しております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査等委員会において、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針については、取締役会にて決議しております。
当社の取締役の報酬は、事業継続の安定性を重視し、固定の金銭報酬である基本報酬として毎月支払うこととしています。個々の取締役の報酬は、取締役の役位、経営能力、職責、在任年数、社会的地位等を踏まえ、当社の業績を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。
個々の取締役の報酬については、役員報酬規程に基づき、代表取締役が具体的内容について委任を受けるものとされております。
当該事業年度においては、2021年12月30日開催の取締役会決議により代表取締役社長である田野大地が委任を受け、担当職務、会社業績、世間水準を考慮して、株主総会で決された報酬総額の限度内で報酬額等を決定し、取締役会も決定内容が基本方針に沿うものであると判断しております。
委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当業務の評価を行うのに代表取締役社長が最も適しているためであります。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2019年７月９日開催の臨時株主総会において年額360百万円以内（うち社外取締役分は年額72百万円以内）と決議しております。
また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2019年７月９日開催の臨時株主総会において年額36百万円以内と決議しております。
退職慰労金につきましては、取締役会により、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、役員退職慰労金規程に従い相当の範囲内で決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 退職慰労金は、当事業年度において計上した役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化等による戦略上重要な目的を有すると判断される株式を政策保有株式として保有することがあり、取締役会において随時、保有の合理性について検証しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。