(注)１．本有価証券届出書による株式会社ｆａｎｔａｓｉｓｔａ(以下「当社」といいます。)第９回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)に係る募集は、2025年10月30日(木)開催の当社取締役会決議によるものであります。
２．申込及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期日に本新株予約権の割当予定先との間で本割当契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ払込価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．申込期日に本新株予約権の割当予定先との間で本割当契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
５．本新株予約権の行使により交付される当社普通株式に関し、振替機関の名称及び住所は次のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
(注) １．本新株予約権の行使の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、所定の行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関する法律(「振替法」という。)第131条第３項に定める特別口座を除く。)のコードその他必要事項を記載してこれに記名押印した上、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求の受付場所に提出しかつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額(以下「出資金総額」という。)を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３号に定める払込取扱場所の当社が指定する口座(以下「指定口座」という。)に振り込むものとする。なお、本項に従い行使請求の受付場所に対し行使請求に要する書類を提出した者は、その後これを撤回することはできない。
(2) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、かつ当該本新株予約権の行使にかかる出資金総額が指定口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生する。
２．株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに、振替法及びその他の関係法令に基づき、振替機関に対し、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
３．新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる証券を発行しない。
該当事項はありません。
(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額91,800,000円、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額9,350,000,000円を加えた額です。
２．発行諸費用の内訳は、以下のとおりです。
なお、発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
・登記費用：32,815千円
・弁護士費用：4,000千円
・特別委員会における委員費用：2,000千円
・割当予定先予定先等調査費用：1,750千円
・新株予約権価格算定費用：2,000千円
・有価証券届出書作成等支援業務費用：6,000千円
・有限会社マリガンビー(所在地：東京都港区麻布十番一丁目８番１号 EX麻布十番ビル４階 代表者：代表取締役 黒丸 広一)に対する本第三者割当に係る割当予定先との条件交渉、手続管理等の業務委託費(本第三者割当の調達金額の２％)：177,728千円
３．本新株予約権の行使価額が調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。その際には投資対象事業のリスケジューリング及び手元資金又は別途第三者割当等による調達による充当を想定しております。
当社グループは、当社及び連結子会社８社(NC MAX WORLD株式会社、株式会社SPACE HOSTEL、株式会社ハンドレッドイヤーズ、株式会社ＦＡＩＲＹ ＦＯＲＥＳＴ、株式会社ＮＳアセットマネジメント、合同会社fantasista battery１他２社)により構成されております。
2025年９月期第３四半期連結累計期間において、当社の主要事業領域である不動産業界では、以下の動向が見られました。
・全国の地価(令和７年地価公示)は４年連続で上昇し、特に東京圏、大阪圏での上昇幅拡大傾向継続
・日銀のマイナス金利政策解除による金利上昇は不動産投資等への影響を懸念
・(住宅関連)建設コスト高や人口減少の影響で新築供給が減少する一方、中古住宅流通は拡大、併せて空き家問題も深刻化
・(オフィス関連)コロナ禍からのオフィス回帰が進み、都心部を中心に新規供給増加傾向、空室率低下、賃料上昇など堅調に推移
・(商業施設・ホテル関連)都心部商業施設での人流復活で都心回帰の現象がみられ、宿泊施設もインバウンド客拡大により更に活況へ
このような状況のもと、当社は、『多様化する世界に驚きと感動を与え続けるためにたゆまぬ努力で挑戦し続ける。』の企業理念に基づき、当社グループの柱であるリアルエステート事業の収益力のさらなる強化と、新たな柱となる事業の育成の取組みを進めております。
以上の結果、2025年９月期第３四半期連結累計期間の業績は、売上高78億13百万円(前年同期比37.1％増加)、営業利益23百万円(前年同期比36.2％減少)、経常損失１億88百万円(前年同期経常利益14百万円)、親会社株主に帰属する四半期純損失２億23百万円(前年同期親会社株主に帰属する四半期純利益９百万円)となりました。
セグメントの業績は次のとおりであります。
なお、以下の売上高にはセグメント間の内部売上高を含んでおりません。
リアルエステート事業におきましては、販売用不動産の消化が進み、またインバウンド需要に支えられたホテル事業が堅調に推移したことにより、2025年９月期第３四半期連結累計期間は、売上高75億57百万円(前年度同期比41.0％増加)、営業利益３億98百万円(前年同期比4.9％減少)となりました。
ヘルスケア事業におきましては、同業他社において2024年３月に発覚した紅麹問題の発生以降の業績低迷傾向は続き、そこからの脱却が進まない状況となっています。業績回復のため、新規顧客の掘起しや顧客の定着化のため、新商品開発やマーケティングの梃入等の強化策を推進中であります。
結果、2025年９月期第３四半期連結累計期間は、売上高１億５百万円(前年同期比67.2％減少)、営業利益４百万円(前年同期比93.6％減少)となりました。
クリーンエネルギー事業は、2025年９月期第１四半期連結会計期間において、「系統用蓄電池用地」と「EV(電気自動車)充電器」のそれぞれ第一号売上計上が実現し、系統用蓄電池用地関連販売は今後の積上げが見込めることから、第１四半期連結会計期間より報告セグメントといたしました。2025年９月期第３四半期連結累計期間は、売上高１億49百万円、営業利益51百万円となりました。
当社グループは、既存の事業に加え、新たな事業の開拓・育成を行っております。その中で、2025年９月期第１四半期連結会計期間より、上述のとおり「クリーンエネルギー事業」を報告セグメントといたしました。不動産DXビジネス領域における「造成くん.AI」(※AIにより不動産開発や造成工事の土量や費用の概算見積書を簡単に高速で作成できるアプリ)もその進展次第で報告セグメント化していく方針であります。なお、2024年６月30日付取締役会において事業廃止を決議した「不動産コンサルティング事業」は、2025年９月期第１四半期連結会計期間より事業の報告セグメントを廃し、「その他」に含めて表示しております
当社グループは、今後の持続的成長に向けて以下の事項を対処すべき課題として認識し、取り組んでおります。
リアルエステート事業においては、販売用不動産の仕入れと販売の時期により、収益が不安定になるとともに、案件の大型化に伴いグループ全体への影響が大きくなることが課題と認識しております。リアルエステート事業を当社グループ経営の基盤としつつ、リアルエステート事業で培った強みを成長分野(系統用蓄電池事業、EV充電器事業、不動産DX/AIアプリケーション事業)に応用し、新たな事業基盤を確立することで経営の多角化を図り、グループ経営の最適化と安定化を目指します。
ヘルスケア事業においては、５－ＡＬＡサプリメント(５－アミノレブリン酸)販売のマーケティング強化による、新規顧客の獲得及び既存顧客の定着化を図り、紅麹問題からの完全脱却・成長軌道への回帰を目指してまいります。
新規事業においては、クリーンエネルギービジネス領域の「系統用蓄電池事業」や不動産DXビジネス領域の「造成くん.AI」の早期の収益化が課題と認識しております。今後は、新規事業における追加投資及び人員強化に伴う積極的な先行投資を行い、足元から数年先を見据えた収益基盤の構築を目指してまいります。
当社グループを成長させていく上では、人材の確保と育成が常に重要な課題であると認識しております。課題の解決に向けて、職場環境の整備や働き甲斐のある制度設計等を整えることに注力してまいります。また、採用や教育においては、従業員の特性を引き出し、やりがいを見出す職場づくりを目指してまいります。
当社グループは、社会に貢献する企業体を創造するために、事業規模の拡大を必要な課題として認識しております。単なる規模の拡大にとどまらず、より付加価値の高い不動産・サービス・商品を社会に提供していく企業を目指してまいります。
現状の当社グループは2025年９月期第３四半期連結累計期間の業績は、売上高78億13百万円(前年同期比37.1％増加)、営業利益23百万円(前年同期比36.2％減少)と売上高は前年同期比対比で増加しておりますが、営業利益は減少しております。これは主力のリアルエステート事業において、昨年度は粗利益率が非常に高い大型物件の売上計上があったのに対し、今年度は小規模の物件や仲介手数料の売上件数増で増収とはなりましたが、利益面では、当初は売上総利益率を高める見込みだった大型不動産物件について、相対(個別交渉)で進めていた売上契約の締結が予定より遅れました。その結果、売上計上の時期が後ろ倒しとなり、売上総利益が当初計画より減少しました。
このような業績の不安定な状況に陥ることはリアルエステート事業の特性ともいえ、当社側で売上を予定する物件の顧客との交渉が想定通り進まず利益率が低下するリスクを当社は常に抱えている状況といえます。よって当社グループは、この業績面の安定性の欠如からの脱却が最大の経営課題と認識しています。
当社グループの主力事業はNC MAX WORLD株式会社が主導するリアルエステート事業でありますが、このリアルエステート事業の単一セグメントに大きく依存する当社グループの収益体質は、我が国の景気や不動産市況にも大きく左右されることとなります。よってこの単一事業へ大きく依存するリスクを軽減するための取組みとして、事業ポートフォリオの転換・全社的な構造改革を継続的に進める必要性から、以下のように「第２の収益の柱(新規事業)の創造及び育成」のためのトライアルを進めてまいりました。
各種トライアルの内容及び状況は以下のとおりです。
脱炭素社会の実現と再生可能エネルギー普及に資する新たな成長領域として、系統用蓄電池事業を本格展開しています。2023年12月には子会社「合同会社fantasista battery１」を設立し、群馬県に定格出力2MW・容量8MWhの「群馬蓄電所」を着工、2025年８月１日に初号機「群馬太田蓄電所」(8.14MWh)が稼働開始しました。同蓄電所はエネルギーマネジメント事業者E-Flowと運用委託契約を結び、安定的な需給調整と収益化を図ります。さらに同社は関東・北陸・関西エリアを中心に複数県で蓄電所用地を確保し、2025年６月末時点で12カ所・97.68MWhについて、事業性および収益性の観点を見極めながら追加の取得を予定しております。第一号案件の運転実績を踏まえ、今後は特別高圧クラスの大型蓄電所開発にも拡大し、エネルギーインフラ事業を成長の柱と位置づけています。このように合同会社fantasista battery１により開始した系統蓄電池事業の設備(プラント)設置が完了し、プロトタイプの位置づけで運営事業を開始しました。運転や不具合対応の実績をもとに、知見やノウハウの蓄積できるステージに突入。既に取得している用地を活用して複数拠点化による収益事業化を期待しています。
＜主な適時開示の状況＞
・2023年12月21日、「新たな事業(系統用蓄電池事業)の開始に関するお知らせ」
・2024年９月20日、「(経過開示)系統用蓄電池事業「群馬太田蓄電所」における工事請負契約の締結及び事業開始のスケジュール変更に関するお知らせ」
・2024年12月10日、「(経過開示)系統用蓄電池事業「群馬太田蓄電所」における工事着工のお知らせ」
・2025年５月２日、「(経過開示)系統用蓄電池事業「群馬太田蓄電所」全ての機器類の搬入及び備え付け作業完了のお知らせ」
・2025年６月30日、「(経過開示)系統用蓄電池事業「fantasista gunma PSS (群馬太田蓄電所)」E-Flow合同会社と運用委託契約書締結のお知らせ」
※ホテル事業は、当社の既存のセグメント区分においてはリアルエステート事業に含めて表示しております。
リアルエステート事業の一環として、JRの高架下を利用して当社完全子会社である株式会社SPACE HOSTELにてホテル事業『UNDER RAILWAY HOTEL AKIHABARA』を2019年12月に開業しました。これはJR東日本グループが高架下の「SEEKBASE AKI-OKA MANUFACTURE」エリアを開発するプロジェクトの一部であり、JR東日本都市開発による施設整備により実現したものです。ホテルは“アーバンロハス”をコンセプトとし、秋葉原駅から徒歩３〜４分の好立地を活かし、訪日外国人や近隣ワーカーを主なターゲットに、リーズナブルで居心地のよい滞在を提供しています。部屋はダブルから最大７名まで対応可能なファミリールームまで29室を用意し、カフェ＆バーも併設しており、宿泊客のみならず一般客の利用も可能です
このように秋葉原においてを開業した同拠点は、近年のインバウンド需要を取り込み業績好調により営業利益において黒字化いたしました。運営実績により得た知見・ノウハウをホテルのM&Aや民泊拠点獲得に活用し、今後複数拠点展開方針です。
本第三者割当は、これまで行ってきた上記各種トライアルを通じて獲得した各種知見(運営ノウハウ等含む)の蓄積をもとに、第２、第３の収益の柱となる事業候補を選別し、そこに資金を充当することにより、当社グループの将来にわたっての安定的な収益源としてさらに大きく育てることを目論むものであります。
このように、当社は、上記対処すべき課題のうち、特に①事業ポートフォリオの強化、及び③事業規模の拡大のさらなる推進を図るべく新たな事業投資を行うことを想定しておりますが、持続的かつ強固な収益体質を構築していくためには、当社既存主力事業であるリアルエステート事業のための販売用不動産の仕入調達が必要であり、これらに係る調達資金を定常的に必要としております。なお、当社グループは2025年９月期第３四半期においても現預金残高1,404百万円を保有しておりますが、このうち1,310百万円はNC MAX WORLD株式会社においてリアルエステート事業の土地等の仕入決済用資金の手元残高であり、優良な物件を発掘した際に機会ロスが生じることなくタイムリーに取得できるよう継続的に一定残高(10億円以上20億円を目途に)を確保するものであります。
本件資金調達は、この販売用不動産の仕入決済用資金残高とは区分して、今般新たに投資する新規事業に関して事業収益安定化まで時間を要することも踏まえ、リアルエステート事業以外の運転資金を確保したいと考えております。
当社としても積極的に企業価値及び株主価値の向上を目指し、収益構造の改革及び事業領域の拡大を推進すると共に、長期間において成長し続けるために必要な事業基盤の整備を進めており、「(2) 手取金の具体的な使途」に記載の事業資金並びに運転資金を必要としております。
なかでもこのたび「(2) 手取金の具体的な使途」に記載のとおり、暗号資産の取得を予定しております。当社は、新規事業領域への展開として仮想通貨事業への展開を想定しています。中長期的に資産価値の成長が期待でき、新規事業やデジタル資産領域への理解・参入促進が可能であり、当社の資産運用力・先進性のアピールにつながるものと考えております。
当社は、成長が著しいデジタル資産市場への理解を深め、将来的な事業機会を探る一環として仮想通貨への投資を行います。仮想通貨は新しい資産クラスとして注目されており、市場の拡大が期待される分野であります。投資対象は慎重に選定し、信頼性の高い取引所や管理体制を通じて安全性を確保することを予定しており、ビットコイン、イーサリアム、USDC、UPCへの投資を予定しています。
今回、資金調達の方法として、資金使途の性質や、当社の財務体質の安定性を確保する必要性から、間接金融ではなく、直接金融による資金調達の早期実現が必要不可欠であると判断いたしました。さらには、本第三者割当を行うことによって、運転資金の確保とともに事業資金の充実だけではなく財務状況の安定化が見込まれ収益性の改善が実現できるものと考えております。
このように当社といたしましては既存株主の皆様の株式価値を毀損することなく、企業価値を向上することに配慮しておりますが、収益構造の改革及び事業領域の拡大並びに財務状況の安定化といった目的を達成するために、本第三者割当による資金調達を行うことが、当社グループの株式価値向上に資する最良の選択であり株主価値の向上につながるものと判断しております。
本第三者割当による本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は、以下のとおりです。
(注) １．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金で保管する予定です。
２．上記の資金使途の優先度は(④→①→②→③)となります。
３．株価低迷により権利行使が進まない場合は、手元資金の活用及び新たな資本による調達、又は、その他の手段による資金調達について検討を行う予定です。また、今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合など、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
本第三者割当により調達される手取金の使途のより具体的な内容につきましては、以下のとおりです。
① 当社及び子会社における事業資金(蓄電池事業への追加投資)
当社グループは、リアルエステート事業への依存体質からの脱却のため、「第２の収益の柱(新規事業)の創造及び育成」に取り組んでまいりました。この取組みを通じて、第２の収益の柱へと育成可能と見込む事業候補として「蓄電池事業」を選択し、さらなる事業育成のための投資を行うことといたします。
蓄電池事業については、グループ連結子会社（NC MAX WORLD株式会社）を運営主体としています。当社において既に取得している蓄電地用地（土地）を活用して、プロジェクト毎にNC MAX WORLD株式会社の子会社として合同会社を設立し、各合同会社が蓄電所の運営を担う役割することになっております。１号案件として、既に合同会社fantasista battery１が系統用蓄電池事業として「fantasista gunma PSS/群馬太田蓄電所」)を運営開始しておりますが、群馬太田蓄電所と同規模（600百万円）の蓄電設備を、次の二年間で計5件の蓄電所を設立することを想定し、合計3,000百万円の追加投資を蓄電池事業に投資する予定です。投資資金の流れとしては、当社またはNC MAX WORLD株式会社から合同会社に直接投資する資金フローとなります。本新株予約権の行使による調達額のうち合計3,000百万円を当該資金使途へ充当することを見込んでおります。
② 当社及び子会社における事業資金(ホテル事業への追加投資)
当社グループは、リアルエステート事業への依存体質からの脱却のため、「第２の収益の柱(新規事業)の創造及び育成」に取り組んでまいりました。この取組みを通じて、第２の収益の柱に育ちそうな事業候補として「ホテル事業」を選択し、さらなる事業育成のための投資を行うことと致します。
ホテル事業は,連結子会社（株式会社SPACE HOSTEL）が運営主体としています。現在、秋葉原のＪＲ線高架下にて運営する『UNDER RAILWAY HOTEL AKIHABARA』で蓄えた経験とノウハウを核に複数の事業所展開を行う予定であります。『UNDER RAILWAY HOTEL AKIHABARA』と同規模ホテル1件と具体化されつつある高架下シリーズの大型ホテル１件への新規投資やホテル事業のM&A案件の1件を想定しております。当社子会社（株式会社SPACE HOSTEL）におけるホテル事業(M&A含む)に合計1,500百万円の追加投資を当社または株式会社SPACE HOSTELから本新株予約権の行使による調達額のうち合計1,500百万円を当該資金使途へ充当することを見込んでおります。
③ 当社における暗号資産の取得資金
当社は、現在のビットコインをはじめとする暗号資産を米ドルやゴールドと並ぶ世界の基軸資産する世界の潮流は不可逆的であり、中長期的にその存在感はさらに高まり、対日本円での価値上昇余地が十分にあると考えております。近未来においてデジタル資産を効果的に扱えない企業は淘汰される時代を見据えて、財務資産（資産ポートフォリオの一部、インフレヘッジ・資産保全等）としての保有を、検討しております。
並行して、制度・税制の変化に柔軟に対応し、以下の通りのリスク管理を徹底する体制を検討・整備することを重視し、透明性の高い運用を心がけ、定期的に投資状況を開示することで株主の皆さまに安心してご理解いただける体制を整えてまいります。
[想定リスク]
(1) 価格変動リスク (2) 法規制リスク (3) セキュリティリスク (4) 会計・税務リスク
(5) 投資家・ステーキホルダーとの関係悪化リスク
[リスク管理方法]
(1) リスク許容度に応じた保有戦略 (2) 内部統制・ガバナンス体制の整備および強化
(3) 監査法人・税理士・暗号資産の専門家アドバイザーとの事前協議、合意形成
(4) 情報開示体制の強化 (5) 法令順守と登録業者との取引
これにより、当社はデジタル資産領域での知見を蓄積し、中長期的な株主価値向上を目指してまいります。
当社として、選択と集中方針に基づき、当社のROE率３倍を達成させることを目標としております。そこで、本第三者割当で仮に暗号資産をある程度の規模で購入し、レンディング利率を当社運用基準の最下限レートとしている３％の運用益でも、当社の経営目標を３年以内で達成できる調達規模をシミュレーションしたところ、42億円となりました。そのため、本新株予約権の行使による調達額のうち合計4,215百万円を当該資金使途へ充当することを見込んでおります。
現時点で当社が購入を検討している暗号資産の種類およびその理由は、以下のとおりです。
・ビットコイン（ＢＴＣ）
世界初の暗号資産であり、知名度・時価総額ともに最も高い通貨です。
当社としては、その高い流動性に着目しています。
・イーサリウム（ＥＴＨ）
BTCと比較しても、ETHは実需通貨としての側面を持ち、スマートコントラクトを活用した決済通貨
としての機能が発展しています。
こうした技術的進化やサービスへの実装の拡大を踏まえ、今後の普及および価値上昇の可能性に
着目しています。
・ＵＳＤＣ
米ドルに連動するステーブルコインであり、他の暗号資産にはない安定性と高い流動性に注目して
います。
・ユニバーサルペイコイン（ＵＰＣ）
将来性に着目しています。ETHと比較しても、基盤となる「UPCX」ブロックチェーンは高い処理能力
や低い手数料、プル型決済およびネームドアカウントへの対応など、優れた特徴を有しています。
今後、UPCの社会実装が進むことで、決済機能通貨としての価値向上が期待されます。
④ 当社及び子会社 (NC MAX WORLD株式会社と株式会社SPACE HOSTEL)における運転資金
当社におけるこれまで当社事業の中心であった沖縄不動産投資の回収が一巡する一方で、将来収益源となる事業の開拓及び育成へ追加投資の方針を受け、新規および既存事業への追加投資による収益化までの間、新たな増加経費負担を吸収しかつグループ統括管理機能(ホールディングス)を維持する資金が必要となります。また子会社(NC MAX WORLD株式会社と株式会社SPACE HOSTEL)においても、増加する蓄電所施設およびホテル施設に応じた経費増加分の資金負担も必要となっております。当該支払は2025年11月～2026年11月に行われることを想定しており、本新株予約権の行使による調達額のうち合計500百万円(内訳は以下のとおり)を当該資金使途へ充当することを見込んでおります。
〈当社〉
(1) 人件費14百万円×107％(増加分、昇給など含む)×12月＝180百万円
(2) その他経費22百万円×103％(インフレ率)×12月＝272百万円
〈子会社/ NC MAX WORLD株式会社と株式会社SPACE HOSTEL他〉
(3) 人件費他４百万円×12月＝48百万円
※インフレ率はIMF統計データ、賃上げ率は東京商工リサーチの数値を引用しております。
※人件費およびその他経費に関しては、月次実績数値を根拠にしました。
しかしながら、本新株予約権による調達予定額は、新株予約権の行使によるものであるため、発行後即時に獲得できるものではありません。
新株予約権の行使状況を見つつ、順次調達完了する金額をベースに、上記①～④に係る施策実行を検討してまいります。なお、行使状況により、各施策の実行が難しいと判断した場合には、一時的に当社の手元資金を活用しながら、資金調達計画の見直しを行う可能性があります。資金調達計画を見直すことを決定した場合には、速やかに開示いたします。
なお、本件調達資金につきましては、実際の支出が発生するまでの間、通常の運転資金とは区分し、専用の口座にて分別管理を行う予定です。
また、前回の資金調達における現在までの調達金額及び充当状況は以下のとおりです。
(2021年12月７日提出の有価証券届出書による調達資金の充当状況)
当社が、2021年12月７日付の当社の取締役会にて決議した第三者割当により発行された新株式及び第６回新株予約権の発行に係る同日提出の有価証券届出書による調達資金の充当状況等については、以下のとおりです。
なお、2022年４月28日付適時開示「（訂正）「第三者割当による新株式及び第６回新株予約権の発行に係る調達資金の使途変更に関するお知らせ」の一部訂正に関するお知らせ」及び2023年９月28日付適時開示「（再変更）第三者割当による第６回新株予約権の発行により調達する資金使途に係る支出予定時期の再変更に関するお知らせ」及び2024年１月15日付適時開示「第三者割当による第６回新株予約権の発行により調達した資金使途の変更・訂正に関するお知らせ」にてお知らせのとおり、新株式及び第６回新株予約権の資金使途については当初資金使途の変更をしております。
当社は、2021年12月７日付、「第三者割当による新株式及び第６回新株予約権の発行に関するお知らせ」にて、資金需要に迅速に対応し、また財務体質を強化することを目的に、本新株予約権による資金調達を実施することを公表いたしておりました。また、2022年4月28日付「（訂正）「第三者割当による新株式及び第6 回新株予約権の発行に係る調達資金の使途変更に関するお知らせ」の一部訂正に関するお知らせ」及び2023年９月28日付、「（再変更）第三者割当による第6回新株予約権の発行により調達する資金使途に係る支出予定時期の再変更に関するお知らせ」にて、本新株予約権により調達する予定の資金（3,431百万円）の具体的な使途として、不動産取得資金（金額：2,431百万円、支出予定時期2022年１月～2024年１月）及び沖縄県不動産物件（金額：1,000百万円、支出予定時期：2022年４月～2023年９月）の取得を公表しておりました。
第６回新株予約権の発行及び予約権の行使によって調達した資金498百万円につきましては、全て不動産取得資金（沖縄物件の取得）に充当いたしました。なお、これまでの第６回新株予約権の発行により調達した資金の使途変更に関する開示につきまして、充当済み金額の表記において、一部手元資金の充当額を含んだものであったため、新株予約権の発行により調達した資金の充当額のみに訂正いたしました。また、第６回新株予約権は、2024年１月12日に行使期限を迎えたため、未行使分の第６回新株予約権につきましては全て消滅しております
＜新株式及び第６回新株予約権の資金充当状況＞
① 新株式
② 第６回新株予約権
＜資金調達の方法として本第三者割当による新株予約権発行を選定した理由＞
当社は、運転資金、事業資金のための資金調達が必要であると判断する一方で、株主の皆様に配慮し、即時に株式の希薄化を生じさせることはなるべく避けるべきであるとの考えに基づき、最適な資金調達方法を検討いたしました。
資金調達方法の検討に際しては、①金融機関からの借入や第三者割当を含む普通社債の発行については、機動的な資金調達ではあるものの、当社の財務基盤において金融機関等より長期に渡り安定的に本資金調達と同等規模の資金を獲得するには困難な面があり、②公募増資については、財務基盤の強化が図れ、必要資金を一括で調達することが可能であり、また市場価格に基づく公正な価格形成が期待できる点で透明性が高い資金調達手法である一方、不特定多数の投資家を対象とするため手続きに時間を要し、主幹事証券の引受を得ることや、公募条件の整備には相応の時間とコストを要する見込みであり、また即時に大きな希薄化を招くため、既存株主の皆様にとって望ましくない側面があること、③第三者割当による増資(新株発行)については、特定の引受先との間で機動的かつ柔軟な資金調達が可能である一方、必要資金の全額を即時に希薄化させる手法であるため、既存株主への影響が相対的に大きくなること、④転換社債型新株予約権付社債の発行については、機動的な資金調達が図れ、即時希薄化が伴わず、転換社債型新株予約権付社債が株式に転換された場合には、当社の債務が減少し、財務基盤の強化が図れるメリットがあるものの、株価の下落時においては、転換価額固定型の場合は、転換が進まず当社の債務として財務基盤を棄損する可能性があり、一方、転換価額修正条項付の場合には、希薄化が確定しないために株価に対して直接的な影響が懸念されること、⑤新株予約権の発行については、即時の希薄化の懸念は防げるものの、株価の下落時においては、行使価額固定型の場合は、行使が進まず必要に応じた機動的な資金調達が図れないこと、一方、行使価額修正条項付の場合には、調達額が予定額を下回る可能性があること等、資金調達方法として考えられる各手法のメリット・デメリットを検証いたしました。
各手法の検証、当社の財務状況及び既存株主様への影響も踏まえて検討した結果、第一に、新株予約権の発行であれば、複数回による段階的な行使が期待されるため、希薄化が即時に生じる普通株式自体の発行とは異なり当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいと考えられることから、本新株予約権の発行による既存株主の利益への影響を一定程度抑えることができると考えております。第二に、新株予約権には「行使されない可能性がある」という資金調達上の不確実性が伴いますが、現時点においても当社は一定の手元流動性を確保しており、調達資金や事業資金等の支出が段階的かつ一定の余裕をもって計画されていることから、一括での資金調達を要する状況にはありません。また、当社グループにおける運転資金需要については本新株予約権の発行による調達により一定期間充足することが可能であると見込んでおります。
こうした中、引受先候補との調整の中で、新株予約権であれば引受先の資金計画に配慮が可能であることから、安定的な引受が見込めると判断いたしました。第三に、当社にとっては、新株予約権の行使による資金流入にあわせて事業の拡大を段階的に進めやすく、資金の効率的な活用にも資するものと考えております。以上の観点により、運転資金及び事業資金を、新株予約権の発行による第三者割当により調達することといたしました。行使価額についても、行使価額修正条項付の場合では、株価の下落圧力が生じる可能性があり、既存株主の利益を棄損する可能性があることから既存株主様への影響を考慮し、行使価額固定型にて発行することといたしました。
(本新株予約権の特長)
① 株式価値希薄化への配慮
本新株予約権は、即時希薄化が伴わず、潜在株式数が170,000,000株と一定であり、株式価値の希薄化が限定されております。
② 当社株式の流動性の向上
本新株予約権の行使による発行株式総数170,000,000株は、当社発行済株式総数170,042,851株(2025年６月末時点)の99.97％であり、割当予定先が本新株予約権の行使により発行される当社株式を、順次市場にて売却することで、当社株式の流動性の向上が見込まれます。
③ 資金調達の柔軟性
当社は、他の有利な資金調達方法が確保される場合等には、取締役会決議により発行価額と同額で本新株予約権の取得を行うことが可能となっており、資金調達に対する柔軟な選択権を有しております。
(本新株予約権の留意事項)
① 本新株予約権の行使が行われることにより、170,000,000株の新株式が交付されるため、既存株式の希薄化が生じます。
② 本新株予約権は、株価の下落局面では、行使が進まず、調達完了までに時間がかかる可能性があります。
③ 当社株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかる可能性があります。
当社といたしましては、本新株予約権の発行及び第三者割当を実施し時機を捉えた資金の獲得により、経営基盤の強化を着実に推進するとともに早期に業績向上させること及び自己資本の充実を図ることが、既存の株主の皆様をはじめステークホルダー各位の利益向上に繋がるものと考えております。
該当事項はありません。
(注) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先の間の関係欄は、別途記載のある場合を除き、2025年10月７日現在におけるものです。
(注) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先の間の関係欄は、別途記載のある場合を除き、2025年10月７日現在におけるものです。
(注) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先の間の関係欄は、別途記載のある場合を除き、2025年10月30日現在におけるものです。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は本資金調達において、複数の投資家候補の中から割当予定先を選定するに当たり、当社の経営方針・経営戦略、資金需要、資金調達の時期、及び当社の状況を理解していただける割当予定先であるかどうかを重視し、新たな事業資金の確保を可能な限り早期に実施すべく、模索を続けてまいりました。本資金調達に際し、当社は割当先と個別に協議を行っており、割当先はそれぞれ独立した投資判断に基づき本資金調達への参加を決定しております。なお、当社子会社であるNC MAX WORLD株式会社の代表取締役、NC MAX WORLD株式会社の子会社である合同会社ｆａｎｔａｓｉｓｔａ ｂａｔｔｅｒｙ１の代表社員を兼務する布山高士氏を除きそれぞれの割当先と他の割当先の間には資本関係、人的関係、取引関係を含み一切の関係はなく、相互に関連当事者には該当しない旨を各社より口頭にて確認しております。
各割当予定先を選定に関する経緯及び理由については以下のとおりです。
① COSMO PRIME PTE. LTD.
COSMO PRIME PTE. LTD. (所在地：10 ANSON ROAD, #09-01, INTERNATIONAL PLAZA, SINGAPORE 079903 代表者：Director BIVEK ALE及びKITAHAMA YUMI)(以下、「COSMO PRIME 」といいます。)は、COSMO PRIMEは、経営コンサルティングサービス及びITおよびコンピュータサービスを行っているシンガポールの法人企業です。
COSMO PRIMEは、日本国内における上場会社への投資に継続して関心を示しており、幅広く検討していたことから、当社の不動産事業における取り組みに関心をもっているとのことでした。
当社は2024年１月頃に当社の財務状況から第三者割当を検討しておりましたが、その際に割当先を検討している旨を2021年12月に実施した前回の第三者割当増資の引受先の１社である株式会社エム・クレド(所在地：東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表者：代表取締役 笠間 努)(以下、「エム・クレド」といいます。)の代表取締役である笠間努氏に相談した際に、エム・クレドの代表取締役である笠間努氏より日本国内において投資業を運営する有限会社マリガンビー(以下「マリガンビー」といいます。)の代表取締役である黒丸氏を紹介いただきました。
2024年１月頃に開始した第三者割当の検討は中止となりましたが、このたびの資金需要のため本第三者割当の検討のため、改めて当社代表取締役の田野大地よりマリガンビーの代表取締役である黒丸氏に2025年７月上旬に相談し、その直後にマリガンビーの代表取締役である黒丸氏が自身の人脈を利用し、複数の候補先に打診したところ、COSMO PRIMEのDirector BIVEK ALE氏が興味を示したので、2025年７月中旬に当社代表取締役の田野大地に対し、本第三者割当の引受先としてCOSMO PRIMEのDirector BIVEK ALE氏の紹介を受けました。
その後、2025年７月下旬に当社の資金需要から資金調達計画の検討を始めるにあたり、当社代表取締役の田野大地よりマリガンビーの代表取締役である黒丸氏を通じCOSMO PRIMEのDirector BIVEK ALE氏に相談したところ、前向きに検討すると回答がありました。
そこで2025年８月上旬に改めてCOSMO PRIMEのDirector BIVEK ALE氏に対して、当社代表取締役の田野大地より当社の今後の経営方針、資金ニーズを説明したところ、新株予約権の引受であれば、問題ないとのことで2025年８月中旬に賛同を得て、新株予約権による第三者割当の方式にて本第三者割当の引受に応じて頂けることになりました。
今回発行を予定している新株予約権の行使により交付する株式については、割当予定先が純投資を目的としており、当社の経営に参加し、また当社を子会社化又は系列化する意向がないことが明らかであることから、同社は割当予定先として適切であり、当社の株価や既存株主の利益に充分に配慮が可能で株式の流動性も十分にあるため当社の資金需要と取引手法が合致すると判断され、本第三者割当の割当先として選定いたしました。
② Maximus合同会社
Maximus合同会社(所在地：大阪市中央区高麗橋１-７-７-2511 代表社員：山下卓宏)(以下、「Maximus」といいます。)は、企業戦略の立案、企業革新、企業情報システムの構築及びM&A支援事業を行っている法人企業です。Maximusは、日本国内における上場会社への投資に継続して関心を示しており、幅広く検討していたことから、当社の不動産事業における取り組みに関心をもっているとのことでした。
上述の通り紹介を受けた、マリガンビーの代表取締役である黒丸氏に当社代表取締役の田野大地より2025年７月上旬に第三者割当の引受先について相談し、その直後にマリガンビーの代表取締役である黒丸氏が自身の人脈を利用し、複数の候補先に打診したところ、Maximusの山下卓宏氏が興味を示したので、2025年７月中旬に当社代表取締役の田野大地に対し、本第三者割当の引受先としてMaximusの代表社員である山下卓宏氏の紹介を受けております。
2025年７月下旬に当社の資金需要から資金調達計画の検討を始めるにあたり、当社代表取締役の田野大地よりマリガンビーの代表取締役である黒丸氏を通じMaximusの代表社員である山下卓宏氏に相談したところ、前向きに検討すると回答がありました。
そこで2025年８月上旬に改めてMaximusの代表社員である山下卓宏氏に対して、当社代表取締役の田野大地より当社の今後の経営方針、資金ニーズを説明したところ、新株予約権の引受であれば、問題ないとのことで2025年８月中旬に賛同を得て、新株予約権による第三者割当の方式にて本第三者割当の引受に応じて頂けることになりました。
今回発行を予定している新株予約権の行使により交付する株式については、割当予定先が純投資を目的としており、当社の経営に参加し、また当社を子会社化又は系列化する意向がないことが明らかであることから、同社は割当予定先として適切であり、当社の株価や既存株主の利益に充分に配慮が可能で株式の流動性も十分にあるため当社の資金需要と取引手法が合致すると判断され、本第三者割当の割当先として選定いたしました。
③ 布山 高士
布山高士(以下、「布山氏」といいます。)は、当社連結子会社であるNC MAX WORLD株式会社の代表取締役です。
そこで2024年１月頃に当社の財務状況から増資の検討を始めるにあたり、長期保有を目的とした安定株主対策に最適な人物であることから、その都度布山氏に相談してきたところ、2025年８月下旬に賛同を得て、第三者割当による新株予約権の発行の引受に個人として応じていただけることになりました。
今回発行を予定している新株予約権の行使により交付する株式については、長期保有を目的としていることから、同氏を割当予定先として適切と判断し選定致しました。
ｄ．割り当てようとする株式の数
ｅ．株券等の保有方針
① COSMO PRIME PTE. LTD.
本第三者割当により交付を受けることとなる本新株予約権の行使によって取得した当社普通株式の保有方針は、純投資を目的としております。また長期間保有する目的ではなく、市場動向を勘案し場合によっては比較的短期に売却する可能性もございます。以上の方針については、COSMO PRIMEのDirectorであるBIVEK ALE氏より、当社代表取締役の田野大地が口頭で確認しております。
② Maximus合同会社
本第三者割当により交付を受けることとなる本新株予約権の行使によって取得した当社普通株式の保有方針は、純投資を目的としております。また長期間保有する目的ではなく、市場動向を勘案し場合によっては比較的短期に売却する可能性もございます。以上の方針については、Maximusの代表社員である山下卓宏氏より、当社代表取締役の田野大地が口頭で確認しております。
③ 布山高士
本第三者割当により交付を受けることとなる本新株予約権の行使によって取得した当社普通株式の保有方針は、長期保有を目的としております。布山高士は当社完全子会社であるNC MAX WORLD株式会社の代表取締役であり、以上の方針については、布山氏より当社代表取締役の田野大地が口頭で確認しております。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
① COSMO PRIME PTE. LTD.
当社は、本第三者割当の引受に係る払込みについて、割当予定先を名義とする銀行口座の写し（2025年10月３日付）及びCOSMO PRIMEとビジネスパートナーの関係であるCJEF Capital Partners Pte Ltd（所在地：10 ANSON ROAD, #10-11, INTERNATIONAL PLAZA, SINGAPORE 079903、代表者：DIRECTOR MARIA ISABELLA）の証券口座の写しと金銭消費貸借契約（2025年10月２日付）（貸付額：USD12,000,000、金利：年利2.3％、弁済期限：2026年10月６日、担保：無し）を取得し、COSMO PRIMEは現金残高を有していないため、本第三者割当の引受に係る払込みについてその全額を当該金銭消費貸借契約及び覚書に基づく資金によって払込を行うことを確認し、本新株予約権の発行価額を上回る金額を確保する予定であることを確認しております。このように割当予定先から提出された資料及びDirectorであるBIVEK ALE氏より、口頭で当社代表取締役の田野大地が本新株予約権の発行における払込みに必要な資金を拠出できる十分な現預金を確保する予定であることを確認しております。
しかしながら、本新株予約権の行使については、本第三者割当による取得した本新株予約権の行使により取得した当社普通株式を市場で売却し、売却資金をもって、権利行使を繰り返す方針であることの説明をDirectorであるBIVEK ALE氏より、当社代表取締役の田野大地が口頭にて確認しております
② Maximus合同会社
当社は、本第三者割当の引受に係る払込みについて、割当予定先を名義とする銀行口座の写し（2025年10月２日付）及びMaximusとビジネスパートナーの関係である北側雅勝氏との金銭消費貸借契約（2025年10月１日付）（貸付額：６億円、金利：年利1.0％、弁済期限：2027年９月30日、担保：無し）を取得し、Maximusは現金残高を有していないため、本第三者割当の引受に係る払込みについてその全額を当該金銭消費貸借契約及び覚書に基づく資金によって払込を行うことを確認し、本新株予約権の発行価額を上回る金額を確保する予定であることを確認しております。このように割当予定先から提出された資料及びMaximusの代表社員である山下卓宏氏より、口頭で当社代表取締役の田野大地が本新株予約権の発行における払込みに必要な資金を拠出できる十分な現預金を確保する予定であることを確認しております。
なお、本新株予約権の行使資金につきましては、割当予定先は一度に当該行使金額の総額の行使を行うだけの資金を保有しておりません。しかしながら、本新株予約権の行使については、本第三者割当による取得した本新株予約権の行使により取得した当社普通株式を市場で売却し、売却資金をもって、権利行使を繰り返す方針であることの説明をMaximusの代表社員である山下卓宏氏より、当社代表取締役の田野大地が口頭にて確認しております。
③ 布山 高士
当社は、本第三者割当の引受に係る払込みについて、割当予定先を名義とする証券口座の残高証明書（2025年10月８日付）を取得し、割当予定先が同日付の証券・金銭残高で本新株予約権の発行価額及び行使価額を上回る金額が確保されていること、本新株予約権の行使価額については、証券口座の残高証明書に記載の金銭残高では不足するものの、割当予定先が保有する日本株式を市場売却することにより、確保する予定であること、当該資金が自己資金である当該日本株式が自己所有であることを布山高士氏より、当社代表取締役の田野大地が確認しております。
ｇ．割当予定先の実態
① COSMO PRIME PTE. LTD.
当社は、割当予定先であるCOSMO PRIME、割当予定先の役員及び株主(以下、「割当予定先等」という。)について、暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、独自に専門の第三者調査機関であるリスクプロ株式会社(所在地：東京都千代田区九段南二丁目３番14号、代表取締役：小板橋 仁)といいます。)に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。
当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会的勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。上記のとおり割当予定先等、割当予定先等の役員又は主要株主(主な出資者)が反社会勢力とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
② Maximus合同会社
当社は、割当予定先であるMaximus、割当予定先の社員(以下、「割当予定先等」という。)について、暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、独自に専門の第三者調査機関であるリスクプロ株式会社に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。
当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会的勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。上記のとおり割当予定先等、割当予定先等の役員又は主要株主(主な出資者)が反社会勢力とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
③ 布山 高士
当社は、割当予定先である布山氏(以下、「割当予定先」という。)について、暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、独自に専門の第三者調査機関であるリスクプロ株式会社に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。
当該調査報告書において、当該割当予定先の関係者が反社会的勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。上記のとおり割当予定先が反社会勢力とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
本新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本割当契約における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、第三者機関であるエースターコンサルティング株式会社(所在地：東京都港区西麻布三丁目19番13号 代表者：代表取締役 三平慎吾)(以下、「エースター」といいます。)に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。
当該機関は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに当社の本新株予約権取得動向について合理的に想定される仮定を置くとともに、当社の株価（55円）（2025年10月29日の終値）、行使価額（55円※2025年10月29日の終値と同額）、当社株式の市場流動性、配当率（０％）、リスクフリーレート（0.910％）、ボラティリティ（34.13％）、クレジット・コスト（21.83％）及び１日当たりの売却可能株式数（直近２年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり平均売買出来高の10％）等の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行使期間（2025年11月25日から2027年11月24日まで）その他の発行条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した結果、本新株予約権１個の払込金額を54円（１株当たり0.54円）と算定いたしました。割当予定先の権利行使行動に関しては、株価が行使価額を超過し行使が可能な場合には割当予定先は、１日当たりの売却可能株式数（直近２年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり平均売買出来高の10％）を目途に直ちに権利行使を実施することを想定しています。
当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果は妥当であると判断いたしました。この算定結果をもとに割当予定先と協議した結果、本新株予約権１個の払込金額を金54円（１株当たり0.54円）といたしました。
なお、本新株予約権の行使価額は本件第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前営業日までの１ヶ月間の終値平均値57.29円に対して3.99％のディスカウント、同３ヶ月間の終値平均値59.16円に対して7.03％のディスカウント、同６ヶ月間の終値平均値53.46円に対して2.88％のプレミアムとなっております。
なお、本日開催の当社取締役会に出席した当社監査等委員３名全員（うち社外取締役である監査等委員の数：３名）からエースターは、当社と継続的な取引関係は無いことから当社経営陣から一定程度独立していると認められること、また、本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法で行われている同社の新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額と同等額の払込金額を決定していることから、有利発行でないことについて異論がなく適法である旨の意見が述べられております。
本第三者割当により増加する本新株予約権に係る潜在株式数は、170,000,000株（議決権数1,700,000個）となり、2025年９月30日現在の発行済株式総数170,042,851株（議決権数1,700,296個）に対して、本第三者割当により99.97％（議決権比率99.98％）の希薄化が生じます。
また、本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数170,000,000株を行使期間である２年間（245日／年営業日で計算）で売却するとした場合の１日当たりの数量346,939株となり、当社株式の過去６ヵ月間における１日当たりの平均出来高1,671,293株の20.76％であり、これらの売却が市場内にて短期間で行われた場合には、当社の株価に影響を与える恐れがありますが、株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを割当先より口頭にて確認していることから、本資金調達が及ぼす株価への影響は限定的であると考えております。
これらを踏まえ、当社は、本第三者割当によって、当社グループの事業拡大を推進していくことが、早期に収益を拡大するための最良の選択であるとともに、中長期的に安定した経営基盤を構築することにつながり、ひいては当社グループの企業価値向上及び既存株主の株式価値向上につながるものと考えております。従いまして、本新株予約権による発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しています。
本第三者割当により増加する本新株予約権に係る潜在株式数は、170,000,000株(議決権数1,700,000個)となり、当社の総議決権数1,700,296個(2025年９月30日現在)に占める割合が99.98％と25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
(注) １．2025年９月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、本第三者割当で交付される株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数の合計170,000,000株(議決権数1,700,000個)を加算して計算しております。
３．上記の割合は、所有議決権数の小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
当社は、前記「第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおり、本第三者割当増資により調達した資金は、事業資金、運転資金へ充当する予定であります。これらは早期にリアルエステート事業への依存度合を低減し、新たな収益基盤の確保による持続的な経営の安定化を行い、財務体質の改善を行うため、資金調達は必要不可欠であると考えております。
本第三者割当以外の方法による資金調達手法のうち、前記「第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の具体的な使途 資金調達の方法として本第三者割当による新株予約権発行を選定した理由」のに記載のとおり、他の資金調達方法について検討した結果、他の手法と比較しても本第三者割当増資による資金調達は、現時点においては、当社として最適な資金調達方法であると判断しております。
また、本第三者割当増資は、自己資本の充実に伴う財務体質の健全化を図ることも可能となることから、持続的な経営の安定化を行い、自己資本比率の改善が期待できることから、本第三者割当による資金調達を実行することといたしました。
当社が本新株予約権の全て行使された場合により増加する本新株予約権に係る潜在株式数は、170,000,000株(議決権数1,700,000個)となり、2025年９月30日現在の発行済株式総数170,042,851株(議決権数1,700,296個)に対して、本第三者割当により99.97％(議決権比率99.98％)の希薄化が生じます。しかしながら、当社は、大規模な希薄化を伴ってでも、前記「第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおり、本第三者割当増資により調達した資金は、当社の暗号資産の取得、事業資金、運転資金に充当する予定であり、これらは持続的な経営の安定化を行い、財務体質の改善を実現するためには、必要不可欠であると考えていることから、既存株主の皆様にとっても有益であり、発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると当社取締役会においても判断しております。
上述のとおり、本第三者割当増資に係る希薄化率が25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の規定に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。
当社は、本第三者割当による資金調達について、株式の発行を伴うものの、現在の当社の財務状況及び迅速に本第三者割当による資金調達を実施する必要があることを鑑みると、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでに日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
当社は、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない当社社外取締役であり監査等委員でもある藤本一郎氏(弁護士)及び当社と利害関係のない社外有識者である塩田大介氏(公認会計士・税理士)、香月太郎氏(CGPパートナーズ株式会社 チーフストラテジスト)の３名によって構成される第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)に、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2025年10月30日に入手しております。
なお、本第三者委員会の意見の概要は以下の通りです。
（意見の概要）
第１ 意見の趣旨について
本第三者割当は、必要性及び相当性が認められる。
第２ 意見の理由について
１ 本第三者割当増資の必要性について
（１）当社の現況について
現状の当社グループは、2025年９月期第３四半期連結累計期間の業績は、売上高78億13百万円（前年同期比37.1％増加）、営業利益23百 万円（前年同期比36.2％減少）、経常損失１億88百万円（前年同期経常利益14百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失２億23百万円（前年同期親会社株主に帰属する四半期純利益９百万円）となっている。
当社グループの対処すべき課題としては、①事業ポートフォリオの強化、②人材の確保と育成、③事業規模の拡大の３点があげられている。
当社グループ全体の業績を見ると、売上高は78億13百万円（前年同期比37.1％増加）と前年同期比対比で増加しているが、営業利益は減少している状況にある（前年同期比36.2％減少）。これは、主力事業であるリアルエステート事業において、昨年度は粗利益率が非常に高い大型物件の売上計上があったのに対し、今年度は小規模の物件や仲介手数料の売上件数増により売上高としては増収となったものの、当初は売上総利益率を高める見込みだった大型不動産物件について、個別交渉で進めていた契約の締結が予定より遅れ、その結果、売上計上の時期が後ろ倒しとなり、売上総利益が当初計画より減少したものと分析されている。
このように、リアルエステート事業（特に、不動産の売買により売上・利益を上げることを主目的とするもの）においては、売上を予定する物件について顧客との交渉が想定通り進まない結果として、利益率が低下するリスクを内包しているものと分析されており、かかるリアルエステート事業のみに大きく依存する当社グループの経営体質は、業績面での安定性の欠如を招いており、このような経営体質からの脱却が当社グループ最大の経営課題であると認識されている。
当社グループの主力事業は株式会社NC MAX WORLDが主導するリアルエステート事業であるが、このリアルエステート事業の単一セグメントに大きく依存する当社グループの収益体質は我が国の景気や不動産市況に大きく左右される宿命にある。よって、そのリスクからの脱却のため、事業ポートフォリオの転換・全社的な構造改革を継続的に進める必要性から「第２の柱（新規事業）の創造及び育成」を進めてきた。
具体的には、当社グループにおいて、以下のトライアルに取り組んでいる。
①クリーンエネルギー事業（系統用蓄電所の運営事業）
②リアルエステート事業（ホテル事業）
※ホテル事業は、新規事業として位置付けているものの、当社の既存のセグメント区分においてはリアルエステート事業に含めて表示されている。
（２）本資金調達を実施する目的及び理由
このような当社グループの現況において、本第三者割当は、これまで行ってきた各種トライアル通じて獲得した各種知見（運営ノウハウ等含む）の蓄積をもとに、第２、第３の柱となる事業候補を選別し、そこに資金を充当することにより、当社グループの将来にわたっての安定的な収益源としてさらに大きく育てることを目論むものと位置付けられている。
当社は、上記対処すべき課題のうち、①事業ポートフォリオの強化、③事業規模の拡大をさらに推進を図るべく新たな事業投資を行うことを想定しているが、持続的かつ強固な収益体質を構築していくためには、既存のリアルエステート事業においても不動産の仕入調達が必要であり、不動産に係る調達資金は定常的に必要としている状態にある。なお、当社グループは2025年９月期第３四半期においても現預金残高1,404百万円の現預金を保有しているが、うち1,310百万円はNC MAX WORLD 株式会社においてリアルエステート事業の土地等の仕入決済用資金の手元残高であり、既存の主力事業であるリアルエステート事業において優良な物件を発掘した際に機会ロスが生じることなく取得、売却できるよう継続的に一定残高（10億円以上20億円を目途に）を確保する方針であるため、かかる手元現預金を踏まえてもなお資金調達を要する状態にある。
併せて、新規に投資する事業の収益安定化まで時間を要することも踏まえ、グループにおける運転資金を確保することも見込んでいる。
なかでも、このたび当社グループは、暗号資産の取得を予定している。当社は、新規事業領域への展開として暗号資産事業への展開を想定しており、これにより、中長期的に資産価値の成長が期待でき、新規事業やデジタル資産領域への理解・参入促進が可能であり、当社の資産運用力・先進性のアピールにつながるものと認識されている。
当社は、成長が著しいデジタル資産市場への理解を深め、将来的な事業機会を探る一環として暗号資産への投資を行うことを予定している。暗号資産は、新しい資産クラスとして注目されており、市場の拡大が期待される分野であると認識されている。当社グループにおいては、投資対象は慎重に選定するものとし、信頼性の高い取引所や管理体制を通じて安全性を確保することを予定しており、ビットコイン（以下「BTC」）、イーサリアム（以下「ETH」）、USDC、UPCへの投資が予定されている。
（３）本資金調達にかかる資金の具体的な使途
本第三者割当による本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は、以下のとおりである。
（４）当社の事業計画について
上記（３）の資金使途の結果として、当社が想定する事業計画について、
概ね以下のように当社から回答を得ている。
即ち、事業計画上においては、暗号資産をある程度の規模で購入することを前提として、
3年以内に当社目標であるROE率3 倍が達成される内容となっている。
今回の主要な資金使途である蓄電池事業、ホテル・宿泊事業のいずれについても、
一定の売上・利益の増加が見込まれており、暗号資産についても一定の運用益が見込まれている。
なお、暗号資産事業については、調査・検討段階であり、事業計画においては暗号資産事業による
売上・利益は見込まれていない。
（５）上記を踏まえた本第三者割当増資の必要性について
当委員会として検討した結果、本資金調達による調達する資金を運転資金に充当することは、運転資金が枯渇した場合に企業価値に重大な影響を与えることは明らかであり、確認された運転資金の内容についても特段不審な点は見受けられなかったことを踏まえれば、合理的な必要性が認められる。新規事業である蓄電池事業資金、ホテル事業（リアルエステート事業）資金として投資することについても、現在の当社グループの経営体質がリアルエステート事業に大きく依存していること、またホテル事業を除くリアルエステート事業の収益に一定の変動が見られること、いずれの新規事業も当社グループにおいて新規事業のトライアルとして既に取り組んでいる事業であり一定の実績を有すること等を踏まえれば、合理的な経営判断であると認められる。暗号資産取得資金に投資することについても、その性質上価値下落による一定のリスクを内包しているものではあるものの、かかるリスクを踏まえても、将来の成長性への一定の期待が見込まれると同時に、インフレヘッジや資産保全を目的とする財務強化にも資することを踏まえれば、合理的な経営判断と認められる。
これらの点を踏まえれば、本資金調達による調達する資金を、「（３）本資金調達にかかる資金の具体的な使途」に充当し、一部運転資金に充当するとともに、残部を新規事業である蓄電池事業資金、ホテル事業（リアルエステート事業）資金、暗号資産取得資金の三点に投資することは、当社の企業価値の向上及び中長期的な業績の拡大に寄与し、当社の既存株主の利益に資することから、本資金調達を実施するとの経営判断には、合理的な必要性が認められる。
２ 本第三者割当増資の相当性について
（１）資金調達手段の選択について
当委員会としても、当社の現状において金融機関からの借入や第三者割当を含む普通社債の発行により本資金調達と同等規模の資金調達は難しいと判断されたこと、第三者割当による増資（新株発行）についても既存株主の株式価値の即時希薄化を招くデメリットがあることに加え、各引受先が第三者割当による増資の方法が同意しておらずまた他に第三者割当の増資に賛同する引受候補先も確認されなかったことを踏まえれば、これらの手段による資金調達が現実的に困難であるとする当社の判断については合理的であるものと判断した。
その上で、公募増資については資金調達の機動性の観点及び即時希薄化の観点から相当でないこと、転換社債型新株予約権付社債の発行については、株価の下落時においては、転換価額固定型の場合は転換が進まず当社の債務として財務基盤をそこなう可能性があり、一方、転換価額修正条項付の場合には希薄化が確定しないために株価に対して直接的な影響が懸念されるために相当でないことが認められる。
そして、新株予約権の発行については、これらのデメリットを解消できると考えられるのに対し、本スキームのように行使価額固定型新株予約権の発行の場合には行使が進まず必要に応じた機動的な資金調達が図れないデメリットがあるものの、当社によれば当社の現況における一定の手元流動性からするとかかるデメリットは享受可能であるとのことであるから、新株予約権の発行の方法によることで既存株主の株式価値の即時の希薄化を回避することが可能であり、また行使価額と対象株式が固定化されており当社株式の希薄化についても一定の限定があることをも踏まえれば、当社の現況における資金調達の手段として、本第三者割当による新株予約権の発行を選択することが相当であると判断する。
（２）割当予定先の選定とその選定理由について
当社は、割当予定先として、COSMO PRIME PTE. LTD.、Maximus合同会社、布山高士氏の三者を選定している。
COSMO PRIME PTE. LTD.は、2024年１月頃から当社の財務状況から増資の検討を始めるにあたり、割当先を募集している旨を、前回第三者割当増資の引受先の１社である株式会社エム・クレドの代表取締役である笠間努氏に相談したところ、日本国内において投資業を運営する有限会社マリガンビーの代表取締役である黒丸氏の紹介を受け、その後2024年時点での増資の検討は一度中止したものの、今般再度本第三者割当の検討に至り、2025年7月上旬頃に黒丸氏に再度相談したところ、同人が複数の候補先に打診をしたところ興味を示したものとして、同人より当社代表取締役の田野大地がCOSMO PRIME PTE. LTD.のDirectorであるBIVEK ALE氏の紹介を受けたものである。Maximus合同会社も、同様に、2025年7月上旬頃に上記黒丸氏に相談したところ、同人より当社代表取締役の田野大地が、Maximus合同会社の山下卓宏氏の紹介を受けたものである。布山高士氏は当社連結子会社であるNC MAX WORLD株式会社の代表取締役社長である。
COSMO PRIME PTE. LTD.及びMaximus合同会社は、今回発行を予定している新株予約権の行使により交付する株式については、割当予定先が純投資を目的としており、当社の経営に参加し、また当社を子会社化又は系列化する意向がないことが明らかであることから、同社を割当予定先として適切であり、当社の株価や既存株主の利益に充分に配慮が可能で株式の流動性も十分にあるため当社の資金需要と取引手法が合致すると判断し選定したとのことである。布山高士氏については、今回発行を予定している新株予約権の行使により交付する株式について、長期保有を目的としていることから、割当予定先として適切と判断し選定したとのことである。
また、COSMO PRIME PTE. LTD.及びMaximus合同会社については、当社によって、現時点では必要な現金残高を有していないものの、本第三者割当の引受に係る払込みについてその全額を当該金銭消費貸借契約及び覚書に基づく資金によって払込を行うことを確認し、本新株予約権の発行価額を上回る金額が確保する予定であることを確認されている。本新株予約権の行使資金については、本第三者割当による取得した新株予約権の行使により取得した当社普通株式を市場で売却し、売却資金をもって、権利行使を繰り返す方針であることが確認されている。布山高士氏については、当社により、本新株予約権の発行価額及び行使価額を上回る金額が確保されていること及び当該資金が自己資金であることが確認されている。
いずれの割当予定先についても、当社によると、株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことが割当先より口頭にて確認されており、かつ、暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、独自に専門の第三者調査機関であるリスクプロ株式会社に調査を依頼し、同社より該割当予定先の関係者が反社会的勢力とは何ら関係がない旨の調査報告書を受領している。
以上の当社の割当予定先選定に関する説明に特に不自然な点は見当たらず、当委員会としても選定には合理性が認められるものと考える。
（３）発行条件の合理性について
新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、第三者機関であるエースターコンサルティング株式会社（所在地：東京都港区西麻布三丁目19番13号 11番28号 代表者：代表取締役 三平慎吾）（以下、「エースター」という。）に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得したとのことである。
当該機関は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに当社の本新株予約権取得動向について合理的に想定される仮定を置くとともに、当社の株価（55円）（2025年10月29日の終値）、行使価格（55円※2025年10月29日の終値と同額）、当社株式の市場流動性、配当率（０％）、リスクフリーレート9.2％）、ボラティリティ（34.13％）、クレジット・コスト（21.83％）及び１日当たりの売却可能株式数（直近２年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり平均売買出来高の10％）等の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行使期間（2025年11月25日から2027年11月24日まで）その他の発行条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した結果、本新株予約権１個の払込金額を54円（１株当たり0.54円）と算定したとのことである。割当予定先の権利行使行動に関しては、株価が行使価額を超過し行使が可能な場合には割当予定先は、１日当たりの売却可能株式数（直近２年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり平均売買出来高の10％）を目途に直ちに権利行使を実施することを想定しているとのことである。
当委員会としても、エースターが当社及び割当予定先と継続的な取引関係がなく、一定程度独立した立場にあり、かつ、多くの上場企業の株式及び新株予約権等の算定について豊富な実績及び専門的知見を有していることを踏まえると、第三者算定機関にエースターを選定したことについて合理性が認められる。
更に、当委員会として、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、また、当該価格算定において、権利行使後の大規模な希薄化による株価下落（いわゆるダイリューション）の可能性が織り込まれていることや、本第三者割当において割当先に割り当てられる新株予約権に当社による本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額による任意取得条項が付されており割当先が得る利益は限定される可能性があること及びブロックトレード等の売却に関する制約の可能性があるなどの割当先にとって不利となる条件・前提についても考慮されていることを踏まえれば、公正価値の算定結果は、一定の合理性があると言えると判断した。
この算定結果をもとに割当予定先と協議した結果、承諾いただき、本新株予約権１個の払込金額を金54円（１株当たり0.54円）としたとのことであり、本新株予約権の払込金額は、有利発行に該当するとは言えない。
以上より、本第三者割当増資による発行条件については、合理性があるといえるものと考えられる。
（４）既存株主への影響について
本第三者割当により増加する本新株予約権に係る潜在株式数は、170,000,000株（議決権数1,700,000個）となり、本新株予約権が全て行使された場合、2025年９月30日現在の発行済株式総数170,042,851株（議決権数1,700,296個）に対して、本第三者割当により99.97％（議決権比率99,98％）の希薄化が生じることとなる。
また、本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数170,000,000株を行使期間である２年間（245日／年営業日で計算）で売却するとした場合の１日当たりの数量346,939株となり、当社株式の過去６ヵ月間における１日当たりの平均出来高1,671,293株の20.76％であり、これらの売却が市場内にて短期間で行われた場合には、当社の株価に影響を与える恐れがあるが、株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを割当先より口頭にて確認していることから、本資金調達が及ぼす株価への影響は限定的であると考えられる。
これらを踏まえ、当社は、本第三者割当によって、当社グループの事業拡大を推進していくことが、早期に収益を拡大するための最良の選択であるとともに、中長期的に安定した経営基盤を構築することにつながり、ひいては当社グループの企業価値向上及び既存株主の株式価値向上につながるものと考えている。従って、本新株予約権による発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断したとのことである。
以上の当社の説明について、当委員会としても特に不自然な点は認められない。
当委員会としても、合理的な資金需要のもと、必要と認められた範囲内の数量の新株予約権の発行及び希薄化に留まっているものと認める。
５ 結論
以上の通り、本第三者割当増資の必要性、資金調達手段の選択の相当性、割当予定先の選定とその選定理由の相当性、発行条件の合理性が認められ、既存株主への影響を踏まえても本第三者割当増資を実施するとの経営判断は相当性を有すると認められることから、本第三者割当には、必要性及び相当性が認められるとの結論に至った。
以上
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第79期)及び半期報告書(第80期中)(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2025年10月30日)までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について重要な変更はその他の事由はありません。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
当社は、後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第79期事業年度)の提出日(2024年12月25日)以降、本有価証券届出書提出日(2025年10月30日)までの間において、下記臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2024年12月26日提出の臨時報告書)
当社は、2024年12月24日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2024年12月24日
議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)５名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)全員(５名)は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役(監査等委員である取締役を除く。)５名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、田野 大地、齋藤 顕次、伏見 泰治、埴原 茂幸、木多 秀夫の５名であります。
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)」Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。