第三部 【追完情報】

＜訂正前＞

１．事業等のリスク

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第79期)及び半期報告書(第80期中)(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年11月14日)までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について重要な変更はその他の事由はありません。

なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年11月14日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。

 

２．臨時報告書の提出

当社は、後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第79期事業年度)の提出日(2024年12月25日)以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年11月14日)までの間において、下記臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(省略)

 

３．最近の業績の概要

2025年11月14日開催の当社取締役会において承認し公表した2025年９月期(2024年10月１日から2025年９月30日まで)の当社の連結業績の概要は以下のとおりであります。

なお、以下を含む当社が2025年11月14日に公表した連結業績の概要は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査の対象ではありません。

 

＜訂正後＞

１．事業等のリスク

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第79期)及び半期報告書(第80期中)(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年11月21日)までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について重要な変更はその他の事由はありません。

なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年11月21日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。

 

２．臨時報告書の提出

当社は、後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第79期事業年度)の提出日(2024年12月25日)以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年11月21日)までの間において、下記臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(省略)

 

３．最近の業績の概要

2025年11月14日開催の当社取締役会において承認し公表した2025年９月期(2024年10月１日から2025年９月30日まで)の当社の連結業績の概要(2025年11月21日公表の一部訂正事項含む)は以下のとおりであります。

なお、以下を含む当社が2025年11月21日に公表した連結業績の概要は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査の対象ではありません。

 

 

連結財務諸表及び主な注記

(1) 連結貸借対照表

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位：千円)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前連結会計年度

(2024年９月30日)

当連結会計年度

(2025年９月30日)

資産の部

 

 

 

流動資産

 

 

 

 

現金及び預金

2,965,997

1,784,495

 

 

売掛金

550,855

25,096

 

 

商品

579,874

623,563

 

 

原材料及び貯蔵品

1,792

1,190

 

 

販売用不動産

7,997,300

4,411,836

 

 

前渡金

39,221

18,458

 

 

未収入金

13,565

4,563

 

 

その他

280,610

644,332

 

 

貸倒引当金

△13,974

△2,011

 

 

流動資産合計

12,415,243

7,511,524

 

固定資産

 

 

 

 

有形固定資産

 

 

 

 

 

建物及び構築物(純額)

143,802

163,213

 

 

 

機械装置及び運搬具(純額)

701

593,279

 

 

 

工具、器具及び備品(純額)

5,819

7,694

 

 

 

土地

194,497

244,653

 

 

 

リース資産(純額)

2,137

1,495

 

 

 

建設仮勘定

442,768

57,758

 

 

 

有形固定資産合計

789,726

1,068,095

 

 

無形固定資産

 

 

 

 

 

のれん

655,202

327,851

 

 

 

その他

119,499

4,978

 

 

 

無形固定資産合計

774,701

332,829

 

 

投資その他の資産

 

 

 

 

 

繰延税金資産

113,566

152,043

 

 

 

その他

121,889

172,844

 

 

 

貸倒引当金

△100

△100

 

 

 

投資その他の資産合計

235,355

324,788

 

 

固定資産合計

1,799,784

1,725,713

 

資産合計

14,215,027

9,237,238

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位：千円)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前連結会計年度

(2024年９月30日)

当連結会計年度

(2025年９月30日)

負債の部

 

 

 

流動負債

 

 

 

 

買掛金

1,613,127

569

 

 

短期借入金

3,349,371

51,000

 

 

1年内返済予定の長期借入金

226,598

1,718,445

 

 

1年内償還予定の社債

850,000

－

 

 

未払法人税等

269,434

89,465

 

 

未払消費税等

－

65,073

 

 

賞与引当金

6,023

9,007

 

 

株主優待引当金

18,996

16,229

 

 

その他

447,366

115,129

 

 

流動負債合計

6,780,919

2,064,918

 

固定負債

 

 

 

 

長期借入金

723,476

728,895

 

 

役員退職慰労引当金

21,725

29,625

 

 

退職給付に係る負債

331

830

 

 

リース債務

6,385

5,819

 

 

長期預り金

35,700

－

 

 

資産除去債務

29,919

30,183

 

 

その他

388

45

 

 

固定負債合計

817,926

795,397

 

負債合計

7,598,845

2,860,316

純資産の部

 

 

 

株主資本

 

 

 

 

資本金

6,633,604

6,633,604

 

 

資本剰余金

4,652,655

4,652,655

 

 

利益剰余金

△4,672,351

△4,911,951

 

 

自己株式

△43

△43

 

 

株主資本合計

6,613,864

6,349,312

 

新株予約権

2,318

2,656

 

純資産合計

6,616,182

6,376,921

負債純資産合計

14,215,027

9,237,238

 

 

 

(2) 連結損益計算書及び連結包括利益計算書

連結損益計算書

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位：千円)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前連結会計年度

(自 2023年10月１日

　至 2024年９月30日)

当連結会計年度

(自 2024年10月１日

　至 2025年９月30日)

売上高

8,806,039

9,422,342

売上原価

6,556,069

7,831,992

売上総利益

2,249,970

1,590,349

販売費及び一般管理費

1,547,975

1,378,659

営業利益

701,995

211,690

営業外収益

 

 

 

受取利息

9,084

8,278

 

受取配当金

102

102

 

受取賃貸料

－

5,880

 

その他

9,844

1,112

 

営業外収益合計

19,030

15,373

営業外費用

 

 

 

支払利息

54,552

235,354

 

その他

2,165

40

 

営業外費用合計

56,717

235,394

経常利益又は経常損失(△)

664,308

△8,331

特別利益

 

 

 

固定資産売却益

－

1,027

 

新株予約権戻入益

78,642

2,318

 

特別利益合計

78,642

3,345

特別損失

 

 

 

減損損失

－

159,813

 

その他

－

10,101

 

特別損失合計

－

169,914

税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失(△)

742,950

△174,900

法人税、住民税及び事業税

287,805

103,177

法人税等調整額

164,585

△38,477

法人税等合計

452,390

64,699

当期純利益又は当期純損失(△)

290,559

△239,599

親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)

290,559

△239,599

 

 

 

連結包括利益計算書

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位：千円)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前連結会計年度

(自 2023年10月１日

　至 2024年９月30日)

当連結会計年度

(自 2024年10月１日

　至 2025年９月30日)

当期純利益又は当期純損失(△)

290,559

△239,599

包括利益

290,559

△239,599

(内訳)

 

 

 

親会社株主に係る包括利益

290,559

△239,599

 

 

 

(3) 連結株主資本等変動計算書

前連結会計年度(自 2023年10月１日 至 2024年９月30日)

 

(単位：千円)

 

株主資本

資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

当期首残高

6,633,604

4,652,655

△4,962,911

△41

6,323,306

当期変動額

 

 

 

 

 

親会社株主に帰属する当期純損失(△)

 

 

290,559

 

290,559

自己株式の取得

 

 

 

△1

△1

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

 

 

 

 

 

当期変動額合計

－

－

290,559

△1

290,557

当期末残高

6,633,604

4,652,655

△4,672,351

△43

6,613,864

 

 

 

新株予約権

純資産合計

当期首残高

78,642

6,401,948

当期変動額

 

 

親会社株主に帰属する当期純損失(△)

 

290,559

自己株式の取得

 

△1

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

△76,324

△76,324

当期変動額合計

△76,324

214,233

当期末残高

2,318

6,616,182

 

 

 

当連結会計年度(自 2024年10月１日　至 2025年９月30日)

 

(単位：千円)

 

株主資本

資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

当期首残高

6,633,604

4,652,655

△4,672,351

△43

6,613,864

当期変動額

 

 

 

 

 

親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)

 

 

△239,599

 

△239,599

自己株式の取得

 

 

 

△0

△0

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

 

 

 

 

 

当期変動額合計

－

－

△239,599

△0

△239,599

当期末残高

6,633,604

4,652,655

△4,911,951

△43

6,374,264

 

 

 

新株予約権

純資産合計

当期首残高

2,318

6,616,182

当期変動額

 

 

親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)

 

△239,599

自己株式の取得

 

△0

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

338

338

当期変動額合計

338

△239,260

当期末残高

2,656

6,376,921

 

 

 

(4) 連結キャッシュ・フロー計算書

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位：千円)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前連結会計年度

(自 2023年10月１日

　至 2024年９月30日)

当連結会計年度

(自 2024年10月１日

　至 2025年９月30日)

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

 

 

税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失(△)

742,950

△174,900

 

減価償却費

21,421

49,804

 

のれん償却費

328,351

327,851

 

新株予約権戻入益

△78,642

△2,318

 

減損損失

－

159,813

 

貸倒引当金の増減額(△は減少)

10,161

△11,963

 

賞与引当金の増減額(△は減少)

△4,844

2,984

 

退職給付に係る負債の増減額(△は減少)

307

498

 

その他の引当金の増減額(△は減少)

△24,061

5,132

 

受取利息及び受取配当金

△9,186

△8,380

 

支払利息

54,552

235,354

 

売上債権の増減額(△は増加)

△399,544

525,759

 

棚卸資産の増減額(△は増加)

△6,245,181

3,532,276

 

未収入金の増減額(△は増加)

△10,070

2,913

 

前渡金の増減額(△は増加)

383,866

20,763

 

仕入債務の増減額(△は減少)

1,371,593

△1,612,558

 

未払金及び未払費用の増減額(△は減少)

341,750

△311,728

 

未収消費税等の増減額(△は増加)

△111,077

148,668

 

未払消費税等の増減額(△は減少)

△5,000

65,073

 

その他

△25,224

△23,526

 

小計

△3,657,876

2,931,517

 

利息及び配当金の受取額

9,186

23,999

 

利息の支払額

△23,813

△235,748

 

法人税等の支払額

△333,663

△257,211

 

法人税等の還付額

29,712

47

 

営業活動によるキャッシュ・フロー

△3,976,454

2,462,605

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位：千円)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前連結会計年度

(自 2023年10月１日

　至 2024年９月30日)

当連結会計年度

(自 2024年10月１日

　至 2025年９月30日)

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

 

 

有形固定資産の取得による支出

△773,887

△358,242

 

無形固定資産の取得による支出

△83,765

△140,681

 

定期預金の預入による支出

△150,103

△30,780

 

貸付金の回収による収入

615,000

5,000

 

貸付けによる支出

△320,000

△500,000

 

敷金及び保証金の差入による支出

△60,700

△640

 

敷金及び保証金の回収による収入

64,704

671

 

その他

2,306

△1,200

 

投資活動によるキャッシュ・フロー

△706,444

△1,025,873

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

 

 

短期借入れによる収入

4,459,911

1,778,000

 

短期借入金の返済による支出

△1,383,095

△3,699,049

 

長期借入れによる収入

1,425,757

338,000

 

長期借入金の返済による支出

△561,696

△218,056

 

社債の発行による収入

850,000

－

 

社債の償還による支出

－

△850,000

 

新株予約権の発行による収入

2,318

2,656

 

その他

△21,548

△566

 

財務活動によるキャッシュ・フロー

4,771,646

△2,649,015

現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

88,747

△1,212,283

新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額

1,000

－

現金及び現金同等物の期首残高

2,586,486

2,676,233

現金及び現金同等物の期末残高

2,676,233

1,463,949

 

 

 

(5) 連結財務諸表に関する注記事項

(継続企業の前提に関する注記)

該当事項はありません。

 

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

 

前連結会計期間

(自  2023年10月１日

至  2024年９月30日)

当連結会計期間

(自  2024年10月１日

至  2025年９月30日)

現金及び預金勘定

2,965,997

千円

1,784,495

千円

預入期間が３ヵ月を超える定期預金

△289,764

 

△320,545

 

現金及び現金同等物

2,676,233

 

1,463,949

 

 

 

(セグメント情報等)

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

 

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

当社グループは、事業種別のセグメントから構成されております。

 

「リアルエステート事業」

不動産売買、不動産売買に関する権利調整業務、自己保有不動産の活用並びに収益の見込める物件への投資等を行っております。なお、インバウンド需要で好調なUNDER RAILWAY HOTEL AKIHABARAをはじめとするホテル・民泊等の宿泊事業も当該事業に含めております。

 

「ヘルスケア事業」

５-ＡＬＡ(５-アミノレブリン酸)を含むサプリメント商品の開発・製造及び販売を行っております。

 

「クリーンエネルギー事業」

系統用蓄電池事業(用地売買、蓄電所建設・運営による電力需給調整事業の推進等を行っております。

 

(3) 報告セグメントの変更等に関する事項

１．当中間連結会計期間より、従来報告セグメントとして記載しておりました「不動産コンサルティング事業」については、2024年６月30日取締役会での事業廃止決議し、量的重要性も低下したため、同事業の報告セグメントを廃し、「リアルエステート事業」に含めて表示しております。なお、「リアルエステート事業」に含まれる当該事業の売上高は422千円、セグメント損失は1,601千円であります。

２．当中間連結会計期間より、2023年12月に事業を開始したクリーンエネルギー事業は、これまで「調整額」に含めて表示しておりましたが、重要性が高まったため、報告セグメントとして記載することに変更いたしました。これにより、当中間連結会計期間の同報告セグメントは、売上高82,400千円、セグメント利益27,414千円となる一方、「調整額」は同額減少しております。

 

 

２．報告セグメントごとの売上高、利益または損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

 

３．報告セグメントごとの売上高、利益または損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  2023年10月１日  至  2024年９月30日)

 

 

(単位：千円)

 

報告セグメント

調整額
(千円)
(注)２

連結財務

諸表計上額
(千円)
(注)３

 

リアルエステート事業(千円)

ヘルスケア事業

(千円)

不動産コンサルティング事業

(千円)

合計

(千円)

売上高

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

8,406,180

380,889

18,970

8,806,039

－

8,806,039

セグメント間の内部
売上高または振替高

－

－

－

－

－

－

　　　　　計

8,406,180

380,889

18,970

8,806,039

－

8,806,039

セグメント利益または損失(△)

1,277,025

△988

△12,415

1,263,620

△561,625

701,995

セグメント資産

13,974,479

666,711

43,722

14,684,914

△469,886

14,215,027

その他の項目

 

 

 

 

 

 

減価償却費

11,980

231

－

12,211

9,210

21,421

有形固定資産及び
無形固定資産の増加額

330,867

251

－

331,118

526,534

857,652

 

(注) １．セグメント利益または損失(△)の調整額は、各報告セグメントに帰属しない全社費用561,625千円およびセグメント間取引消去であります。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない親会社の一般管理費であります。

２．セグメント資産の調整額△469,886千円は、報告セグメントに配分していない全社資産及びセグメント間消去等であります。全社資産の主なものは、育成中の新規事業にかかる事業運営資産(建設仮勘定)及び親会社の余資運用資金(現金及び預金)等であります。

３．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額△526,534千円は、育成中の新規事業にかかる事業資産(建設仮勘定、ソフトウェア及びソフトウェア仮勘定)の増加であります。

４．減価償却費の調整額9,210千円は、育成事業にかかるソフトウェアの償却額であります。

５．セグメント利益は連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

 

 

当連結会計年度(自  2024年10月１日  至  2025年９月30日)

 

 

(単位：千円)

 

報告セグメント

調整額

(千円)

(注)２

連結財務

諸表計上額
(千円)
(注)３

 

リアルエステート事業(千円)

ヘルスケア事業

(千円)

クリーン
エネルギー
事業

(千円)

合計

(千円)

売上高

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

9,048,994

137,809

235,538

9,422,342

－

9,422,342

セグメント間の内部
売上高または振替高

－

－

－

－

－

－

　　　　　計

9,048,994

137,809

235,538

9,422,342

－

9,422,342

セグメント利益または損失(△)

709,706

△1,071

71,101

779,735

△568,045

211,690

セグメント資産

8,549,934

696,016

941,937

10,187,889

△950,651

9,237,238

その他の項目

 

 

 

 

 

 

減価償却費

9,050

897

18,030

27,978

21,958

49,936

有形固定資産及び
無形固定資産の増加額

22,305

5,000

974,007

1,001,313

650

1,001,964

 

(注) １．セグメント利益または損失(△)の調整額は、各報告セグメントに帰属しない全社費用521,355千円およびセグメント間取引消去であります。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない親会社の一般管理費であります。

２．セグメント資産の調整額△950,651千円は、報告セグメントに配分していない全社資産及びセグメント間消去等であります。全社資産の主なものは、親会社の余資運用資金(現金及び預金)等であります。

３．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額650千円は、報告セグメントに帰属しない親会社の共有資産の増加額であります。

４．減価償却費の調整額21,958千円は、報告セグメントに帰属しない親会社の共有資産の償却額であります。

５．セグメント利益は連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

 

 

(１株当たり情報)

 

前連結会計年度

(自  2023年10月１日

至  2024年９月30日)

当連結会計年度

(自  2024年10月１日

至  2025年９月30日)

１株当たり純資産額

38円90銭

37円49銭

１株当たり当期純利益

1円71銭

△1円41銭

潜在株式調整後１株当たり当期純利益

－

－

 

(注) １．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目

前連結会計年度

(自  2023年10月１日

至  2024年９月30日)

当連結会計年度

(自  2024年10月１日

至  2025年９月30日)

(1) １株当たり当期純利益

 

 

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する当期純利益(千円)

290,559

△239,599

普通株主に帰属しない金額(千円)

－

－

普通株式に係る親会社株主に帰属する

当期純利益(千円)

290,559

△239,599

  普通株式の期中平均株式数(株)

170,042,648

170,042,568

(2) 潜在株式調整後１株当たり当期純利益

 

 

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)

－

－

普通株式増加数(株)

－

－

(うち新株予約権(株))

－

－

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要

(提出会社)

 

第７回新株予約権

新株予約権　 38,000個

(普通株式　3,800,000株)

 

 

(提出会社)

 

第８回新株予約権

新株予約権　    49,200個

(普通株式　4,920,000株)

 

 

 

 

 

(重要な後発事象)

(第三者割当による第９回新株予約権の発行)

当社は、2025年10月30日開催の当社取締役会において、下記のとおり、株式会社ｆａｎｔａｓｉｓｔａ第９回新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)を発行することを決議いたしました。

なお、本件は本新株予約権を引き受けるものに対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、特別委員会を組成し、特別委員会の意見をもとに株主総会の承認を得ることなく実施いたします。

 

Ⅰ．第三者割当による新株予約権発行を選定した理由

当社は、運転資金、事業資金のための資金調達が必要であると判断する一方で、株主の皆様に配慮し、即時に株式の希薄化を生じさせることはなるべく避けるべきであるとの考えに基づき、最適な資金調達方法を検討いたしました。

資金調達方法の検討に際しては、①金融機関からの借入や第三者割当を含む普通社債の発行については、機動的な資金調達ではあるものの、当社の財務基盤において金融機関等より長期に渡り安定的に本資金調達と同等規模の資金を獲得するには困難な面があり、②公募増資については、財務基盤の強化が図れ、必要資金を一括で調達することが可能であり、また市場価格に基づく公正な価格形成が期待できる点で透明性が高い資金調達手法である一方、不特定多数の投資家を対象とするため手続きに時間を要し、主幹事証券の引受を得ることや、公募条件の整備には相応の時間とコストを要する見込みであり、また即時に大きな希薄化を招くため、既存株主の皆様にとって望ましくない側面があること、③第三者割当による増資(新株発行)については、特定の引受先との間で機動的かつ柔軟な資金調達が可能である一方、必要資金の全額を即時に希薄化させる手法であるため、既存株主への影響が相対的に大きくなること、④転換社債型新株予約権付社債の発行については、機動的な資金調達が図れ、即時希薄化が伴わず、転換社債型新株予約権付社債が株式に転換された場合には、当社の債務が減少し、財務基盤の強化が図れるメリットがあるものの、株価の下落時においては、転換価額固定型の場合は、転換が進まず当社の債務として財務基盤を棄損する可能性があり、一方、転換価額修正条項付の場合には、希薄化が確定しないために株価に対して直接的な影響が懸念されること、⑤新株予約権の発行については、即時の希薄化の懸念は防げるものの、株価の下落時においては、行使価額固定型の場合は、行使が進まず必要に応じた機動的な資金調達が図れないこと、一方、行使価額修正条項付の場合には、調達額が予定額を下回る可能性があること等、資金調達方法として考えられる各手法のメリット・デメリットを検証いたしました。

各手法の検証、当社の財務状況及び既存株主様への影響も踏まえて検討した結果、第一に、新株予約権の発行であれば、複数回による段階的な行使が期待されるため、希薄化が即時に生じる普通株式自体の発行とは異なり当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいと考えられることから、本新株予約権の発行による既存株主の利益への影響を一定程度抑えることができると考えております。第二に、新株予約権には「行使されない可能性がある」という資金調達上の不確実性が伴いますが、現時点においても当社は一定の手元流動性を確保しており、調達資金や事業資金等の支出が段階的かつ一定の余裕をもって計画されていることから、一括での資金調達を要する状況にはありません。また、当社グループにおける運転資金需要については本新株予約権の発行による調達により一定期間充足することが可能であると見込んでおります。

こうした中、引受先候補との調整の中で、新株予約権であれば引受先の資金計画に配慮が可能であることから、安定的な引受が見込めると判断いたしました。第三に、当社にとっては、新株予約権の行使による資金流入にあわせて事業の拡大を段階的に進めやすく、資金の効率的な活用にも資するものと考えております。以上の観点により、運転資金及び事業資金を、新株予約権の発行による第三者割当により調達することといたしました。行使価額についても、行使価額修正条項付の場合では、株価の下落圧力が生じる可能性があり、既存株主の利益を棄損する可能性があることから既存株主様への影響を考慮し、行使価額固定型にて発行することといたしました。

 

 

Ⅱ．本新株予約権の発行要領

(1) 本新株予約権の割当予定先

割当予定先の氏名又は名称

割当株式数

COSMO PRIME PTE. LTD.

新株予約権　　　　　  　1,100,000個

(その目的となる株式 　110,000,000株)

Maximus合同会社

新株予約権　　　　　  　　500,000個

(その目的となる株式  　50,000,000株)

布山　高士

新株予約権　　　　　  　　100,000個

(その目的となる株式  　10,000,000株)

 

 

(2) 新株予約権の内容等

新株予約権の目的となる株式の種類

株式会社ｆａｎｔａｓｉｓｔａ　普通株式

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。

新株予約権の目的となる株式の数

１．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式170,000,000株とする(本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本項第２号及び第３号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第３号の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

 

調整後割当株式数＝

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３号(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)は、金55円とする。

３．行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

＝

 

 

 

×

 

既発行

普通株式数

 

＋

割当株式数

×

１株当たり

の払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

１株当たりの時価

既発行普通株式数＋割当株式数

 

 

 

 

 

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本号(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

 

③　本号(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本号(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本号(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本号(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。

 

 

株式数

 

＝

(

調整前

行使価額

−

調整後

行使価額

)

×

調整前行使価額により当該

期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

 

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

 

 

 

(4) その他

①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本号(2)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) 上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨、その事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

9,441,800,000円

(注)　但し、行使価額が調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

１．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。

２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

新株予約権の行使期間

2025年11月25日から2027年11月24日までとする。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

１．新株予約権の行使請求の受付場所

株式会社ｆａｎｔａｓｉｓｔａ　管理本部

東京都港区赤坂五丁目３番１号

２．新株予約権の行使請求の取次場所

該当事項はありません。

３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所

株式会社三菱UFJ銀行　浜松町支店

東京都港区新橋四丁目3番1号

新株予約権の行使の条件

１．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

２．各本新株予約権の一部行使はできない。

 

 

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

当社は、本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降いつでも、取締役会により当該取得日に残存する本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日(以下「取得日」という。)を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

会社法第236条第１項第６号に基づく譲渡制限については該当事項はありません。但し、本割当契約において、本新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合意する予定です。

代用払込みに関する事項

該当事項はありません。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

(1) 新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式。

(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

(5) 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

本「新株予約権の内容等」の各項に準じて、組織再編行為に際して決定する。

 

(注) １．本新株予約権の行使の方法

(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、所定の行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関する法律(「振替法」という。)第131条第３項に定める特別口座を除く。)のコードその他必要事項を記載してこれに記名押印した上、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求の受付場所に提出しかつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額(以下「出資金総額」という。)を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３号に定める払込取扱場所の当社が指定する口座(以下「指定口座」という。)に振り込むものとする。なお、本項に従い行使請求の受付場所に対し行使請求に要する書類を提出した者は、その後これを撤回することはできない。

(2) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、かつ当該本新株予約権の行使にかかる出資金総額が指定口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生する。

２．株式の交付方法

当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに、振替法及びその他の関係法令に基づき、振替機関に対し、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。

３．新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権にかかる証券を発行しない。

 

以　上