第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
82,000,000 |
|
計 |
82,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (平成28年９月30日) |
提出日現在 発行数(株) (平成28年12月19日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
21,103,514 |
21,103,514 |
東京証券取引所 (市場第一部) 名古屋証券取引所 (市場第一部) |
単元株式数は、100株であります。 |
|
計 |
21,103,514 |
21,103,514 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額
(千円) |
資本金残高
(千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
|
平成９年８月26日 |
500,000 |
21,103,514 |
300,000 |
2,888,492 |
279,500 |
1,995,602 |
(注) １ 有償一般募集新株発行による増加
２ 平成９年８月26日発行価額1,159円、発行価格1,228円でのスプレッド方式の買取引受契約による新株式発行により発行済株式総数が500,000株、資本金が300,000千円、資本準備金が279,500千円各々増加いたしました。
(6) 【所有者別状況】
平成28年９月30日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 (人) |
― |
26 |
12 |
192 |
28 |
8 |
19,002 |
19,268 |
― |
|
所有株式数 (単元) |
― |
30,569 |
125 |
64,777 |
1,336 |
8 |
114,189 |
211,004 |
3,114 |
|
所有株式数 の割合(％) |
― |
14.5 |
0.1 |
30.7 |
0.6 |
0.0 |
54.1 |
100.00 |
― |
(注) １ 自己株式2,176,077株は、「個人その他」に21,760単元、「単元未満株式の状況」に77株含めて記載しており、野村信託銀行㈱(㈱ヤマウラ従業員持株会専用信託口)が所有する当社株式51,600株は、「金融機関」の欄に516単元含まれております。
２ 証券保管振替機構名義の株式4,600株は「その他の法人」の欄に46単元含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年９月30日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) 上記のほか、自己株式2,176千株(10.31％)があります。なお、野村信託銀行㈱(㈱ヤマウラ従業員持株会専用信託口)が所有する当社株式51,600株は、当該自己株式に含めておりません。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年９月30日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
― |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
|
|
普通株式 |
2,176,000 |
|||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 18,924,400 |
189,244 |
同上 |
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
3,114 |
― |
同上 |
|
発行済株式総数 |
21,103,514 |
― |
― |
|
|
総株主の議決権 |
― |
189,244 |
― |
|
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」の欄には証券保管振替機構名義の株式が4,600株(議決権46個)含まれております。
２ 「単元未満株式」には、当社所有の自己株式が77株が含まれております。
３ 上記自己株式のほか平成28年９月30日現在の連結貸借対照表に自己株式として認識している野村信託銀行㈱(㈱ヤマウラ従業員持株会専用信託口)(以下、「従持信託」)所有の当社株式が51,600株あります。これは当社と従持信託が一体であるとする会計処理に基づき、従持信託が所有する当社株式を含めて自己株式として処理しているためです。
② 【自己株式等】
平成28年９月30日現在
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％) |
|
(自己保有株式) 株式会社ヤマウラ |
長野県駒ヶ根市北町 22―１ |
2,176,000 |
― |
2,176,000 |
10.31 |
|
計 |
― |
2,176,000 |
― |
2,176,000 |
10.31 |
(注) 上記自己株式のほか平成28年９月30日現在の連結貸借対照表に自己株式として認識している従持信託所有の当社株式が51,600株あります。これは当社と従持信託が一体であるとする会計処理に基づき、従持信託が所有する当社株式を含めて自己株式として処理しているためです。
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
(10) 【従業員株式所有制度の内容】
① 従業員株式所有制度の概要
当社は、平成25年４月12日開催の取締役会において、当社従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-ShipⓇ)」(以下、「本プラン」といいます。)の導入を決議いたしました。
本プランは、「株式会社ヤマウラ従業員持株会」(以下「持株会」といいます。)に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「株式会社ヤマウラ従業員持株会専用信託」(以下、「従持信託」といいます。)を設定し、従持信託は、平成25年５月以降７年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、保証契約に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。
② 従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数
1,302,000株
③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社持株会加入員のうち受益者要件を充足する者
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第３号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
取締役会(平成27年11月13日)での決議状況 (取得期間 平成27年11月16日～平成28年１月29日) |
1,650,100 |
696,342,200 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,500,000 |
633,000,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
150,100 |
63,342,200 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
9.1 |
9.1 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
9.1 |
9.1 |
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他(―) |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
2,176,077 |
― |
2,176,077 |
― |
(注) 当期間における保有自己株式には、平成28年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主各位への利益還元及び内部留保の充実を経営上の重要課題の一つと認識しており、収益力の向上、財務体質の強化に努め、安定的な配当の継続を業績に応じて行うことを方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。
配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり２円50銭とし、中間配当金２円50銭と合わせて５円としております。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定めております。
|
決議年月日 |
配当金の総額 (千円) |
１株当たり配当額 (円) |
|
平成28年５月13日 取締役会決議 |
47,318 |
2.5 |
|
平成28年12月16日 定時株主総会決議 |
47,318 |
2.5 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第53期 |
第54期 |
第55期 |
第56期 |
第57期 |
|
決算年月 |
平成24年９月 |
平成25年９月 |
平成26年９月 |
平成27年９月 |
平成28年９月 |
|
最高(円) |
280 |
350 |
460 |
617 |
559 |
|
最低(円) |
203 |
209 |
255 |
360 |
400 |
(注) 最高・最低株価については東京証券取引所市場第一部におけるものを記載しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年４月 |
５月 |
６月 |
７月 |
８月 |
９月 |
|
最高(円) |
510 |
537 |
540 |
548 |
556 |
559 |
|
最低(円) |
461 |
498 |
494 |
515 |
536 |
506 |
(注) 最高・最低株価については東京証券取引所市場第一部におけるものを記載しております。
５ 【役員の状況】
男性13名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
|
代表取締役 会長 |
― |
山 浦 恭 民 |
昭和18年３月26日生 |
昭和42年３月 |
当社入社 |
(注)１ |
358 |
|
〃 58年10月 |
当社工場長 |
||||||
|
〃 61年５月 |
当社エンジニアリング事業部長 |
||||||
|
〃 61年11月 |
当社取締役エンジニアリング事業部長 |
||||||
|
平成元年10月 |
当社常務取締役エンジニアリング事業部長 |
||||||
|
〃 14年12月 |
当社専務取締役 |
||||||
|
〃 16年12月 |
当社専務取締役環境開発室長 |
||||||
|
〃 17年10月 |
当社専務取締役 |
||||||
|
〃 18年10月 |
当社取締役兼専務執行役員エンジニアリング統括事業部長兼環境開発室長 |
||||||
|
〃 18年12月 |
当社取締役副社長エンジニアリング統括事業部長兼環境開発室長 |
||||||
|
〃 21年12月 |
当社取締役副社長エンジニアリング統括事業部長 |
||||||
|
〃 23年12月 |
当社取締役会長 |
||||||
|
〃 25年12月 |
当社代表取締役会長(現任) |
||||||
|
代表取締役 社長 |
― |
山 浦 速 夫 |
昭和16年５月23日生 |
昭和41年４月 |
当社入社 |
(注)１ |
359 |
|
〃 48年４月 |
当社建設部長 |
||||||
|
〃 56年12月 |
当社取締役建設部長 |
||||||
|
〃 61年５月 |
当社取締役建設事業部長 |
||||||
|
平成元年10月 |
当社専務取締役建設事業部長 |
||||||
|
〃 ３年10月 |
当社専務取締役統括専務兼建設事業部長 |
||||||
|
〃 ５年４月 |
当社専務取締役統括専務兼建築本部長 |
||||||
|
〃 10年４月 |
当社専務取締役統括専務兼建設事業本部長 |
||||||
|
〃 14年12月 |
当社代表取締役副社長 |
||||||
|
〃 16年12月 |
当社代表取締役社長 |
||||||
|
〃 16年12月 |
ヤマウラ企画開発㈱代表取締役会長 |
||||||
|
〃 18年12月 |
当社最高顧問会長 |
||||||
|
〃 19年12月 |
当社代表取締役会長兼社長 |
||||||
|
〃 21年12月 |
当社代表取締役社長(現任) |
||||||
|
〃 22年12月 |
ヤマウラ企画開発㈱代表取締役社長(現任) |
||||||
|
代表取締役 |
― |
山 浦 正 貴 |
昭和46年５月28日生 |
平成12年11月 |
当社入社 |
(注)１ |
98 |
|
〃 17年５月 |
当社佐久支店長 |
||||||
|
〃 23年７月 |
当社駒ヶ根支店長 |
||||||
|
〃 23年12月 |
当社取締役駒ヶ根支店長 |
||||||
|
〃 25年12月 |
当社常務取締役管理本部副本部長 |
||||||
|
〃 26年12月 |
当社取締役副社長 |
||||||
|
〃 28年４月 |
当社代表取締役副社長(現任) |
||||||
|
取締役 副社長 |
建設事業 部長兼 FC本部長 |
保 科 茂 雄 |
昭和31年９月９日生 |
昭和57年３月 |
当社入社 |
(注)１ |
15 |
|
平成元年４月 |
当社伊那支店長 |
||||||
|
〃 10年２月 |
当社建築営業部長 |
||||||
|
〃 10年12月 |
当社取締役建築営業部長 |
||||||
|
〃 14年12月 |
当社常務取締役営業本部長 |
||||||
|
〃 16年12月 |
当社専務取締役営業本部長 |
||||||
|
〃 18年12月 |
当社専務執行役員建設事業本部長兼営業本部長 |
||||||
|
〃 19年12月 |
当社専務取締役建設事業本部長兼営業本部長 |
||||||
|
〃 23年12月 |
当社取締役副社長兼建設事業部長兼FC本部長(現任) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
|
専務取締役 |
管理本部長 |
中 島 光 孝 |
昭和30年１月２日生 |
昭和53年３月 |
当社入社 |
(注)１ |
5 |
|
平成８年４月 |
当社総務部長 |
||||||
|
〃 10年12月 |
当社取締役総務部長 |
||||||
|
〃 14年12月 |
当社取締役常務執行役員管理部長 |
||||||
|
〃 16年12月 |
当社常務取締役管理部長 |
||||||
|
〃 17年10月 |
当社常務取締役管理本部長 |
||||||
|
〃 18年10月 |
当社取締役兼専務執行役員管理本部長 |
||||||
|
〃 18年12月 |
当社専務取締役管理本部長 |
||||||
|
〃 19年12月 |
当社常務取締役管理本部長 |
||||||
|
〃 23年12月 |
当社専務取締役管理本部長(現任) |
||||||
|
常務取締役 |
営業本部長 |
藤 木 公 明 |
昭和33年８月22日生 |
昭和52年３月 |
当社入社 |
(注)１ |
5 |
|
平成７年４月 |
当社松本支店長 |
||||||
|
〃 14年12月 |
当社常務執行役員長野支店長 |
||||||
|
〃 21年12月 |
当社取締役営業本部副本部長兼長野支店長 |
||||||
|
〃 23年12月 |
当社常務取締役営業本部長(現任) |
||||||
|
取締役 |
首都圏事業 部長兼 東京支店長 |
川 田 昌 伸 |
昭和30年３月22日生 |
平成13年４月 |
当社入社 |
(注)１ |
3 |
|
〃 16年10月 |
当社首都圏事業部長 |
||||||
|
〃 18年12月 |
当社常務執行役員兼首都圏事業部長 |
||||||
|
〃 19年２月 |
㈱ヤマウラインベストメント代表取締役 |
||||||
|
〃 19年12月 |
当社取締役首都圏事業部長兼東京支店長(現任) |
||||||
|
取締役 |
技術本部長 |
小 林 寛 勝 |
昭和32年２月８日生 |
昭和50年４月 |
当社入社 |
(注)１ |
18 |
|
平成15年10月 |
当社執行役員技術本部長 |
||||||
|
〃 21年12月 |
当社取締役技術本部長(現任) |
||||||
|
取締役 |
エンジニア リング事業 部長 |
山 下 良 一 |
昭和31年５月10日生 |
昭和54年３月 |
当社入社 |
(注)１ |
9 |
|
平成13年10月 |
当社エンジニアリング事業部長 |
||||||
|
〃 14年12月 |
当社執行役員兼エンジニアリング事業部長 |
||||||
|
〃 19年12月 |
当社取締役エンジニアリング事業部長(現任) |
||||||
|
取締役 |
営業本部 副本部長 兼佐久 支店長 |
赤 羽 一 成 |
昭和32年１月17日生 |
平成15年８月 |
当社入社 |
(注)１ |
17 |
|
〃 23年12月 |
執行役員営業本部副本部長兼 |
||||||
|
〃 26年12月 |
当社取締役営業本部副本部長兼 |
||||||
|
取締役 (監査等 |
― |
村 上 資 昌 |
昭和20年５月８日生 |
昭和39年４月 |
関東信越国税局総務部総務課 |
(注)２ |
― |
|
平成９年７月 |
伊那税務署長 |
||||||
|
〃 13年７月 |
国税庁長官官房関東信越派遣首席国税庁監察官 |
||||||
|
〃 15年７月 |
関東信越国税局徴収部長 |
||||||
|
〃 16年８月 |
村上税理士事務所開設 |
||||||
|
〃 26年２月 |
税理士法人リンドウ会計代表社員(現任) |
||||||
|
〃 27年12月 |
当社取締役 |
||||||
|
〃 28年12月 |
当社取締役(監査等委員)(現任) |
||||||
|
取締役 (監査等 |
― |
中 坪 敬 治 |
昭和30年12月８日生 |
昭和49年４月 |
関東信越国税局総務部総務課 |
(注)２ |
― |
|
平成23年７月 |
秩父税務署長 |
||||||
|
〃 24年７月 |
関東信越国税局調査査察部調査第一部門統括国税調査官 |
||||||
|
〃 26年７月 |
関東信越国税局課税第一部門国税訟務官室室長 |
||||||
|
〃 27年７月 |
春日部税務署長 |
||||||
|
〃 28年８月 |
中坪敬治税理士事務所所長(現任) |
||||||
|
〃 28年12月 |
当社取締役(監査等委員)(現任) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
|
取締役 (監査等 |
― |
小 池 勇 |
昭和22年２月15日生 |
昭和40年４月 |
関東信越国税局総務部総務課 |
(注)２ |
― |
|
平成11年７月 |
飯田税務署長 |
||||||
|
〃 12年７月 |
関東信越国税局徴収部特別整理第一部門統括国税徴収官 |
||||||
|
〃 14年７月 |
関東信越国税局徴収部特別整理統括課長 |
||||||
|
〃 16年７月 |
松本税務署長 |
||||||
|
〃 18年８月 |
小池勇税理士事務所所長(現任) |
||||||
|
〃 28年12月 |
当社取締役(監査等委員)(現任) |
||||||
|
計 |
891 |
||||||
(注) １ 任期は、平成28年９月期に係る定時株主総会終結のときから、平成29年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
２ 任期は、平成28年９月期に係る定時株主総会終結のときから、平成30年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 当社は、平成28年12月16日開催の第57期定時株主総会において定款の一部変更議案が承認可決され、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。なお、監査等委員会の体制は、村上資昌氏、中坪敬治氏及び小池勇氏の３名となります。
４ 取締役村上資昌氏、中坪敬治氏及び小池勇氏は、社外取締役であります。
５ 代表取締役会長山浦恭民は、代表取締役社長山浦速夫の弟であります。なお、戸籍上の表記は、山浦康民であります。また、代表取締役副社長山浦正貴は、代表取締役社長山浦速夫の次男であります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、企業競争力強化の観点から経営判断の迅速化を図ると同時に、経営の効率性・公正性・透明性の観点から経営チェック機能の充実、コンプライアンスの徹底、を図ることを重要な課題としてコーポレート・ガバナンスに取り組んでおります。
① 企業統治の体制
当社は、取締役会における社外取締役の比率を高め、経営監督機能の強化を目的に、平成28年12月16日開催の第57回定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。この移行は、取締役会の監査・監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的としております。
有価証券報告書提出日現在におけるコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制の仕組みは下図のとおりであります。
イ 企業統治の体制の概要
(取締役会)
当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)10名、と監査等委員である取締役３名(社外取締役)の計13名で構成されております。監査等委員である社外取締役は、経営全般について、公正かつ客観的な視点で適切に監査・監督する役割を担うとともに、豊富な経験と幅広い見識に基づく助言を期待しております。取締役会は、原則として月１回及び四半期決算の開示日に開催しており、必要に応じ臨時取締役会を適宜に開催し、重要な決議事項を審議して、経営の合理化と経営判断の迅速化を図ると同時に、取締役相互の業務執行に係る意思疎通及び監視を促進しております。また、取締役会のほかに業務執行に関わる協議及び取締役会に諮る事項について討議・報告する機関として経営執行会議を設置し、経営判断の迅速化と適正性の向上に努めております。
(監査等委員会)
当社の監査等委員会は、３名の監査等委員である取締役より構成され、全員が社外取締役であります。監査等委員会は、定期的に開催し、また監査等委員は、原則として取締役会及び監査等委員会に全員が出席し、取締役の職務執行に関して、適法性、妥当性等の観点から業務監査を実施いたします。また、監査等委員会が定めた監査方針・計画等に従い、経営及び業務執行の適法性・妥当性を監視しております。
ロ 内部統制システムの整備の状況
当社は、法令遵守、財務報告の信頼性及び業務効率化を目的として、「内部統制システム基本方針」を定め、内部統制システムを構築しております。その体制の概要は以下のとおりであります。
① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・代表取締役社長が繰り返し、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを役職員に伝え、徹底しております。
・管理本部総務チームをコンプライアンス統括部門として全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努め、各事業部長をコンプライアンス責任者として、各事業部固有のコンプライアンスリスクを分析しその対策を具体化しております。
・コンプライアンス責任者、取締役及び監査等委員は、コンプライアンス上の問題点を発見した場合はすみやかに管理本部総務チームに報告し報告を受けた管理本部総務チームは、その内容を調査し、再発防止策を担当部門と協議し、実施させております。
・管理本部総務チームと監査等委員は、日ごろから連携して全社のコンプライアンス体制及び、コンプライアンス上の問題の有無の調査に努めております。
・管理本部総務チームと監査等委員会は定期的に会合を持ち情報交換に努めます。また、必要に応じて監査法人の出席を求め、意見の聴取を行います。
・職員の法令・定款違反行為については、管理本部総務チームから賞罰委員会に処分を求め、役員の法令・定款違反については監査等委員会が、取締役会に対して具体的な処分を答申します。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制の整備
・取締役の職務執行に係る情報は、文章管理規程に従い適切かつ確実に保存し、取締役は常時これらの文書を閲覧できるものとします。
③ 損失の危機の管理に関する規定その他の体制
・コンプライアンス、訴訟、環境、災害、品質、情報セキュリティーに係るリスクについては、それぞれの担当部署(ISO14001・ISO9001・OHSAS18001を統合したPAS:99及びISO27001の事務局・災害対策委員会を含む)において、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクについては、すみやかに対応責任者、責任部署を定めております。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・社内の規定に基づく、職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を整備するとともに、経営執行会議において担当役員、執行役員ごとの目標管理のレビュー、プレビューを実施しております。
⑤ 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社の内部管理体制に責任を負う取締役を取締役管理本部長とし、コンプライアンス体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えるとともに、当社の内部監査室が定期監査を行い取締役会に報告しております。
・子会社の自主性を尊重しつつ、重要案件については、事前協議を行っております。
⑥ 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項及び補助使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項
・監査等委員会の求めにより職務の補助者を設置する場合は、その独立性を保持します。
・監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の指示命令下で職務を遂行し、当該使用人の人事異動、評価等については、あらかじめ監査等委員会の同意を要することとしております。
⑦ 当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
・取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の結果と改善状況の内容、その他監査等委員会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について、速やかに報告、情報提供を行うものとします。
・当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行います。
⑧ 監査等委員会に報告した者が当該報告したことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保する体制
・当社は、監査等委員会へ報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底します。
⑨ 監査等委員の職務執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または償還の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を負担するものとします。
⑩ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員は、必要に応じて、重要な会議に出席することができ、また意見を述べることができるものとしております。さらに、監査等委員会は職務の遂行に必要と判断したときは、⑦項に定めのない事項においても取締役及び使用人並びに会計監査人に対して報告を求めることができる体制にしております。
ハ 内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査室は、財務報告の信頼性の確保を目的とした内部統制監査を中心に内部監査を実施しております。内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と相互の監査計画に対する意見交換や定期的な監査報告を行います。監査等委員会は、自ら定めた監査方針、年間の実施計画に基づいて監査を実施しております。
監査等委員は、取締役会に出席するとともに、本社、支店及び主要な作業所の監査を実施し、業務の有効性と効率性、法令順守、リスク管理、財産の保全、内部統制等の状況について監査を行い、業務執行の適法性・妥当性を充分監視できる体制となっております。また、会計監査人と密接な連携を保つことにより、実効性の高い監査を実施しております。
なお、監査等委員村上資昌氏、中坪敬治氏及び小池勇氏は、税理士の資格を有しております。
ニ 会計監査の状況
会計監査については、誠栄監査法人に監査を委託しております。同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
代表社員 業務執行社員 荒川紳示、古川利成
・会計・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士４名 その他１名
ホ 社外取締役
社外取締役３名を監査等委員である取締役に選任しております。
当社は、監査等委員である社外取締役を選任することにより、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化を図っております。社外取締役の村上資昌氏、中坪敬治氏及び小池勇氏は、独立した税理士としての経験・識見が豊富であり、当社の論理に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であると考え、取締役会の透明性の向上および監督機能の強化に繋がると判断し、社外取締役に選任しております。なお、３氏と当社の間に、人的関係、資本的関係、または取引関係およびその他の利害関係はありません。
また、社外取締役の独立性に関しては、株式会社東京証券取引所における独立役員の属性等の基準に照らし判断する方針であり、社外取締役１名を一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、同取引所が定める独立役員として届け出ております。
ヘ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
① 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
② 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年３月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
③ 取締役の定数
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数は15名以内とし、監査等委員である取締役の定数は５名以内とする旨を定款で定めております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨、定款で定めております。
⑤ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ト 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
② リスク管理体制の整備の状況
当社では、社員間でリスクに関する基本情報を共有し、事業活動におけるリスクの予防に努めており、全社的に影響を及ぼす可能性のあるリスクの管理は管理本部総務チームが行い、各部門の所管業務に付随するリスクに関する管理は当該部門が行っております。又、法的判断及びコンプライアンスに係る重要事項については弁護士、税理士等と顧問契約を締結するとともに、その他の外部専門家に相談し、慎重な検討を行っております。
③ 役員報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
|
|
基本報酬 |
賞与 |
|||
|
取締役 (社外取締役を除く。) |
77,247 |
77,247 |
― |
10 |
|
監査役 (社外監査役を除く。) |
5,333 |
5,333 |
― |
1 |
|
社外役員 |
7,299 |
7,299 |
― |
3 |
ロ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
ハ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
|
総 額(千円) |
対象となる役員の員数(名) |
内 容 |
|
33,007 |
4 |
使用人としての 給与である |
ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、役員報酬の額の決定に関する方針を定めておりませんが、その算定については、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で、役位と業績等を総合的に勘案して決定しています。
なお、取締役の報酬限度額は、平成28年12月16日開催の第57回定時株主総会において、以下のとおり承認されております。
・取締役(監査等委員を除く) 年額300百万円以内
・監査等委員である取締役 年額100百万円以内
④ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
20銘柄 1,144,733千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 (千円) |
保有目的 |
|
リゾートトラスト㈱ |
93,312 |
277,043 |
取引関係維持 |
|
綿半ホールディングス㈱ |
250,000 |
222,250 |
営業活動の円滑な推進 |
|
日本発条㈱ |
180,150 |
208,073 |
取引関係維持 |
|
㈱八十二銀行 |
124,000 |
104,780 |
資金調達の安定化 |
|
極東開発工業㈱ |
75,800 |
90,353 |
取引関係維持 |
|
㈱長野銀行 |
223,284 |
44,210 |
資金調達の安定化 |
|
タカノ㈱ |
52,800 |
33,739 |
取引関係維持 |
|
㈱高見澤 |
79,700 |
29,329 |
営業活動の円滑な推進 |
|
コクヨ㈱ |
21,333 |
26,986 |
取引関係維持 |
|
日本無線㈱ |
68,232 |
26,405 |
取引関係維持 |
|
帝国通信工業㈱ |
35,142 |
6,641 |
取引関係維持 |
|
㈱マルイチ産商 |
5,000 |
4,520 |
取引関係維持 |
|
㈱T&Dホールディング |
1,200 |
1,685 |
取引関係維持 |
|
第一生命保険㈱ |
400 |
757 |
取引関係維持 |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
1,000 |
716 |
資金調達の安定化 |
|
㈱JVCケンウッド |
2,520 |
672 |
取引関係維持 |
(当事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 (千円) |
保有目的 |
|
綿半ホールディングス㈱ |
250,000 |
439,750 |
営業活動の円滑な推進 |
|
リゾートトラスト㈱ |
93,312 |
191,102 |
取引関係維持 |
|
日本発条㈱ |
180,150 |
175,285 |
取引関係維持 |
|
極東開発工業㈱ |
75,800 |
87,928 |
取引関係維持 |
|
㈱八十二銀行 |
124,000 |
64,852 |
資金調達の安定化 |
|
㈱長野銀行 |
223,284 |
42,825 |
資金調達の安定化 |
|
タカノ㈱ |
52,800 |
37,540 |
取引関係維持 |
|
コクヨ㈱ |
21,333 |
31,231 |
取引関係維持 |
|
㈱高見澤 |
79,700 |
24,149 |
営業活動の円滑な推進 |
|
日本無線㈱ |
73,879 |
21,247 |
取引関係維持 |
|
帝国通信工業㈱ |
43,245 |
6,616 |
取引関係維持 |
|
㈱マルイチ産商 |
5,000 |
4,575 |
取引関係維持 |
|
㈱T&Dホールディング |
1,200 |
1,355 |
取引関係維持 |
|
㈱JVCケンウッド |
2,520 |
637 |
取引関係維持 |
|
第一生命保険㈱ |
400 |
548 |
取引関係維持 |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
1,000 |
505 |
資金調達の安定化 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
|
提出会社 |
20,000 |
― |
20,000 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
20,000 |
― |
20,000 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に関する監査報酬の決定方針としましては、事前に監査報酬の見積書の提示を受け、監査日数、監査内容及び当社の規模等を総合的に勘案したうえで決定しております。