第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １ 有償一般募集新株発行による増加
２ 1997年８月26日発行価額1,159円、発行価格1,228円でのスプレッド方式の買取引受契約による新株式発行により発行済株式総数が500,000株、資本金が300,000千円、資本準備金が279,500千円各々増加いたしました。
(5) 【所有者別状況】
2020年３月31日現在
(注) １ 自己株式2,176,193株は、「個人その他」に21,761単元、「単元未満株式の状況」に93株含めて記載しており、野村信託銀行㈱(ヤマウラ従業員持株会専用信託口)が所有する当社株式227,300株は、「金融機関」の欄に2,273単元含まれております。
２ 証券保管振替機構名義の株式4,600株は「その他の法人」の欄に46単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2020年３月31日現在
(注) 上記のほか当社所有の自己株式2,176千株があります。なお、野村信託銀行㈱(ヤマウラ従業員持株会専用信託口)が所有する当社株式227,300株は、当該自己株式に含めておりません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年３月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」の欄には証券保管振替機構名義の株式が4,600株(議決権46個)含まれております。
２ 「単元未満株式」には、当社所有の自己株式が93株が含まれております。
３ 上記自己株式のほか2020年３月31日現在の連結貸借対照表に自己株式として認識している野村信託銀行㈱(ヤマウラ従業員持株会専用信託口)(以下、「従持信託」)所有の当社株式が227,300株あります。これは当社と従持信託が一体であるとする会計処理に基づき、従持信託が所有する当社株式を含めて自己株式として処理しているためです。
② 【自己株式等】
2020年３月31日現在
(注) 上記自己株式のほか2020年３月31日現在の連結貸借対照表に自己株式として認識している従持信託所有の当社株式が227,300株あります。これは当社と従持信託が一体であるとする会計処理に基づき、従持信託が所有する当社株式を含めて自己株式として処理しているためです。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 従業員株式所有制度の概要
当社は、2018年６月４日開催の取締役会において、当社従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-ShipⓇ)」(以下、「本プラン」といいます。)の導入を決議いたしました。
本プランは、「株式会社ヤマウラ従業員持株会」(以下「持株会」といいます。)に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「株式会社ヤマウラ従業員持株会専用信託」(以下、「従持信託」といいます。)を設定し、従持信託は、今後７年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、保証契約に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。
② 従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数
781,000株
③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社持株会加入員のうち受益者要件を充足する者
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主各位への利益還元及び内部留保の充実を経営上の重要課題の一つと認識しており、収益力の向上、財務体質の強化に努め、安定的な配当の継続を業績に応じて行うことを方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。
配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり５円(うち中間配当金２円50銭)としております。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業理念の実現に向けて、株主の皆様、お客様をはじめとした様々なステークホルダーとの信頼関係を維持発展させることが重要であると考えています。長期・安定的な企業価値の向上を第一に、企業競争力強化の観点から経営判断の迅速化を図るとともに、経営の効率性、公正性、透明性の観点から経営チェック機能の充実、コンプライアンスの徹底を図ることを重要課題としてコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいきます。
② 企業統治の体制
ａ 概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会制度を採用しているため、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置し、その補完機関として経営執行会議を設置しております。
体制の概要は下記のとおりであります。
(ⅰ)取締役会
当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)９名、と監査等委員である取締役３名(社外取締役)の計12名で構成されております。監査等委員である社外取締役は、経営全般について、公正かつ客観的な視点で適切に監査・監督する役割を担うとともに、豊富な経験と幅広い見識に基づく助言を期待しております。取締役会は、原則として月１回及び四半期決算の開示日に開催しており、必要に応じ臨時取締役会を適宜に開催し、重要な決議事項を審議して、経営の合理化と経営判断の迅速化を図ると同時に、取締役相互の業務執行に係る意思疎通及び監視を促進しております。また、取締役会のほかに業務執行に関わる協議及び取締役会に諮る事項について討議・報告する機関として経営執行会議を設置し、経営判断の迅速化と適正性の向上に努めております。
(ⅱ)監査等委員会
当社の監査等委員会は、３名の監査等委員である取締役より構成され、全員が社外取締役であります。監査等委員会は、定期的に開催し、また監査等委員は、原則として取締役会及び監査等委員会に全員が出席し、取締役の職務執行に関して、適法性、妥当性等の観点から業務監査を実施いたします。また、監査等委員会が定めた監査方針・計画等に従い、経営及び業務執行の適法性・妥当性を監視しております。
また、監査等委員会は内部統制システムの構築・運用状況について、内部監査部門等からの監査計画と監査結果の報告を受け、必要があると認めたときは内部監査部門に対して調査を求める等、実効的な連携が図れる体制となっております。
(ⅲ)経営執行会議
経営執行会議は、原則として毎週１回開催し、当社全体及び各事業部門の業績報告等、業務執行に関する情報を共有するとともに、会社としての課題及び解決について認識を共有することで業務執行の迅速化を図っております。また、グループ会社における経営戦略プランを共有するとともに、業績報告等を通じてグループ会社の現状と課題を認識・共有の上、その解決に向けて方針の審議・決定等を行っております。
(ⅳ)当該企業統治の体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社であります。現在、３名の社外取締役が監査等委員会と取締役会の構成員を兼ねており、人的効率化が図られ、併せて取締役会に対する適切な監督機能や経営の透明性等を確保しております。
これらのコーポレート・ガバナンス体制が、経営の効率性や透明性を高め、安全でかつ健全な事業活動を行い、当社の基本方針を実現するための最適な体制であると判断しております。
ｂ 経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要
ｃ 内部統制システムの整備の状況
当社は、法令遵守、財務報告の信頼性及び業務効率化を目的として、「内部統制システム基本方針」を定め、内部統制システムを構築しております。また、これらの内部統制システムの遵守状況は、内部監査室が行う内部監査により確認されております。その体制の概要は以下のとおりであります。
① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・代表取締役社長が繰り返し、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを役職員に伝え、徹底しております。
・管理本部総務人事チームをコンプライアンス統括部門として全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努め、各事業部長をコンプライアンス責任者として、各事業部固有のコンプライアンスリスクを分析しその対策を具体化しております。
・コンプライアンス責任者、取締役及び監査等委員は、コンプライアンス上の問題点を発見した場合はすみやかに管理本部総務人事チームに報告し報告を受けた管理本部総務人事チームは、その内容を調査し、再発防止策を担当部門と協議し、実施させております。
・管理本部総務人事チームと監査等委員は、日ごろから連携して全社のコンプライアンス体制及び、コンプライアンス上の問題の有無の調査に努めております。
・管理本部総務人事チームと監査等委員会は定期的に会合を持ち情報交換に努めます。また、必要に応じて監査法人の出席を求め、意見の聴取を行います。
・職員の法令・定款違反行為については、管理本部総務人事チームから賞罰委員会に処分を求め、役員の法令・定款違反については監査等委員会が、取締役会に対して具体的な処分を答申します。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制の整備
・取締役の職務執行に係る情報は、文章管理規程に従い適切かつ確実に保存し、取締役は常時これらの文書を閲覧できるものとします。
③ 損失の危機の管理に関する規定その他の体制
・コンプライアンス、訴訟、環境、災害、品質、情報セキュリティーに係るリスクについては、それぞれの担当部署(ISO14001・ISO9001・OHSAS18001を統合したPAS:99及びISO27001の事務局・災害対策委員会を含む)において、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクについては、すみやかに対応責任者、責任部署を定めております。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・社内の規定に基づく、職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を整備するとともに、経営執行会議において担当役員、執行役員ごとの目標管理のレビュー、プレビューを実施しております。
⑤ 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社の内部管理体制に責任を負う取締役を取締役管理本部長とし、コンプライアンス体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えるとともに、当社の内部監査室が定期監査を行い取締役会に報告しております。
・子会社の自主性を尊重しつつ、重要案件については、事前協議を行っております。
⑥ 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項及び補助使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項
・監査等委員会の求めにより職務の補助者を設置する場合は、その独立性を保持します。
・監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の指示命令下で職務を遂行し、当該使用人の人事異動、評価等については、あらかじめ監査等委員会の同意を要することとしております。
⑦ 当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
・取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の結果と改善状況の内容、その他監査等委員会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について、速やかに報告、情報提供を行うものとします。
・当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行います。
⑧ 監査等委員会に報告した者が当該報告したことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保する体制
・当社は、監査等委員会へ報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底します。
⑨ 監査等委員の職務執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または償還の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を負担するものとします。
⑩ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員は、必要に応じて、重要な会議に出席することができ、また意見を述べることができるものとしております。さらに、監査等委員会は職務の遂行に必要と判断したときは、⑦項に定めのない事項においても取締役及び使用人並びに会計監査人に対して報告を求めることができる体制にしております。
⑪ 財務報告の信頼性を確保するための体制
・財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、社長の指示の下、財務報告に係る内部統制を整備し、運用する体制にしております。
ｄ リスク管理体制の整備の状況
当社では、社員間でリスクに関する基本情報を共有し、事業活動におけるリスクの予防に努めており、全社的に影響を及ぼす可能性のあるリスクの管理は管理本部総務人事チームが行い、各部門の所管業務に付随するリスクに関する管理は当該部門が行っております。又、法的判断及びコンプライアンスに係る重要事項については弁護士、税理士等と顧問契約を締結するとともに、その他の外部専門家に相談し、慎重な検討を行っております。
③ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
ａ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ｂ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
ｃ 取締役の定数
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数は15名以内とし、監査等委員である取締役の定数は５名以内とする旨を定款で定めております。
ｄ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨、定款で定めております。
ｅ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
④ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
男性
(注) １ 任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結のときから、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
２ 任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結のときから、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 取締役村上資昌氏、小池勇氏及び中坪敬治氏は、社外取締役であります。
４ 代表取締役社長山浦正貴は、代表取締役会長山浦速夫の次男であります。
① 社外取締役
社外取締役３名を監査等委員である取締役に選任しております。
当社は、監査等委員である社外取締役を選任することにより、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化を図っております。社外取締役の村上資昌氏、小池勇氏及び中坪敬治氏は、独立した税理士としての経験・識見が豊富であり、当社の論理に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であると考え、取締役会の透明性の向上および監督機能の強化に繋がると判断し、社外取締役に選任しております。なお、３氏と当社の間に、人的関係、資本的関係、または取引関係およびその他の利害関係はありません。
また、社外取締役の独立性に関しては、株式会社東京証券取引所における独立役員の属性等の基準に照らし判断する方針であり、社外取締役３名を一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、同取引所が定める独立役員として届け出ております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は３名の社外取締役で構成されています。
当連結会計年度において監査等委員会は12回開催されました。各監査等委員とも、そのすべてに出席し、取締役の職務執行の状況や内部統制システムの整備・運用状況について検討いたしました。また、自ら定めた監査方針、年間の実施計画に基づいて本社、支店及び主要な作業所の監査を実施し、業務の有効性と効率性、法令順守、リスク管理、財産の保全、内部統制等の状況について監査を行い、業務執行の適法性・妥当性を充分監視できる体制となっております。さらに、会計監査人と密接な連携を保つことにより、実効性の高い監査を実施しております。
なお、監査等委員村上資昌氏、小池勇氏及び中坪敬治氏は、税理士の資格を有しております。
② 内部監査の状況
各部門に対して各種規程類の遵守状況、業務執行の適法性や効率性を監査するため、内部監査室を設置し２名を配置しております。社長及び監査等委員会の承認を得た年度計画に基づき、子会社を含む各部門に対し監査を実施しており、監査結果は被監査部門長に講評した後に社長及び監査等委員会に報告しております。改善事項がある場合には、被監査部門に業務改善回答書を提出させ、これらの部門の業務改善計画と実行状況をフォローアップしております。
③ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
誠栄監査法人
ｂ 継続監査期間
1993年以降
ｃ 業務を執行した公認会計士
代表社員 業務執行社員 渡辺章宏、荒川紳示
ｄ 監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士４名、その他２名であります。
ｅ 監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定及び評価に際しては、監査法人の品質管理体制が適切で独立性に問題がないこと、審査体制が整備されていることに加え、監査計画並びに監査費用の妥当性等を勘案し、総合的に判断しております。
ｆ 監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。会計監査人が独立の立場を保持し、且つ適正な監査を実施しているかを監視・検証しており、従前から適正に監査が行われていることを確認しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
ｃ その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査日数等を勘定した上で決定しております。
ｅ 監査等委員会による監査報酬の同意理由
監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」等を踏まえつつ、会計監査人の監査計画の内容、監査方法、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積額等が、当社の事業規模や事業内容に適切でかつリスクに照らし合わせて合理的であるかの検討を経て、会計監査人の報酬等の額について、会社法399条第１項及び第３項に基づき同意しております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容および決定方法は以下のとおりであります。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議は、2016年12月16日開催の第57回定時株主総会において行われ、報酬限度額については、取締役(監査等委員会を除く)は年額300,000千円以内、監査等委員である取締役は年額100,000千円以内とされております。
役員の報酬の内訳は、毎月定額にて支給される基本報酬(固定報酬)と業績に連動して変動する賞与(業績連動報酬)によって構成されております。このうち業績連動報酬は、業績向上に対するインセンティブとして有効に機能するように、連結経常利益目標に対する達成度に応じて支給することとしておりますが、業績連動報酬の支給割合の決定に関する方針は定めておりません。
各取締役(監査等委員会を除く)の報酬は、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内で、取締役会で協議し決定しており、固定報酬となる基本報酬は、各取締役の職位や職務執行に対する評価等を、業績連動報酬は、各取締役の所管部門の業績等を総合的に勘案して決定しております。
監査等委員である取締役の報酬は、法令等に定める監査等委員会の機能を十分に果たすために必要な報酬額を、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について株式値上がりの利益や配当金の受け取りなどによる利益確保を目的としている純投資目的と、中長期的な企業間取引の維持・強化、業務提携、取引先との良好な関係構築、事業の円滑な推進などを目的としている純投資目的以外の目的(政策保有株式)に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
(保有方針)
当社は、中長期的な企業間取引の維持・強化、業務提携、取引先との良好な関係構築、事業の円滑な推進など、当社の企業価値向上に資すると判断する企業の株式を政策的に保有しております。
(保有の合理性を検証する方法)
個別銘柄ごとに、将来の見通しを勘案し当社の主力事業におけるシナジー効果に繋がる様々な検討を十分に行ったうえで総合的に保有の適否を検証し、保有の合理性のないものは縮減対象としております。
(個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容)
毎期、取締役会にて、個別銘柄ごとに保有の合理性を精査し、上記の検証方法に則して保有の継続、処分の判断を実施しております。
ｂ 銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
ｃ 特定株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報
特定投資株式
(注) 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2020年３月31日を基準とした検証の結果、保有する政策保有株式は、いずれも当該企業の持続的な企業価値の向上を通じた取引関係の維持・強化に資する株式であり、保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。