第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
35,000,000 |
|
計 |
35,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
12,000,000 |
12,000,000 |
名古屋証券取引所 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
12,000,000 |
12,000,000 |
― |
― |
（注）平成29年10月31日開催の取締役会決議により、平成30年１月１日をもって、単元株式数を1,000株から100株に変更しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成15年８月16日 |
― |
12,000,000 |
― |
1,581,000 |
△344,300 |
395,250 |
(注) 平成15年６月27日開催の定時株主総会における資本準備金減少決議に基づくその他資本剰余金への振替による減少であります。
(5) 【所有者別状況】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
4 |
9 |
95 |
1 |
2 |
483 |
594 |
― |
|
所有株式数 |
― |
1,322 |
878 |
69,538 |
1,750 |
24 |
46,483 |
119,995 |
500 |
|
所有株式数 |
― |
1.10 |
0.73 |
57.95 |
1.46 |
0.02 |
38.74 |
100.00 |
― |
(注)１ 自己株式35,793株は「個人その他」に357単元および「単元未満株式の状況」に93株含まれております。
２ 「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
平成30年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式(自己株式を |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
||
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
||
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式)
|
― |
― |
||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
119,638 |
― |
||
|
11,963,800 |
|||||
|
単元未満株式 |
|
― |
― |
||
|
発行済株式総数 |
12,000,000 |
― |
― |
||
|
総株主の議決権 |
― |
119,638 |
― |
(注)１ 「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の株式数には当社所有の自己株式93株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成30年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式総数 |
|
(自己保有株式) |
名古屋市中区大須１－６－47 |
35,700 |
― |
35,700 |
0.30 |
|
川崎設備工業株式会社 |
|||||
|
計 |
― |
35,700 |
― |
35,700 |
0.30 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,423 |
670,296 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
（注）当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
35,793 |
― |
35,793 |
― |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は創業以来一貫して株主各位への利益還元を重要な課題と考え、企業体質の改善、経営基盤の強化を図りながら、業績に裏付けられた安定配当の継続を行うことを基本方針としております。
当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めておりますが、１事業年度の配当回数については、期末配当の年１回を基本方針としており、実施にあたっては収益状況などを勘案して、その都度決定する方針であります。剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。
当事業年度の期末配当につきましては、当事業年度の業績、今後の事業展開および内部留保等を勘案し、普通配当は１株につき７円とし、利益が計画を上回ったことに対する利益還元として１株につき３円の特別配当を加え、あわせて１株につき10円配当としました。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成30年６月27日 |
119,642 |
10.0 |
|
定時株主総会決議 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第87期 |
第88期 |
第89期 |
第90期 |
第91期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
247 |
240 |
335 |
340 |
675 |
|
最低(円) |
177 |
200 |
217 |
250 |
294 |
(注) 最高・最低株価は、名古屋証券取引所市場第二部における株価を記載しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
510 |
495 |
495 |
675 |
656 |
590 |
|
最低(円) |
465 |
468 |
462 |
473 |
552 |
455 |
(注) 最高・最低株価は、名古屋証券取引所市場第二部における株価を記載しております。
５ 【役員の状況】
男性９名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||
|
代表取締役 |
|
廣 江 勝 志 |
昭和35年８月６日生 |
|
(注) |
40 |
||||||||||||||
|
専務取締役 |
社長付 |
荒 木 佳 昭 |
昭和26年３月６日生 |
|
(注) |
4 |
||||||||||||||
|
常務取締役 |
営業本部長 |
川 崎 芳 輝 |
昭和31年１月28日生 |
|
(注) |
7 |
||||||||||||||
|
取締役 |
東部支社長 |
番 清 彦 |
昭和34年５月11日生 |
|
(注) |
35 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||
|
取締役 |
|
高 橋 克 尚 |
昭和33年４月９日生 |
|
(注) |
― |
||||||||||||||
|
取締役 |
|
古 川 隆 |
昭和32年３月１日生 |
|
(注) |
― |
||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
吉 野 日 出 夫 |
昭和34年１月14日生 |
|
(注) |
― |
||||||||||||||
|
監査役 |
|
山 路 正 雄 |
昭和７年１月５日生 |
|
(注) |
― |
||||||||||||||
|
監査役 |
|
松 下 友 輝 |
昭和24年２月３日生 |
|
(注) |
― |
||||||||||||||
|
計 |
88 |
|||||||||||||||||||
(注) １ 取締役 古川隆は、社外取締役であります。
２ 監査役 山路正雄および松下友輝は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、上場企業として社会的使命と責任を果たし、継続的な発展と成長を目指すため、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であるとの認識に立ち、内部監査体制の整備等による法令違反行為の未然防止、取締役会および監査役会の機能強化、ディスクロージャーの充実等に努めております。
① 企業統治の体制
イ 経営管理体制
当社は監査役制度採用会社であり、社外監査役を含む監査役会が取締役会を牽制する体制としております。
社外取締役１名を含む取締役会が業務執行を監督し、社外監査役２名を含む監査役が取締役の業務執行を監査する現状の体制で適正な監視機能が発揮できると判断し、採用しております。なお、社外取締役１名および社外監査役２名を独立役員として指定しております。
ロ 会社の機関の内容
＜取締役会＞
取締役会は、６名の取締役で構成され、監査役出席のもと、業務執行に関する意思決定と取締役の業務執行の監督を行っております。
＜監査役＞
監査役は、取締役会のほか重要な会議に出席して取締役の職務執行を監査しております。
＜内部統制＞
当社の内部統制は、組織規程、業務分掌規程、職務権限取扱規程等の社内規程により業務執行部門、責任の所在を明確化し、これら規程に基づき適正な職務遂行を行うことにより内部管理、内部牽制機構を整備しております。また、各部門に対して各種規程の遵守状況、業務執行の適正性、能率性を監査するため、監査室による内部監査を実施しております。
＜リスク管理に関する体制＞
リスク管理に関する体制としては、1)重要案件ごとに、取締役会・経営会議での審議ないし決裁手続きの過程において、想定されるリスク判断を含めた検討を行う 2)営業管理規程・資金業務規程等各部門における損失リスクの管理についての規程に基づき、損失の早期把握、発生の予防を図る 3)不測の事態が発生した場合は、社長直轄の対策本部を設置し、迅速に対応することにより、損失の拡大を防止することとしております。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査については、内部監査規程に基づき社長直属組織として監査室（１名）が諸規程、諸法規遵守状況の監査を実施しております。
監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、必要の都度取締役に報告を求め、監査室、会計監査人と連携して取締役の職務執行に関して厳正な監査を行っております。監査役吉野日出夫は株式会社関電工の経理部門で経理経験を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有する監査役であります。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名であります。また、社外監査役は２名であります。
社外取締役古川隆は川重岐阜エンジニアリング株式会社の代表取締役社長であります。社外監査役山路正雄は弁護士であり、同松下友輝は当社元従業員であります。
社外取締役・社外監査役と当社の間には、特別の利害関係はありません。
社外取締役古川隆は当社の主要取引先である川崎重工業株式会社の元従業員ですが、同社を退職して約３年経過しております。また、現職は当社と取引関係のない会社の代表取締役であります。社外監査役松下友輝は10年以上前の平成17年７月まで当社の業務執行者でした。当社退職後は当社と資本関係も取引関係もない会社に勤務し、平成22年４月に同社を退職しております。
社外取締役・社外監査役の役割・機能は豊富な識見と幅広い経験を当社の経営・監視に反映していただくことにより経営に客観性を持たせ、ガバナンスを強化することであります。
独立役員については、当社としての社外役員の独立性判断基準および名古屋証券取引所の定める基準により、社外取締役古川隆ならびに社外監査役山路正雄および松下友輝を同取引所に届出ております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
100,545 |
79,860 |
― |
20,685 |
― |
6 |
|
監査役 |
10,615 |
10,615 |
― |
― |
― |
2 |
|
社外役員 |
3,600 |
3,600 |
― |
― |
― |
3 |
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員の使用人給与に重要なものはありません。
ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
役員報酬決定の基本方針は、各役員の経歴・職務・職責に応じ、当社の業績・経営環境等を考慮のうえ決定することであります。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
20 |
銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
227,569 |
千円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱大垣共立銀行 |
243,000 |
80,433 |
金融取引の維持・強化 |
|
川崎重工業㈱ |
140,000 |
47,320 |
取引の維持・強化 |
|
JFEホールディングス㈱ |
8,700 |
16,603 |
取引の維持・強化 |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
21,750 |
15,218 |
金融取引の維持・強化 |
|
㈱安藤・間 |
20,000 |
14,980 |
取引の維持・強化 |
|
㈱キッツ |
10,000 |
7,420 |
関係の維持・強化 |
|
㈱福田組 |
7,000 |
7,105 |
取引の維持・強化 |
|
イオン㈱ |
3,400 |
5,525 |
取引の維持・強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
25,000 |
5,100 |
金融取引の維持・強化 |
|
中部電力㈱ |
2,788 |
4,157 |
取引の維持・強化 |
|
㈱十六銀行 |
7,743 |
2,779 |
金融取引の維持・強化 |
|
㈱オータケ |
1,000 |
1,765 |
関係の維持・強化 |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱大垣共立銀行 |
24,300 |
65,075 |
金融取引の維持・強化 |
|
川崎重工業㈱ |
14,000 |
48,160 |
取引の維持・強化 |
|
JFEホールディングス㈱ |
8,700 |
18,648 |
取引の維持・強化 |
|
㈱安藤・間 |
20,000 |
16,020 |
取引の維持・強化 |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
21,750 |
15,159 |
金融取引の維持・強化 |
|
㈱福田組 |
1,400 |
9,408 |
取引の維持・強化 |
|
㈱キッツ |
10,000 |
9,140 |
関係の維持・強化 |
|
イオン㈱ |
3,400 |
6,458 |
取引の維持・強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
25,000 |
4,785 |
金融取引の維持・強化 |
|
中部電力㈱ |
2,838 |
4,265 |
取引の維持・強化 |
|
㈱十六銀行 |
774 |
2,194 |
金融取引の維持・強化 |
|
㈱オータケ |
1,000 |
1,910 |
関係の維持・強化 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、監査を受けております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査年数、監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。
会計監査業務を執行した公認会計士
有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 田中 基博
指定有限責任社員 業務執行社員 葛西 秀彦
なお、継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しています。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ４名
その他 ６名
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役高橋克尚および古川隆ならびに監査役山路正雄および松下友輝との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する額となっております。
⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
1)自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
2)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。（在籍６名）
⑩ 取締役の選任の議決要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
17,000 |
― |
17,000 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査および四半期レビューの内容、所要日数、会社の規模等の要素を勘案して決定しております。