第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 2003年６月27日開催の定時株主総会における資本準備金減少決議に基づくその他資本剰余金への振替による減少であります。
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
(注)１ 自己株式35,798株は「個人その他」に357単元および「単元未満株式の状況」に98株含まれております。
２ 「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
(注)１ 「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の株式数には当社所有の自己株式98株が含まれております。
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は創業以来一貫して株主各位への利益還元を重要な課題と考え、企業体質の改善、経営基盤の強化を図りながら、業績に裏付けられた安定配当の継続を行うことを基本方針としております。
当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。中間配当の実施にあたっては収益状況などを勘案して、その都度決定する方針であります。これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。
当事業年度の期末配当につきましては、当事業年度の業績、今後の事業展開および内部留保等を勘案し、普通配当は１株につき７円とし、利益が計画を上回ったことに対する利益還元として１株につき３円の特別配当を加え、あわせて１株につき10円配当としました。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
＜基本的な考え方＞
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、コーポレートガバナンスの充実を重要課題と認識し、株主をはじめ顧客・取引先・従業員・地域社会等のステークホルダーとの適切な協働を図りながら、ガバナンスの仕組みを整備し、透明・公正で効率的な経営に取り組んでまいります。
＜基本方針＞
１．株主の権利・平等性の確保に努める。
２．株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努める。
３．適切な情報開示と透明性の確保に努める。
４．取締役会の役割・責務を適切に遂行する。
５．株主との建設的な対話に努める。
② 企業統治の体制の概況及び当該体制を採用する理由
会社の機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人などの法律上の機能のほか、内部監査部門による内部監査およびコーポレート・ガバナンスの補完機能としてコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスを統括しております。
また、コンプライアンス違反の情報を提供する手段として、内部通報制度を設けております。
これらの体制により、当社のコーポレート・ガバナンスは十分機能していると判断しております。
＜取締役会＞
取締役会は、６名の取締役で構成され、うち１名が社外取締役であります。監査役出席のもと、業務執行に関する意思決定と取締役の業務執行を監督する体制となっております。
＜監査役会＞
当社は、監査役制度を採用しております。常勤監査役１名と社外監査役３名で監査役会は構成されており、取締役会を牽制する体制となっております。
＜会計監査人＞
当社は、有限会社 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会社法監査および金融商品取引法監査を受けております。
＜内部統制＞
当社の内部統制は、組織規程、業務分掌規程、職務権限取扱規程等の社内規定により業務執行部門、責任の所在を明確化し、これら規程に基づき適正な職務遂行を行うことにより内部管理、内部牽制機構を整備しております。また、各部門に対して各種規程の遵守状況、業務執行の適正性、能率性を監査するため、内部統制室による内部監査を実施しております。
＜コンプライアンス委員会＞
当社は、コンプライアンスの向上を図ることを目的として、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、本部長や統括店長等により構成されており、企業倫理の基本理念を遵守するための施策の審議決定や遵守状況の監視をしております。また、適切な機会を利用して従業員に対する教育・啓蒙を行っております。
ロ 会社の機関の内容
① 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役高橋克尚および古川隆ならびに監査役山路正雄、松下友輝および黒柳良子との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する額となっております。
② 取締役会で決議できる株主総会決議事項
1)自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
2)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
③ 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。（在籍６名）
④ 取締役の選任の議決要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
（注）１ 取締役 古川隆は、社外取締役であります。
２ 監査役 山路正雄、松下友輝および黒柳良子は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役の任期は、2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社では、社外取締役１名および社外監査役３名を選任しております。社外取締役および社外監査役の選任に当
たっては、社外での経験および見識等が当社の経営に有用であり、かつ独立的、中立的な立場から取締役の職務執
行を監督・監視できる人材を候補者として選定しております。
社外取締役および社外監査役は、当社との間には特別な利害関係はありません。なお、名古屋証券取引所の定める
独立役員として届け出ています。
社外取締役１名および社外監査役３名は、以下のとおりであります。
社外取締役古川隆およびは、当社の主要取引先である川崎重工業株式会社の元従業員ですが、同社を退職して約４
年経過しております。現職は当社と取引関係のない会社の顧問であります。
社外監査役山路正雄同黒柳良子は弁護士であります。
社外監査役松下友輝は10年以上前の2005年7月まで当社の業務執行者でした。当社退職後は当社と資本関係も取引関
係もない会社に勤務し、2010年４月に同社を退職しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制
部門との関係
会計監査人からの監査結果は常勤監査役に報告されており、定期的に実施している社外監査役を含む監査役会にて常勤監査役より内容を報告し協議して意見交換を実施しています。その他の諸問題についても個別に認識して情報交換を実施しており、内容に応じて社外取締役へも意見交換を実施するなど連携を図っています。
常勤監査役は内部統制部門より内部監査報告を受領し内部統制に関する整備・運用状況の報告を受けており、個別の問題を認識した場合は、社外取締役および社外監査役と情報共有し意見交換を実施するなど連携を図っています。
（注）
当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。監査役会は監査役４名（有価証券報告書提出日現在、うち社外監査役３名）で構成され、取締役会その他重要な会議に出席するほか、必要の都度取締役に報告を求め、内部統制室、会計監査人と連携して取締役の職務執行に関して厳正な監査を行っております。監査役粟津 俊郎は株式会社関電工の経理部門で経理経験を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有する監査役であります。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、内部統制室が内部監査規程に基づき、諸規程、諸法規遵守状況の監査を実施しております。なお、内部統制室は１名であり、代表取締役直轄として機能しております。
また、内部監査結果および是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 田中 基博
指定有限責任社員 業務執行社員 葛西 秀彦
c. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他６名であります。
d. 監査法人の選定方針と理由
当社は適切な会計監査が実施されよう、主として以下の項目について検討し、有限責任 あずさ監査法人を監査公認会計士等に選定しております。
１.監査法人の品質管理体制が適切であり、独立性に問題がないこと。
２.監査計画、監査チームの編成、社員ローテーション等の監査の実施体制に問題がないこと。
e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査および監査役会は監査法人の評価を行っており、有限責任 あずさ監査法人について、会計監査人の適格性・独立性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
当社における非監査業務に基づく報酬につきましては、前事業年度、当事業年度ともに該当事項はありません。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧグループ）に対する報酬（a.を除く）
当社における非監査業務の内容は、税務相談業務、法人税および消費税確定申告書レビュー業務であります。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査および四半期レビューの内容、所要日数、会社の規模等の要素を勘案して決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、当社の業績・経営環境や役員報酬の社会水準・従業員給与との適格な格差維持等を考慮のうえ各役員の職務・職責に応じた報酬を検討・決定しています。また、取締役の月額報酬については、株主総会で承認された各報酬総額の範囲内において取締役会により委任された代表取締役社長廣江勝志が決定しています。
なお、監査役の月額報酬については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役会の協議により決定しています。
・取締役の報酬額は1995年６月26日開催の第68回定時株主総会において、月額2,000万円以内と決議されています。
・監査役の報酬額は1994年６月24日開催の第67回定時株主総会において、月額400万円以内と決議されています。
各取締役の業績連動報酬は営業利益、経営環境および社員への賞与支給額を総合的に勘案して決定しています。
監査役の業績連動報酬は経営に対する独立性の観点から、支給はしておりません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は、株式に係る配当によって利益を受けることを目的としておりませんので、純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、企業との安定的な取引関係の維持・強化を図ることにより当社の中長期的な企業価値向上に資すると認められる場合、政策保有目的で株式を保有することとしております。
個別の政策保有株式については、保有目的のほか、配当利回り等の定量的な観点から取締役会において定期的に検証し、保有意義が希薄化し継続して保有する必要がないと判断した株式は順次縮減していく方針であります。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)１ 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については、保有目的のほか、配当利回
り等の定量的な観点から取締役会において定期的に検証しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。