第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 2003年６月27日開催の定時株主総会における資本準備金減少決議に基づくその他資本剰余金への振替による減少であります。
(5) 【所有者別状況】
2022年３月31日現在
(注)１ 自己株式35,827株は「個人その他」に358単元および「単元未満株式の状況」に27株含まれております。
２ 「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2022年３月31日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2022年３月31日現在
(注)１ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の株式数には当社所有の自己株式27株が含まれております。
② 【自己株式等】
2022年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は創業以来一貫して株主各位への利益還元を重要な課題と考え、企業体質の改善、経営基盤の強化を図りながら、安定配当の継続を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当につきましては、中間配当および期末配当の年２回を基本としており、その決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度における剰余金の配当は、中間配当として１株につき10円（普通配当５円、創立70周年記念配当５円）を実施しており、期末配当として１株につき８円（普通配当５円、利益が計画を上回ったことに対する利益還元としての特別配当３円）を加えた年間配当金は、１株につき18円配当となります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
＜基本的な考え方＞
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、コーポレートガバナンスの充実を重要課題と認識し、株主をはじめ顧客・取引先・従業員・地域社会等のステークホルダーとの適切な協働を図りながら、ガバナンスの仕組みを整備し、透明・公正で効率的な経営に取り組んでまいります。
＜基本方針＞
１．株主の権利・平等性の確保に努める。
２．株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努める。
３．適切な情報開示と透明性の確保に努める。
４．取締役会の役割・責務を適切に遂行する。
５．株主との建設的な対話に努める。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、経営の効率化・迅速化や業務執行において公正かつ適正で透明性を確保するため、以下の体制を構築しております。
＜取締役会＞
当社の取締役会は、８名の取締役で構成され、うち３名が社外取締役であります。監査役出席のもと、業務執行に関する意思決定と取締役の業務執行を監督する体制となっております。
＜監査役会＞
当社は、監査役制度を採用しております。常勤監査役１名と社外監査役２名で監査役会は構成されており、取締役会を牽制する体制となっております。
＜指名・報酬委員会＞
当社は、取締役の指名および報酬等に関する意思決定に社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保し、コーポレートガバナンス体制の充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。代表取締役社長を委員長とし、独立社外取締役３名を含む４名で構成されております。
＜社外取締役連絡会＞
社外取締役の間で情報交換、認識の共有を図ることを目的として開催しております。
＜コーポレート・ガバナンス体制の現況（概念図）＞
（当該体制を採用する理由）
当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行の機能を分離し、迅速かつ的確な意思決定と業務執行を行い、適正かつ効率的な経営を確保するために、当該体制を採用しております。
現在、取締役８名のうち３名を社外取締役としており、豊富な経験と知見に基づき、独立した立場および客観的な観点から助言・監督に努めております。また、監査役３名のうち２名を社外監査役としており、専門的知見により監査に努めております。当社としては、現在の経営の監視・監督機能が十分に果たされているものと考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a) 内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況
＜内部統制システムの整備状況＞
当社は、取締役会で決議した内部統制システム構築の基本方針に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備を行うとともに、財務報告の信頼性の確保に努めております。
＜内部統制＞
当社の内部統制は、組織規程、業務分掌規程、職務権限取扱規程等の社内規定により業務執行部門、責任の所在を明確化し、これら規程に基づき適正な職務遂行を行うことにより内部管理、内部牽制機構を整備しております。
また、各部門に対して各種規程の遵守状況、業務執行の適正性、能率性を監査するため、内部統制室による内部監査を実施しております。内部監査の結果は、年２回取締役会に出席して報告しております。
＜経営会議＞
当社は、取締役会の定める経営の基本方針に基づき、業務執行に関する基本的かつ重要な事項の実効性を高め、効率化を図る目的で経営会議を設置しております。経営会議は、常勤役員、本部長および支社長等により構成されております。同会議には監査役が適宜出席しており、客観的・中立的立場で発言しております。
＜コンプライアンス委員会＞
当社は、コンプライアンスの向上を図ることを目的として、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、本部長や支社長等により構成されており、企業倫理の基本理念を遵守するための施策の審議決定や遵守状況の監視をしております。
また、適切な機会を利用して従業員に対する教育・啓発を行っており、コンプライアンス違反の情報を提供する手段として、社内外に内部通報制度を設けております。
＜リスク管理体制＞
当社は、業務運営上のリスクを項目ごとに洗い出し、リスクが顕在化した時の影響、現状の対策等の評価・分析を行い、チェック体制を整備するとともに役員・幹部社員間で認識を共有し、リスク管理の強化に努めております。
(b) 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役古川隆、小山裕康および黒柳良子ならびに監査役新井良雄および椎野友教との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する額となっております。
(c) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員等賠償責任保険契約を締結し当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金および争訟費用を補填することとしております。ただし、被保険者が違法に利益または便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は上記保険契約によっても補填されません。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社の全役員であり、すべての被保険者についてその保険料を全額当社が負担しております
(d) 取締役会で決議できる株主総会決議事項
1)自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
2)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(e) 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。（在籍８名）
(f) 取締役の選任の議決要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。
(g) 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
（注）１ 取締役 古川隆、小山裕康および黒柳良子は、社外取締役であります。
２ 監査役 新井良雄および椎野友教は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
② 社外役員の状況
当社では、社外取締役３名および社外監査役２名を選任しております。社外取締役および社外監査役の選任に当たっては、社外での経験および見識等が当社の経営に有用であり、かつ独立的、中立的な立場から取締役の職務執行を監督・監視できる人材を候補者として選定しております。
社外取締役および社外監査役は、当社との間には特別な利害関係はありません。なお、名古屋証券取引所の定める独立役員として届け出ています。
社外取締役３名および社外監査役２名は、以下のとおりであります。
社外取締役古川隆は、当社の主要取引先である川崎重工業株式会社の元従業員ですが、同社を退職して約７年経過しております。
社外取締役小山裕康は、当社の主要取引先であるトヨタ自動車株式会社の元従業員ですが、同社を退職して約８年経過しております。現職は、当社と取引関係のない会社の技監であります。
社外取締役黒柳良子は、弁護士であります。
社外監査役新井良雄は、当社と取引関係の少ない会社の元常務取締役でしたが、現在は退職されております。
社外監査役椎野友教は、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人の元従業員ですが、同監査法人を退所して約４年経過しております。現職は、当社と取引関係のない監査法人の社員（パートナー）であります。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
会計監査人からの監査結果は常勤監査役に報告されており、定期的に実施している社外監査役を含む監査役会にて常勤監査役より内容を報告し協議して意見交換を実施しています。その他の諸問題についても個別に認識して情報交換を実施しており、内容に応じて社外取締役へも意見交換を実施するなど連携を図っています。
常勤監査役は内部統制部門より内部監査報告を受領し内部統制に関する整備・運用状況の報告を受けており、個別の問題を認識した場合は、社外取締役および社外監査役と情報共有し意見交換を実施するなど連携を図っています。また、内部統制部門は年２回取締役会に出席し、内部監査の内容について報告しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。監査役会は監査役３名（有価証券報告書提出日現在、うち社外監査役２名）で構成されており、取締役の職務執行に関して厳正な監査を行っております。常勤監査役福村宏之は、株式会社関電工の経理部門等で経理経験が豊富であり、また、監査役椎野友教は、公認会計士の資格を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有する監査役であります。
当事業年度において当社は監査役会を８回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
（注）粟津俊郎は、2022年６月29日開催の第95回定時株主総会終結の時をもって辞任しております。
監査役会における主な検討事項は、以下のとおりであります。
ⅰ）経営計画に関する遂行状況
ⅱ）会計監査人の監査の実施状況および運用状況、再任および不再任
常勤監査役の主な活動は、以下のとおりであります。
ⅰ）取締役会その他の重要な会議への出席
ⅱ）取締役および関係部門から営業の報告、その他必要事項の聴取
ⅲ）重要な決裁書類、契約書等の閲覧
ⅳ）本社および主要な事業所の業務および財産状況の調査
ⅴ）取締役の法令制限事項（競合避止・利益相反取引等）の調査
ⅵ）内部統制システムの有効性を確認するため、内部統制室の監査結果の聴取、または意見交換の実施
ⅶ）会計監査人との連携を図り、監査方法の妥当性の確認と評価
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、内部統制室が内部監査規程に基づき、諸規程、諸法規遵守状況の監査を実施しております。なお、内部統制室は１名であり、代表取締役直轄として機能しております。
また、内部監査結果および是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b. 継続監査期間
29年間（当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間について調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。）
c. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 堀内 計尚
指定有限責任社員 業務執行社員 大谷 浩二
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他６名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
当社は適切な会計監査が実施されるよう、主として以下の項目について検討し、有限責任 あずさ監査法人を監査公認会計士等に選定しております。
１.監査法人の品質管理体制が適切であり、独立性に問題がないこと。
２.監査計画、監査チームの編成、社員ローテーション等の監査の実施体制に問題がないこと。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査および監査役会は監査法人の評価を行っており、有限責任 あずさ監査法人について、会計監査人の適格性・独立性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
当社における非監査業務に基づく報酬につきましては、内部統制文書化の支援業務であります。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧグループ）に対する報酬（a.を除く）
当社における非監査業務の内容は、税務相談業務、法人税および消費税確定申告書レビュー業務であります。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査および四半期レビューの内容、所要日数、会社の規模等の要素を勘案して決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
ａ決定方針の決定方法
当社は、2020年度に社外取締役全員と代表取締役社長で構成する任意の指名・報酬委員会を設置し、同委員会から答申された内容を踏まえ、2021年１月29日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等について決議いたしました。
ｂ決定方針の内容の概要
取締役の報酬については、以下を基本方針としております。
・各取締役の役割や職責に応じた水準とする
・優秀で多様な人材を確保・維持できる水準とする
・透明性・公正性を重視する
・経済情勢や業績を踏まえて見直しを行う
取締役（社外取締役を除く）の具体的な報酬は、金銭報酬の固定報酬のみとなっており、基本報酬と利益配分としての賞与で構成されています。報酬等の決定にあたっては、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で決定することとしております。
固定報酬のうち基本報酬は、取締役としての役割や職責に応じた月例の基準額を毎月支給することとしております。賞与は、業績等を総合的に勘案して決定しております。
また、社外取締役の報酬については、独立性の観点から金銭報酬の固定報酬（基本報酬のみ）とし、月例の金額を毎月支給しております。
監査役の報酬については、取締役の職務執行を監査する立場であることから金銭報酬の固定報酬（基本報酬）のみとし、代表取締役社長からの提案をベースとして監査役の協議に基づいて監査役会で決定しております。
② 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬委員会が原案について総合的に検討し、取締役会はその答申内容を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。
③ 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
定款の定めまたは株主総会決議による定めに関する事項は次のとおりであります。
④ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
取締役の報酬について、2022年４月28日開催の取締役会において代表取締役社長 廣江勝志に個人別の報酬等の具体的な内容の決定を委任する旨の決議を行い、代表取締役社長において決定をしております。
代表取締役社長に委任をした理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の役割や職責に応じた評価を行うには代表取締役社長が適任だと考えられるからでありますが、代表取締役社長が個人別の報酬等の額を決定するに際しては、金額の妥当性および透明性・公正性を確保する観点から取締役会が指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得ており、代表取締役社長はその答申の内容に従って決定をしなければならないこととしております。
⑤ 取締役及び監査役の報酬等の総額等
（注）1.上記の取締役および監査役の支給人員には、2021年６月29日開催の第94回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名と辞任した監査役１名を含んでおります。
2.当事業年度末現在の取締役は６名（うち社外取締役２名）、監査役は３名（うち社外監査役２名）であります。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または、株式に係る配当によって利益を受けることを目的としておりませんので、純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、株式保有リスクの抑制や資本の効率性の観点から、純投資目的以外の目的である投資株式の削減を基本方針としております。
取締役会では保有する銘柄に対し、定性面においては、保有効果の検討、売却した場合に事業活動に与える影響を検討しております。定量面においては、受注高の受注高総額における割合、完成工事高の完成工事高総額における割合、株式配当金の営業外収益総額における割合を過去１年間の取引より精査しております。これらの項目の検討により保有の継続、売却を判断しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 定量的な保有効果に記載しております割合は当事業年度における割合になります。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。