第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 2018年10月１日をもって２株を１株に併合し、これに伴い発行済株式数が9,277千株減少し、9,277千株となっております。
(5) 【所有者別状況】
2021年３月31日現在
(注) １ 自己株式40,501株は、「個人その他」に405単元、「単元未満株式の状況」に１株含まれております。また、当該自己株式には役員向け株式交付信託が保有する当社株式112,400株は含まれておりません。
２ 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が５単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2021年３月31日現在
(注) １ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 222千株
野村信託銀行株式会社(投信口) 174千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 159千株
２ 株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する株式には、当社が設定した役員向け株式交付信託に係る当社株式112,400株が含まれております。なお、当該株式は連結財務諸表において自己株式として表示しております。
３ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社は、2020年７月27日付でＪＴＣホールディングス株式会社及び資産管理サービス信託銀行株式会社と合併し、株式会社日本カストディ銀行に商号変更しております。
４ 2020年８月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、エフエムアール エルエルシー(FMR LLC)が2020年７月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年３月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式500株(議決権５個)及び役員向け株式交付信託が保有する株式112,400株(議決権1,124個)が含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式１株が含まれております。
② 【自己株式等】
2021年３月31日現在
(注) １ 当事業年度末の当社保有の自己株式数は、40,501株であります。
２ 役員向け株式交付信託が保有する当社株式数112,400株は、上記自己株式等には含まれておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
(役員向け株式報酬制度)
当社は2019年６月27日開催の第72期定時株主総会決議に基づき、当社取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）、執行役員及び一定の要件を満たす者（以下総称して「取締役等」という。）に対し、信託を用いた株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。本制度は、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献することを高めることを目的としております。
１ 本制度の概要
本制度は、当社が設定する信託（以下、「本信託」という。）に金銭を信託し、本信託において当社普通株式（以下、「当社株式」という。）の取得を行い、取締役等に対して、当社取締役会が定める株式交付規程に従って付与されるポイント数に応じ、当社株式が本信託を通じて交付される株式報酬制度です。なお、取締役等が当該株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
２ 信託契約の概要
①信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
②委託者 当社
③受託者 三井住友信託銀行株式会社(再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行)
④議決権行使 信託の期間を通じて、本信託内の株式に係る議決権は行使いたしません
⑤信託の期間 2019年９月～2022年８月(予定)
３ 取締役等に取得させる予定の株式の総数
当初対象期間に対応する必要資金として2019年９月に87百万円を本信託に拠出し、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（現 株式会社日本カストディ銀行）が当社株式115,300株を取得しております。
なお、2021年３月31日現在において、当該信託口が保有する当社株式は、取締役等への支給により減少し、112,400株であります。
４ 本株式報酬制度による受益権及びその他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等のうち受益者要件を満たす者を対象とする。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １ 当期間における保有自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含まれておりません。
２ 保有自己株式数には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社の配当政策は、業績の状況や長期的な事業発展のための内部留保の充実等を勘案しつつ、株主の皆様へは、安定的な配当の継続とともに利益還元を積極的に行うことを基本方針としております。
当社の配当の実施については、定款にて期末配当、中間配当の他、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨定めており、配当の決定は、取締役会の決議によって行っております。
また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、業績と経営環境等を勘案し、１株当たり28円の配当といたしました。
内部留保金につきましては、主として設備投資の強化に充当する予定であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は経営理念に基づく事業活動を行う上で、効率的で公正な経営体制を構築し、継続的に企業価値を高めていくことにより株主をはじめとする全ての関係者の方の信頼に応えるため、
・透明で効率のよい経営
・迅速な意思決定
・経営チェック機能の強化
・適時適切な情報開示
をコーポレート・ガバナンスの基本方針としています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
〔会社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況〕
(取締役会)
・ 取締役会は、９名の取締役で構成され、経営に関する重要事項の審議決定と業務執行状況の報告を受けております。なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしており、取締役の員数は10名以内と定めております。
・ 取締役会の意思決定機能及び監督機能と業務執行機能を分離し、明確にすることにより、取締役会の活性化、業務執行体制の強化及び経営効率の向上を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。
(議長：松井隆幸代表取締役会長、その他構成員：蓮井肇代表取締役社長執行役員社長、根来悟取締役執行役員副社長、西和昭取締役専務執行役員、阿部勉取締役常務執行役員、森理太郎取締役、伊藤惠子社外取締役、藤井春雄社外取締役、伊藤弥生社外取締役)
(経営会議)
・ 経営会議は、執行役員社長を議長とし、業務を執行する役員及び常勤監査役ならびに社長が指名する者で構成され、経営戦略に関する事項ならびに取締役会に付議する重要事項等について適宜審議を行っております。
(議長：蓮井肇代表取締役社長執行役員社長、その他構成員：松井隆幸代表取締役会長、根来悟取締役執行役員副社長、西和昭取締役専務執行役員、阿部勉取締役常務執行役員、松田雄二常務執行役員、戸村昇執行役員、鶴洋人執行役員、梶木泰志理事、澤木忠理事、川島淳常勤監査役、奥薗泰弘常勤監査役)
(監査役会)
・ 監査役制度を採用し、社外監査役２名を含めた４名の監査役で監査役会は構成されております。常勤監査役は、経営会議に出席し審議事項の報告を受けるほか、社外監査役は社内監査役と共に当社の意思決定機関である取締役会に出席し、取締役の業務執行状況や財政状況を監査しております。
・ 監査役会は、必要に応じ随時開催し監査計画の立案や監査業務の分担など監査に関する重要事項について協議・決議を行っております。また、社外監査役は社内監査役と共に取締役との意見交換会を設けて相互認識を深めております。
・ 監査役監査の補助使用人は、監査役の業務の必要性に応じて設けます。
(議長：川島淳常勤監査役、その他構成員：奥薗泰弘常勤監査役、若松昭司社外監査役、松林恵子社外監査役)
(各種委員会)
・ 経営会議の諮問機関として各種委員会を設置し、業務執行における機動的かつ的確な意思決定を確保しております。経営会議の諮問機関として設置している委員会には、当社が社会的責任を遂行するための重要方針、コンプライアンス体制の整備などを審議する内部統制委員会をはじめ各種委員会があり、取締役もしくは執行役員を委員長として組成し、必要に応じて随時開催しております。
(内部統制委員会)
・ 内部統制委員会では「内部統制システムに関する基本方針」(取締役会決議)に基づき、内部統制の目的の一つである業務の有効性及び効率性を確保するために必要な施策の実施について審議するとともに、内部統制システムの運用状況についてモニタリングを行っております。その結果を取締役会へ報告することにより、適切な内部統制システムの構築・運用に努めております。
・ 当社は「内部統制システムに関する基本方針」を多年度に亘る継続的な取り組みの基本方針と捉え、毎事業年度に見直しを行うとともに、「内部統制システムに関する基本方針」に沿って、次の事項を明確にし、内部統制システムの整備・運用の充実を図っております。
・コンプライアンス関係は、行動規範となる「企業行動憲章」を定め周知徹底を図るとともに、役員、社員及び子会社幹部等に対するコンプライアンス教育を継続的に実施し、個人及び組織のコンプライアンスの向上を図っております。
・当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備状況については、関係会社管理規程及び関係会社業務決裁基準に基づき、経営企画部が所管部署となり、業務執行の適正性を監督するとともに、重要事項に関しては当社の事前承認又は当社への報告を義務付けております。
(委員長：根来悟取締役執行役員副社長、その他構成員：西和昭取締役専務執行役員、阿部勉取締役常務執行役員、鶴洋人執行役員、佐藤耕一郎理事、梶木泰志理事、澤木忠理事 他３名)
③ 企業統治に関するその他の事項等
ａ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
ｂ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ｃ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、利益状況に適した配当の水準及び時期ならびに適正な資本政策を機動的に決定するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によるものとしております。
ｄ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金や争訟費用等の損害を填補することとしております。なお、故意または重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により填補されないこととしております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役、監査役の全員であり、その保険料の９割を当社が負担しております。なお、当社は、任期の途中である2021年10月に当該保険契約を同様の内容で更新する予定であります。
④ 当社のコーポレート・ガバナンス体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 各取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
２ 各監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 取締役伊藤惠子、藤井春雄及び伊藤弥生の各氏は、社外取締役であります。
４ 監査役若松昭司及び松林恵子の各氏は、社外監査役であります。
５ 2021年６月29日現在の執行役員は、次のとおりであります。（※は取締役兼務者であります。）
② 社外役員の状況
当社は社外取締役を３名選任するとともに監査役会を設置し、社外監査役２名を選任しております
社外取締役伊藤惠子氏は、弁護士であり、弁護士としての専門的な知識と幅広い経験を当社の経営に活かしていただいており、当社は、同人を独立役員として株式会社東京証券取引所に届出しております。社外取締役藤井春雄氏は、長年にわたり金融業及び経営の経験を重ねてきており、財務、会計及び経営に関する豊富な知識、経験を当社の経営に活かしていただいており、当社は、同人を独立役員として株式会社東京証券取引所に届出しております。社外取締役伊藤弥生氏は、長年にわたる民間企業勤務におけるＩＴ戦略を中心とした豊富な知識と経験を当社の経営に活かしていただくべく選任しており、当社は、同人を独立役員として株式会社東京証券取引所に届出しております。
また、当社は、業務執行を行なわない取締役との間に責任限定契約を締結できる旨を定款に定めており、各氏とは、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
社外監査役若松昭司氏は、長年にわたり公認会計士として企業会計に携わっており、財務、会計における専門的な知識と豊富な経験によって、客観的かつ公正な立場から適切な監査を行っていただいており、当社は同人を独立役員として株式会社東京証券取引所に届出しております。社外監査役松林恵子氏は、長年にわたる国税局勤務における税務分野の知識と豊富な経験によって、客観的かつ公正な立場から適切な監査を行っていただいており、当社は、同人を独立役員として株式会社東京証券取引所に届出しております。
また、当社は、監査役との間に責任限定契約を締結できる旨を定款に定めており、両氏とは、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
なお、当社は、社外役員の独立性に関する基準または方針を特に定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の定める要件等を参考にしております。
各社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
ａ 内部監査の状況につきましては、監査担当役員が定期的に社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会で報告しております。
ｂ 内部監査を担当する監査部は、社外監査役を含む監査役全員に対して、定期的に内部監査の状況を報告し、助言を得ております。
ｃ 社外取締役は、経営会議の諮問機関である内部統制委員会に出席し、内部統制システムの整備・運用状況について審議に参加しております。内部統制委員会で審議した結果をもって、監査担当役員が定期的に社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会で、内部統制シテスムの整備・運用状況について報告しております。
ｄ 社外監査役を含む監査役全員は、監査法人から定期的に会計監査の状況について報告を受け、意見交換を行っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は監査役会設置会社であり、必要に応じて随時監査役会を開催しております。
監査役会は４名の監査役（うち、社外監査役２名）で構成され、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法律に関する知識を有する者が選任されております。
当事業年度においては、監査役会を10回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりであります。
※社外監査役布施憲子氏の出席状況は、2020年６月26日退任以前に開催された監査役会、また、社外監査役松林恵子氏の出席状況は、2020年６月26日就任以降に開催された監査役会を対象としております。
監査役会においては、各監査役の業務分担を定め、当社のコーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備・運用、会計監査人の評価などを主な検討事項として審議しております。
常勤監査役の主な活動としては、監査役会の議長を務めるとともに、重要会議への出席、重要書類の閲覧結果や取締役、執行役員及び従業員の業務執行の状況を監査役会に報告し、社外監査役から中立的・客観的な意見を受けております。
また、監査部が行う内部統制の執行状況や法令等の順守状況についての監査報告を定期的に受け、監査役監査の効率的な執行を図っております。
② 内部監査の状況
内部監査は、監査部（人員３名）が、内部統制監理室と連携して内部統制の執行状況や法令等の順守状況について業務監査を行い、監視機能の充実を図っております。
③ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ 継続監査期間
1996年３月期以降
(注) 上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した以降の期間について調査した結果について記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。
ｃ 業務を執行した公認会計士
※継続監査年数については、業務執行社員の全員が７年以内であるため記載を省略しております。
ｄ 監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、公認会計士試験合格者等８名であります。
ｅ 監査法人の選定方針と理由
当社においては、監査役会が経営執行部門と連携して、会計監査人の独立性及び審査体制その他の会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制の整備・運用状況を注視しつつ、職務を適切に遂行するうえで支障があると認められる場合には、会計監査人の解任または不再任に関する株主総会の議案の内容を決定し、取締役会が当該議案を株主総会に提出する方針であります。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると判断されるときは、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任する方針であります。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告します。
監査役会は、この方針に基づき、2020年度の会計監査人の状況につき、
・ 年間の会計監査人監査の相当性及び職務遂行の適正確保体制の確認
・ 経営執行部門及び監査役との連携・協調の適切性の確認
・ 年度の監査における問題点等
について評価を実施し、会計監査人の再任または不再任について審議いたしました。審議の結果、監査役全員が2021年度の会計監査人について、EY新日本有限責任監査法人を再任することを異議なく同意いたしました。
ｆ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人が行った2020年度の監査手続きの内容等を評価いたしました。評価の結果、同監査法人の監査手続きの内容等は適正であると判断しました。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ.を除く)
該当事項はありません。
ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
ｅ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移ならびに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬に関しましては、取締役の報酬は企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益に連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
また、当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与水準等をも考慮しながら、総合的に勘案し取締役会の決議により決定するものとしております。また、監査役の報酬は監査役会の協議により決定しております。
2021年６月29日開催の第74期定時株主総会で取締役及び監査役の報酬額改定が承認され、取締役の報酬額を年額160百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内）、監査役の報酬額を年額50百万円以内に改定いたしました。また、2019年６月27日開催の第72期定時株主総会での決議により、報酬等の別枠で当社の取締役（社外取締役を除く）に対して、信託を用いた株式報酬制度を導入しております。
② 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役会において代表取締役社長に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。その権限の内容は、各取締役の役位、職責に応じて他社水準、当社業績、従業員給与水準等を考慮した基本報酬額の決定であり、権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の職務評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。その決定につきましては、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額
（注）１ 使用人兼務取締役（４名）の使用人給与相当額は上表支給額とは別枠であり、その額は20百万円であります。
２ 取締役10名のうち２名は2020年６月26日開催の第73期定時株主総会終結の時をもって、任期満了により取締役を退任いたしました。
３ 監査役５名のうち１名は2020年６月26日開催の第73期定時株主総会終結の時をもって、任期満了により監査役を退任いたしました。
４ 取締役10名のうち１名は無報酬であります。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
「保有目的が純投資目的である投資株式」とは、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有する株式であり、それ以外の目的で保有する株式は「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の中で、金融商品取引所に上場されている株式の保有はありません。今後、保有する必要が生じる場合は、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証いたします。
ｂ 銘柄数及び貸借対照表計上額
ｃ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報
該当事項はありません。