## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 18,000,000
優先株式 | 2,000,000
計 | 20,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年９月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年12月18日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 5,102,000 | 5,102,000 | 福岡証券取引所 | 単元株式数 100株 完全議決権株式であり、議決権内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
第１回優先株式 （注）１ | 2,000,000 | 2,000,000 | 非上場 | 単元株式数 100株 (注)２、３、４、５
計 | 7,102,000 | 7,102,000 | ― | ―

(注) １　第１回優先株式は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第８項に規定する行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

２　当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

① 第１回優先株式は、当社の普通株式の株価を基準として基準価額が修正され、取得と引換えに交付する
普通株式数が変動します。行使価額修正条項の内容は（注）５に記載のとおりであります。

②　行使価額の修正基準は、毎年４月１日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の証券会員制法人福岡証券
取引所における当社普通株式の普通取引の毎事業日の終値の平均値といたします。

③　行使価額は、前項記述の平均値が138円を上回るときは138円を上限とし、41円を下回るときは41円を下
限といたします。

④　当社は、いつでも法令の定めるところに従って、第１回優先株主との合意により当該行使価額修正条項
付新株予約権付社債券等を取得し、法令の定めるところに従って消却することができます。

３　第１回優先株式の権利の行使に関する事項についての第１回優先株主との間の取り決めはありません。また、当社の株券の売買に関する事項についての第１回優先株主との間の取り決めはありません。

４　第１回優先株式は、第三者割当(債務の株式化 10億円)により発行されたものであります。

５　優先株式の内容は次のとおりであります。なお、会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。また、第１回優先株式は、当社の自己資本の充実と財務体質の改善及び強化を目的として発行されたものであり、第１回優先株主との合意により株主総会において議決権を有しておりません。

① 優先期末配当金

(イ)当社は、剰余金の配当を支払うときは、毎事業年度の末日の最終の株主名簿に記載又は記録された優先株式を有する株主(以下「優先株主」という。)又は優先株式の登録株式質権者(以下「優先登録株式質権者」という。)に対し、当該事業年度の末日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、１事業年度につき優先株式１株あたり下記(ロ)に定める額の剰余金の配当(以下「優先期末配当金」という。)を分配可能額がある限り必ず支払う。但し、当該事業年度において下記(ハ)に定める優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(ロ)優先期末配当金の額

１株あたりの優先期末配当金の額は、以下の算式に従い計算される金額又は50円のいずれか少ない額とする。優先期末配当金は、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。

優先配当金＝500円×(日本円TIBOR＋1.50％)

「日本円TIBOR」とは、毎年10月１日(以下「優先配当算出基準日」という。)午前11時現在における日本円６ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レートとして全国銀行協会によって公表される数値をいい、上記計算式においては、次回の優先配当算出基準日の前日までの各事業年度について適用される。但し、優先配当算出基準日が銀行休業日の場合は直前営業日を優先配当算出基準日とする。

優先配当算出基準日に日本円TIBORが公表されない場合、優先配当算出基準日に日本円TIBORが公表されない場合、同日（当日が銀行休業日の場合は直前営業日）午後３時を基準時刻とする東京ターム物リスク・フリー・レート６ヶ月物として株式会社QUICKベンチマークスによって公表される数値又はこれに準ずると認められるものを日本円TIBORに代えて用いるものとする。

日本円TIBOR又はこれに代えて用いる数値は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

(ハ)優先中間配当金

当社は、中間配当金を支払うときは、優先株主又は優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、優先株式１株につき各事業年度における優先期末配当金の２分の１に相当する額の金銭(以下「優先中間配当金」という。)を必ず支払う。優先中間配当金は、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。

(ニ)非累積条項

ある事業年度において、優先株主又は優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当が優先期末配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(ホ)非参加条項

優先株主又は優先登録株式質権者に対しては、優先期末配当金又は優先中間配当金を超えて剰余金の配当は行わない。

② 残余財産の分配

当社の残余財産を分配するときは、優先株主又は優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、優先株式１株につき500円を支払う。

優先株主又は優先登録株式質権者に対しては、前記の金額を超えては残余財産の分配は行わない。

③ 優先株式の取得請求と金銭の交付

(イ)優先株主は、2009年10月１日以降、毎年１月１日から１月31日までの期間(以下「取得請求可能期間」という。)において、当社に対して、毎事業年度に、前事業年度における分配可能額の２分の１に相当する金額を上限として、優先株式１株を取得するのと引換えに、当該優先株式の発行価額に相当する金銭の交付を請求することができる。この請求があった場合、当社は、取得請求可能期間満了の日から１ヶ月以内に、金銭を交付する。

(ロ)取得請求により交付すべき金銭の合計額が前事業年度における分配可能額の２分の１を超える場合、取得の順位は、取得請求可能期間経過後において実施する抽選その他の方法により決定する。

④ 合意による取得・消却

(イ)当社は、いつでも法令の定めるところにしたがって優先株主との合意により、分配可能額を上限として、優先株式を有償で取得することができる。

(ロ)当社は、取得した優先株式を取締役会決議によって消却することができる。

⑤ 議決権

優先株主は、株主総会において議決権を有しない。

⑥ 種類株主総会の決議事項

法令に定める種類株主総会の承認事項および次の事項については、種類株主総会の承認を要する。

剰余金の配当、中間配当、自己株式取得(優先株主による取得請求権の行使及び優先株主との合意による有償取得を含み、無償取得、会社法の規定に基づく株式取得請求権に応じた買取、会社法第234条第４項に基づく１株に満たない端株の買取及び同法第197条第３項に基づく所在不明株主の株式の買取は含まない。)資本又は準備金の減少に伴う払戻し(以下あわせて「剰余金の分配等」という。)の結果、最終の貸借対照表上の金額を基準として算出した純資産額が10億円を下回ることになる剰余金の分配等の決定。

⑦ 優先株式の取得請求と普通株式の交付

優先株主は、2008年４月１日以降いつでも、当社に対し、当該優先株式の取得を請求することができる。この場合、当社は、当該優先株主又は優先登録株式質権者に対し、取得請求に係る優先株式の発行価額の総額を基準価額で除して得られる数の普通株式を交付する。但し、前記普通株式の数の算出にあたっては１株に満たない端数が生じたときは、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

⑧ 基準価額

定款に定める取得請求が2008年４月１日から2009年３月31日までの間に行われた場合、138円(以下、「当初基準価額」という。）を基準価額とする。定款に定める取得請求が2009年４月１日以降に行われた場合については、毎年４月１日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の証券会員制法人福岡証券取引所の開設する市場における当社の普通株式の普通取引の毎取引日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。)を、同年４月１日より翌年３月31日までの１年間に取得請求する場合の基準価額とする。但し、前記の平均値が、当初基準価額を超えたときは当初基準価額を、当初基準価額の30％を下回ったときは当初基準価額の30％を、基準価額とする。

⑨ 基準価額の調整

(イ)優先株式の発行後に、次に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「基準価額調整式」という。)により基準価額を調整する。

|  |  |  |  |  | 新規発行 普通株式数 | × | １株当たり 払込金額
調整後 基準価額 | ＝ | 調整前 基準価額 | × | 既発行 普通株式数 | ＋
１株当たり時価
既発行普通株式数＋新規発行普通株式数

(Ａ)基準価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行する場合(自己株式を処分する場合を含む)

(Ｂ)株式の分割により普通株式を発行する場合

(Ｃ)基準価額調整式に使用する時価を下回る価額で普通株式への新株予約権を発行する場合又は基準価額調整式を使用する時価を下回る価額で普通株式を引換えとして交付する内容の取得請求権付株式を発行する場合

(ロ)前項(Ａ)から(Ｃ)に掲げる場合の他、合併、資本の減少又は普通株式の併合などにより基準価額の調整を必要とする場合には、合併比率、資本の減少の割合、併合割合などに即して、取締役会が適当と判断する価額に変更する。

(ハ)基準価額調整式に使用する１株当たりの時価は、調整後基準価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の証券会員制法人福岡証券取引所の開設する市場における当社の普通株式の普通取引の毎取引日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。)とする。

(ニ)基準価額調整式に使用する調整前基準価額は、調整後基準価額を適用する前日において有効な基準価額とし、また、基準価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主割当日がある場合はその日、また株主割当日がない場合は調整後基準価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数とする。

(ホ)取得請求により交付する株式の内容

当社普通株式

⑩ 優先株式併合・株式分割・株式無償割当て、募集株式等の割当てを受ける権利等

(イ)当社は、法令に定める場合を除き、優先株式については、株式の併合又は分割を行わず、また優先株主に対しては、株式無償割当てを行わない。

(ロ)当社は、優先株主に対しては募集株式又は募集新株予約権もしくは新株予約権付社債の割当てを受ける権利を与えず、新株予約権無償割当てを行わない。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2008年２月１日 (注) | ― | 7,102,000 | △500,000 | 413,675 | ― | 500,000

(注) 2007年12月21日開催の第70期定時株主総会における資本金の額の減少決議に基づくその他資本剰余金への振替であり、減資割合は54.7％であります。

#### (5) 【所有者別状況】

##### ①　普通株式

2025年９月30日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 7 | 4 | 79 | 3 | 2 | 1,394 | 1,489 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 5,095 | 61 | 24,696 | 79 | 6 | 21,080 | 51,017 | 300
所有株式数 の割合(％) | ― | 10.0 | 0.1 | 48.4 | 0.2 | 0.0 | 41.3 | 100.00 | ―

(注) 自己株式144,854株は「個人その他」に1,448単元及び「単元未満株式の状況」に54株を含めて記載しております。

##### ②　優先株式

2025年９月30日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ─ | ― | ─ | 1 | ─ | ─ | ─ | 1 | ―
所有株式数 (単元) | ─ | ― | ─ | 20,000 | ─ | ─ | ─ | 20,000 | ─
所有株式数 の割合(％) | ─ | ― | ─ | 100.00 | ─ | ─ | ─ | 100.00 | ―

#### (6) 【大株主の状況】

##### 所有株式数別

|  | 2025年９月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社FCP18 | 福岡市博多区上川端町12－20 | 2,000 | 28.75
伊藤忠丸紅住商テクノスチール株式会社 | 東京都千代田区大手町１－６－１ | 290 | 4.17
株式会社福岡銀行 | 福岡市中央区天神２－13－１ | 245 | 3.52
日鉄建材株式会社 | 東京都千代田区外神田４－14－１ | 220 | 3.16
株式会社西日本シティ銀行 | 福岡市博多区博多駅前３－１－１ | 191 | 2.75
株式会社にしけい | 福岡市博多区店屋町５－10 | 188 | 2.70
大阪中小企業投資育成株式会社 | 大阪市北区中之島３－３－23 | 134 | 1.93
株式会社スノーボールキャピタル | 東京都港区虎ノ門５－12－13ザイマックス神谷町ビル８Ｆ | 126 | 1.81
ＪＦＥ建材株式会社 | 東京都港区港南１－２－70 | 123 | 1.77
日鉄神鋼建材株式会社 | 東京都千代田区外神田４－14－１ | 120 | 1.72
日本乾溜工業従業員持株会 | 福岡市東区馬出１－11－11 | 116 | 1.67
計 | － | 3,753 | 53.95

(注) 株式会社FCP18が所有する2,000千株については、第１回優先株式につき、法令に別段の定めがある場合を除き、定款の定めにより株主総会において議決権を有しておりません。

##### 所有議決権数別

2025年９月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数 (個) | 総株主の議決権 に対する 所有議決権数 の割合(％)
伊藤忠丸紅住商テクノスチール株式会社 | 東京都千代田区大手町１－６－１ | 2,900 | 5.85
株式会社福岡銀行 | 福岡市中央区天神２－13－１ | 2,450 | 4.94
日鉄建材株式会社 | 東京都千代田区外神田４－14－１ | 2,200 | 4.44
株式会社西日本シティ銀行 | 福岡市博多区博多駅前３－１－１ | 1,910 | 3.85
株式会社にしけい | 福岡市博多区店屋町５－10 | 1,880 | 3.79
大阪中小企業投資育成株式会社 | 大阪市北区中之島３－３－23 | 1,340 | 2.70
株式会社スノーボールキャピタル | 東京都港区虎ノ門５－12－13ザイマックス神谷町ビル８Ｆ | 1,262 | 2.55
ＪＦＥ建材株式会社 | 東京都港区港南１－２－70 | 1,230 | 2.48
日鉄神鋼建材株式会社 | 東京都千代田区外神田４－14－１ | 1,200 | 2.42
日本乾溜工業従業員持株会 | 福岡市東区馬出１－11－11 | 1,162 | 2.34
計 | ― | 17,534 | 35.37

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年９月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | 優先株式 | ― | 「１ 株式等の状況」の「(1)株式の総数等」の「② 発行済株式」の注記参照
2,000,000
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）
普通株式 | 144,800
| ― | 議決権内容に何ら限度のない当社における標準となる株式
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 4,956,900
| 49,569 | 同上
単元未満株式 |
普通株式 | 300
| ― | 同上
発行済株式総数 | 7,102,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 49,569 | ―

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式54株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年９月30日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式） 日本乾溜工業株式会社 | 福岡市東区馬出１－11－11 | 144,800 | ― | 144,800 | 2.04
計 | ― | 144,800 | ― | 144,800 | 2.04

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(　　―　　) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 144,854 | ─ | 144,854 | ─

(注)　当期間における保有自己株式には、2025年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主各位への利益還元を経営の重要課題と認識しており、安定的な経営基盤の確保に努め、株主配当につきましても、安定的に継続することを基本方針としております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、事業年度の業績、今後の事業展開及び財務状況並びに株主の皆様への利益配分等を総合的に勘案し、普通株式につきましては、１株当たり19円の配当としております。また、第１回優先株式につきましては発行要領の定めに従い、１株当たり12円の配当としております。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとしていくこととしております。

なお、当社は、期末配当と中間配当の年２回の剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2025年12月19日 定時株主総会決議予定 | 普通株式 | 94,185 | 19
第１回優先株式 | 24,000 | 12

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は企業価値を高めることと併せて、経営理念である「環境にやさしく安全な社会の創造に向けてあくなき挑戦を続ける」のもと「お客様からの評価と収益性を高める」という経営目的を実現するためには、経営における健全性と効率性に加え、透明性を高めつつ、機動的な意思決定と適正な運営を行うことが重要であるとの強い認識を持たねばならないと考えております。そのためにも、社会的企業としての責任と遂行を図り、コンプライアンス（法令遵守）を徹底させ、コーポレート・ガバナンス（企業統治）の強化に努めなければならないと考えております。さらにタイムリーディスクロージャー（適時開示）を実施することで、株主をはじめとする全てのステークホルダー（利害関係者）から支持される企業を目指しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（イ）企業統治の体制の概要（提出日（2025年12月18日）現在）

（ⅰ）取締役会

取締役会は、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎月１回の定例取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の方針、法令で定められた事項及びその経営に関する重要事項を決定いたします。

また、業務執行のスピードアップと執行責任の明確化を図るため、代表取締役を中心に、業務執行取締役のもとで、生産・技術・営業・管理の各部門が業務執行を行う体制を構築しております。

（ⅱ）監査役会

監査役会は、監査役３名(うち社外監査役２名)で構成され、原則として２ヶ月毎に開催しております。各監査役は「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に基づき、取締役の職務遂行の状況を客観的な立場で監査し、経営監視機能の充実を図っております。

（ⅲ）会計監査

会計監査は、EY新日本有限責任監査法人に依頼しており、通常の会計監査のほか、会計上の課題について随時指導を受けることにより、適切な開示に向けた会計処理の改善等に努めております。

（各設置機関の構成員）

各設置機関の構成員につきましては、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況　及び（３）監査の状況」に記載のとおりであります。

※当社は、2025年12月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の

件」と「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は

５名（内、社外取締役２名）、また、監査役は３名（内、社外監査役は２名）となります。

（企業統治の体制の模式図）

（ロ）企業統治の体制を採用する理由

当社は、社外取締役２名を含む５名で構成される取締役会と、社外監査役２名を含む３名で構成される監査役設置会社方式を採用しております。また、４名を独立役員として福岡証券取引所に届け出ており、経営監視機能の客観性及び中立性の確保を図っております。当社の規模における経営の監視機能という面においては、十分に機能する体制が整っているものと考えております。

③　企業統治に関するその他の事項

（イ）内部統制システムの整備の状況

2006年５月15日付で、当社は、会社法に基づく内部統制システムの構築に関する基本方針を定め、また、2009年10月28日付、2015年５月１日付で一部見直しを行っております。経営の適法性及び効率性の確保、ならびに経営を阻害する可能性のあるリスクに対する管理に努めるとともに、今後激変する環境の変化に対処できる、経営体制の整備充実を図ってまいります。

（ロ）リスク管理体制の整備の状況

当社は経営理念である『環境にやさしく安全な社会の創造に向けてあくなき挑戦を続ける。』のもと、法令、その他の社会的規範を遵守し、公正で健全な企業活動を行い社会に貢献するため、「カンリュウグループ　コンプライアンス・マニュアル～私たちの行動基準～」を定め、取締役はその遵守及び浸透を徹底しております。

コンプライアンス体制の整備及び維持を図るため、コンプライアンス室を設置するとともに、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、コンプライアンス室の担当者を直接の情報受領者とする内部者通報システムを整備し、「内部通報規程」に基づきその運用を行っております。

取締役会は、直属組織としてコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の評価・チェックを定期的に行うとともに、事業年度ごとの法令等遵守に係る重点課題や活動計画をコンプライアンス・プログラムとして定め、グループ全体のコンプライアンス体制の着実な整備を行い、実効性を高めております。

取締役は、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査役に報告するものとし、遅滞なく取締役会において報告しております。

監査役は、当社の法令遵守体制及び内部者通報システムの運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとしております。

内部監査部門として業務執行部門から独立した監査室を設置し、各部署の日常的な業務状況の監査を実施するとともに監査役と連携し、コンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無を調査・検討しております。

また、当社は、業務執行に係るリスクの把握と管理体制を構築するため「リスク管理規程」を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築しております。リスク管理に関する事項について定期的にリスク管理委員会に報告するとともに重要な個別事案については、都度取締役会に報告しております。不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えております。

（ハ）提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ企業全てに適用する行動指針として、「カンリュウグループ　コンプライアンス・マニュアル～私たちの行動基準～」を定め、これを基礎として、グループ各社で諸規程を定めるものとしております。

経営管理については、グループ会社経営管理基本方針を定め、「関係会社管理規程」に従い、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行っております。

取締役は、グループ会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査役に報告するものとし、遅滞なく取締役会において報告することとしております。

子会社が当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他、コンプライアンス上問題があると認めた場合には、コンプライアンス室に報告するものとしております。コンプライアンス室は直ちにコンプライアンス委員会及び監査役に報告を行うものとしております。また、当社グループは、当社グループの役職員が当社コンプライアンス室に対し直接通報が可能なコンプライアンス通報窓口を設置しております。

（ニ）責任限定契約の内容の概要

当社は、2015年12月18日開催の第78期定時株主総会で定款を変更し、取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。

当社定款に基づき、当社が社外役員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。

（ⅰ）社外取締役

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

（ⅱ）社外監査役

当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

（ホ）取締役の定数

当社は、2007年12月21日開催の第70期定時株主総会で定款を変更し、取締役は３名以上７名以内とする旨を定款に定めております。

##### （ヘ）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

##### （ト）取締役会で決議できる株主総会決議事項

##### （ⅰ）自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財政政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするために会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

##### （ⅱ）中間配当の決定

当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするために会社法第454条第５項の規定に基づき、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。

#### （チ）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### （リ）優先株式について議決権を有しないこととしている理由

当社の第１回優先株式は、当社の自己資本の充実と財務体質の改善及び強化を目的として発行されたものであり、優先株主との合意により株主総会において議決権を有しておりません。

（ヌ）役員等賠償責任保険契約に関する事項

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の全ての役員（取締役及び監査役）とし、保険料は全額当社が負担しております。被保険者が役員としての業務に起因して、損害賠償請求がなされた場合に係る損害賠償金及び訴訟費用等を補うものです。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 備考
代表取締役社長　兼田　智仁 | 18回 | 18回 |
専務取締役　　　大谷　友昭 | 18回 | 18回 |
常務取締役　　　今田　暢也 | 3回 | 3回 | 2024年12月20日退任
取締役　　　　　濵田　雄幸 | 15回 | 14回 | 2024年12月20日就任
社外取締役　　　春山　九州男 | 18回 | 16回 |
社外取締役　　　宇野　耕 | 18回 | 12回 |

取締役会における具体的な検討内容として、株主総会に関する事項、取締役に関する事項、経営に関する事項、計算書類に関する事項、人事に関する事項、組織に関する事項、その他取締役会が必要と認める事項等について、報告および決議を行っております。

### (2) 【役員の状況】

①役員の一覧

（イ）2025年12月18日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性8名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 社長 | 兼　田　智　仁 | 1955年４月18日生 |
1979年４月 | 丸紅株式会社入社
2001年４月 | 伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社入社
2010年４月 | 同社執行役員
2013年４月 | 同社取締役・常務執行役員
2015年４月 | 同社ＣＳＯ（経営企画・人事総務本部長）・常務執行役員
2016年４月 | 同社代表取締役副社長
2017年４月 | 同社代表取締役社長
2020年４月 | 同社代表取締役会長
2021年４月 | 同社相談役
2022年１月 | 当社入社顧問
2022年４月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注)３ |
普通株式 | 5
専務取締役 | 大　谷　友　昭 | 1960年12月２日生 |
1984年４月 | 株式会社福岡銀行入行
2010年４月 | 同行融資部部長
2011年４月 | 同行本店営業部コーポレート営業第三部長
2013年４月 | 同行融資統括部長
2015年４月 | 同行パブリックソリューション部長
2016年４月 | 株式会社親和銀行（現株式会社十八親和銀行）取締役常務執行役員
2018年４月 | ふくぎん保証株式会社代表取締役社長
2018年11月 | 当社入社顧問
2018年12月 | 当社専務取締役管理本部長
2019年７月 | 当社専務取締役経営管理本部長
2025年10月 | 当社専務取締役（社長補佐・特命事項担当） （現任）
| (注)３ |
普通株式 | 2
取締役 経営管理本部長 | 濵　田　雄　幸 | 1971年７月28日生 |
1994年４月 | 当社入社
2009年10月 | 当社総務企画部課長
2012年10月 | 当社企画管理部部長代理
2016年10月 | 当社経営企画部長
2019年７月 | 当社経営管理本部部長・経営企画部長
2022年10月 | 当社執行役員経営管理本部部長・経営企画部長
2024年４月 | 当社執行役員Southブロック長・鹿児島支店長
2024年10月 | 当社執行役員建設事業本部長・Southブロック長
2025年10月 | 当社取締役経営管理本部長・経営企画部長（現任）
| (注)３ |
普通株式 | 8

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 春　山　九州男 | 1944年９月13日生 |
1973年４月 | 福岡県弁護士会にて弁護士登録
1974年４月 | 春山法律事務所開設代表弁護士（現任）
1992年４月 | 福岡県弁護士会副会長
2000年４月 | 福岡県弁護士会会長
2001年４月 | 日本弁護士連合会副会長
2002年４月 | 福岡県弁護士会常議員会議長
2003年６月 | ふくおか債権回収株式会社取締役
2012年４月 | 公益財団法人アクロス福岡理事 (現任)
2018年12月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | ―
取締役 | 宇　野　　耕 | 1957年２月２日生 |
1979年４月 | 丸紅株式会社入社
1997年４月 | 丸紅米国会社ニューヨーク本社財務部長
2003年４月 | 丸紅株式会社為替資金部長
2005年４月 | モルガン・スタンレー証券株式会社エグゼクティブ・ディレクター
2008年７月 | スターファイナンス株式会社エグゼクティブ・バイス・プレジデント
2009年12月 | ローン・スター・ジャパン株式会社シニア・バイス・プレジデント
2012年２月 | ＥＹＪａｐａｎ株式会社マネージング・デイィレクター
2017年５月 | 株式会社ＫＰＭＧ ＦＡＳアドバイザー（現任）
2023年12月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | ―
監査役 （常勤） | 前　島　顕　吾 | 1965年９月29日生 |
1988年４月 | 株式会社福岡銀行入行
2011年４月 | 同行善道寺支店支店長
2019年４月 | 株式会社ふくおかフィナンシャルグループ監査部副部長
2022年10月 | 当社入社顧問
2022年12月 | 当社監査役(現任)
| (注)４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 | 熊　谷　善　昭 | 1980年９月29日生 |
2004年10月 | 第二東京弁護士会にて弁護士登録
2005年12月 | 福岡県弁護士会に登録換え 徳永・松﨑・斉藤法律事務所入所
2011年４月 | 同法律事務所パートナー弁護士
2013年８月 | 公益財団法人九配記念育英会理事
2016年１月 | 徳永・松﨑・斉藤法律事務所マネージングパートナー弁護士（現任）
2016年６月 | 公益財団法人福岡労働衛生研究所理事（現任）
2018年12月 | 当社補欠監査役
2019年３月 | 当社監査役（現任）
2023年４月 | 太宰府市情報公開・個人情報保護審議会会長（現任）
| (注)４ | ―
監査役 | 児　玉　邦　康 | 1972年７月23日生 |
1996年10月 | 株式会社プライムシステム開発入社
1997年８月 | 中央監査法人入所
2001年４月 | 公認会計士登録
2003年６月 | 公認情報システム監査人（ＣＩＳＡ）登録
2005年５月 | 税理士登録
2005年８月 | 児玉公認会計士事務所所長
2007年８月 | 如水監査法人代表社員（現任）
2013年３月 | 有限責任事業組合如水コンサルティング代表社員（現任）
2013年５月 | 如水税理士法人代表社員（現任）
2019年12月 | 当社補欠監査役
2020年12月 | 当社監査役（現任）
| (注)４ | ―
計 |
普通株式 | 14

(注) １　取締役　春山九州男、宇野耕の両氏は、社外取締役であります。

２　監査役　熊谷善昭、児玉邦康の両氏は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2024年９月期に係る定時株主総会終結の時から2025年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 監査役の任期は、2024年９月期に係る定時株主総会終結の時から2028年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。

補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
池　田　早　織 | 1983年６月８日生 | 2010年12月 | 福岡県弁護士会登録 | （注） | ―
2011年１月 | 徳永・松﨑・斉藤法律事務所入所
2017年10月 | 西南学院大学非常勤講師
2021年４月 | 徳永・松﨑・斉藤法律事務所パートナー弁護士（現任）
2024年５月 | 株式会社きょくとう社外取締役（現任）
2024年６月 2024年12月 | 大石産業株式会社社外取締役（現任） 当社補欠監査役（現任）
2025年８月 | 福岡県教育委員会委員（現任）

(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

（ロ）2025年12月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役５名選任の件」と「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会及び監査役会の決議事項の内容（役職等）も含めて記載しています。

男性8名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 社長 | 兼　田　智　仁 | 1955年４月18日生 |
1979年４月 | 丸紅株式会社入社
2001年４月 | 伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社入社
2010年４月 | 同社執行役員
2013年４月 | 同社取締役・常務執行役員
2015年４月 | 同社ＣＳＯ（経営企画・人事総務本部長）・常務執行役員
2016年４月 | 同社代表取締役副社長
2017年４月 | 同社代表取締役社長
2020年４月 | 同社代表取締役会長
2021年４月 | 同社相談役
2022年１月 | 当社入社顧問
2022年４月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注)３ |
普通株式 | 5
専務取締役 | 大　谷　友　昭 | 1960年12月２日生 |
1984年４月 | 株式会社福岡銀行入行
2010年４月 | 同行融資部部長
2011年４月 | 同行本店営業部コーポレート営業第三部長
2013年４月 | 同行融資統括部長
2015年４月 | 同行パブリックソリューション部長
2016年４月 | 株式会社親和銀行（現株式会社十八親和銀行）取締役常務執行役員
2018年４月 | ふくぎん保証株式会社代表取締役社長
2018年11月 | 当社入社顧問
2018年12月 | 当社専務取締役管理本部長
2019年７月 | 当社専務取締役経営管理本部長
2025年10月 | 当社専務取締役（社長補佐・特命事項担当） （現任）
| (注)３ |
普通株式 | 2
取締役 経営管理本部長 | 濵　田　雄　幸 | 1971年７月28日生 |
1994年４月 | 当社入社
2009年10月 | 当社総務企画部課長
2012年10月 | 当社企画管理部部長代理
2016年10月 | 当社経営企画部長
2019年７月 | 当社経営管理本部部長・経営企画部長
2022年10月 | 当社執行役員経営管理本部部長・経営企画部長
2024年４月 | 当社執行役員Southブロック長・鹿児島支店長
2024年10月 | 当社執行役員建設事業本部長・Southブロック長
2025年10月 | 当社取締役経営管理本部長・経営企画部長（現任）
| (注)３ |
普通株式 | 8

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 宇　野　　耕 | 1957年２月２日生 |
1979年４月 | 丸紅株式会社入社
1997年４月 | 丸紅米国会社ニューヨーク本社財務部長
2003年４月 | 丸紅株式会社為替資金部長
2005年４月 | モルガン・スタンレー証券株式会社エグゼクティブ・ディレクター
2008年７月 | スターファイナンス株式会社エグゼクティブ・バイス・プレジデント
2009年12月 | ローン・スター・ジャパン株式会社シニア・バイス・プレジデント
2012年２月 | ＥＹＪａｐａｎ株式会社マネージング・デイィレクター
2017年５月 | 株式会社ＫＰＭＧ ＦＡＳアドバイザー（現任）
2023年12月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | ―
取締役 | 松　田　豊　彦 | 1957年２月24日生 |
1980年４月 | 伊藤忠商事株式会社入社
2009年４月 | 伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社入社関連事業部長
2016年４月 | 同社取締役兼執行役員ＣＦＯ経営管理本部長
2017年４月 | 伊藤忠丸紅住商テクノスチール株式会社取締役専務執行役員・経営企画・人事総務本部長
2020年6月 | 日本製罐株式会社監査役
2021年6月 | 同社代表取締役社長
2024年10月 | マツダ・エグゼクティブ・パートナーズ株式会社取締役（現任）
| (注)３ | ―
監査役 （常勤） | 中　島　裕　慈 | 1965年５月28日生 |
1988年４月 | 株式会社福岡銀行入行
2010年４月 | 同行薬院支店支店長
2013年４月 | 同行事務管理部部長代理
2019年４月 | 当社入社　総務人事部長
2022年10月 | 当社執行役員総務人事部長
2024年２月 | 当社執行役員コンプライアンス室長
2025年４月 | 当社執行役員SSC事業部長・総務人事部長
2025年10月 | 当社SSC事業部長・財務経理部長（現任）
| (注)４ |
普通株式 | 3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 | 熊　谷　善　昭 | 1980年９月29日生 |
2004年10月 | 第二東京弁護士会にて弁護士登録
2005年12月 | 福岡県弁護士会に登録換え 徳永・松﨑・斉藤法律事務所入所
2011年４月 | 同法律事務所パートナー弁護士
2013年８月 | 公益財団法人九配記念育英会理事
2016年１月 | 徳永・松﨑・斉藤法律事務所マネージングパートナー弁護士（現任）
2016年６月 | 公益財団法人福岡労働衛生研究所理事（現任）
2018年12月 | 当社補欠監査役
2019年３月 | 当社監査役（現任）
2023年４月 | 太宰府市情報公開・個人情報保護審議会会長（現任）
| (注)４ | ―
監査役 | 児　玉　邦　康 | 1972年７月23日生 |
1996年10月 | 株式会社プライムシステム開発入社
1997年８月 | 中央監査法人入所
2001年４月 | 公認会計士登録
2003年６月 | 公認情報システム監査人（ＣＩＳＡ）登録
2005年５月 | 税理士登録
2005年８月 | 児玉公認会計士事務所所長
2007年８月 | 如水監査法人代表社員（現任）
2013年３月 | 有限責任事業組合如水コンサルティング代表社員（現任）
2013年５月 | 如水税理士法人代表社員（現任）
2019年12月 | 当社補欠監査役
2020年12月 | 当社監査役（現任）
| (注)４ | ―
計 |
普通株式 | 19

(注) １　取締役　宇野耕、松田豊彦の両氏は、社外取締役であります。

２　監査役　熊谷善昭、児玉邦康の両氏は、社外監査役であります。

３　監査役　熊谷善昭、児玉邦康の両氏の任期は、2024年９月期に係る定時株主総会終結の時から2028年９月期に係る定時株主総会終結の時までであり、監査役　中島裕慈氏の任期は、2025年９月期に係る定時株主総会終結の時から2029年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 監査役の任期は、2024年９月期に係る定時株主総会終結の時から2028年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。

補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
池　田　早　織 | 1983年６月８日生 | 2010年12月 | 福岡県弁護士会登録 | （注） | ―
2011年１月 | 徳永・松﨑・斉藤法律事務所入所
2017年10月 | 西南学院大学非常勤講師
2021年４月 | 徳永・松﨑・斉藤法律事務所パートナー弁護士（現任）
2024年５月 | 株式会社きょくとう社外取締役（現任）
2024年６月 2024年12月 | 大石産業株式会社社外取締役（現任） 当社補欠監査役（現任）
2025年８月 | 福岡県教育委員会委員（現任）

(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

##### ②社外取締役及び社外監査役

（イ）社外取締役及び社外監査役の員数

（ⅰ）提出日現在、当社は社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。

（ⅱ）2025年12月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」と「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社は社外取締役２名、社外監査役２名を選任する予定です。

（ロ）社外取締役又は社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

（ⅰ）　提出日現在、社外取締役春山九州男氏は、春山法律事務所の代表弁護士及び公益財団法人アクロス福岡の理事でありますが、兼職先と当社との間には特別の利害関係はなく、また、同氏との特別の利害関係もありません。

社外取締役宇野耕氏は、株式会社ＫＰＭＧ ＦＡＳアドバイザーでありますが、兼職先と当社との間には特別の利害関係はなく、また、同氏との特別の利害関係もありません。

社外監査役熊谷善昭氏は、徳永・松﨑・斉藤法律事務所のマネージングパートナー弁護士であり、当社は、同法律事務所に所属する他の弁護士との間で法律顧問契約を締結しておりますが、同氏との間には、過去から現在に至るまで、顧問契約、コンサルティング契約等は一切なく、同氏との特別の利害関係はありません。また、同氏は公益財団法人福岡労働衛生研究所理事及び太宰府市情報公開・個人情報保護審議会会長を務められておりますが、兼職先と当社との間には特別の利害関係はありません。

社外監査役児玉邦康氏は、如水監査法人、有限責任事業組合如水コンサルティング及び如水税理士法人の代表社員でありますが、各兼職先と当社との間には特別の利害関係はなく、また、同氏との特別の利害関係もありません。

（ⅱ）　2025年12月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」と「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、社外取締役宇野耕氏は、株式会社ＫＰＭＧ ＦＡＳアドバイザーでありますが、兼職先と当社との間には特別の利害関係はなく、また、同氏との特別の利害関係もありません。

社外取締役松田豊彦氏は、マツダ・エグゼクティブ・パートナーズ株式会社の取締役でありますが、兼職先と当社との間には特別の利害関係はなく、また、同氏との特別の利害関係もありません。

社外監査役熊谷善昭氏は、徳永・松﨑・斉藤法律事務所のマネージングパートナー弁護士であり、当社は、同法律事務所に所属する他の弁護士との間で法律顧問契約を締結しておりますが、同氏との間には、過去から現在に至るまで、顧問契約、コンサルティング契約等は一切なく、同氏との特別の利害関係はありません。また、同氏は公益財団法人福岡労働衛生研究所理事及び太宰府市情報公開・個人情報保護審議会会長を務められておりますが、兼職先と当社との間には特別の利害関係はありません。

社外監査役児玉邦康氏は、如水監査法人、有限責任事業組合如水コンサルティング及び如水税理士法人の代表社員でありますが、各兼職先と当社との間には特別の利害関係はなく、また、同氏との特別の利害関係もありません。

（ハ）社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

当社社外取締役又は社外監査役は、法令、財務及び会計等に関する幅広い経験と豊富な見識等に基づき、専門的かつ客観的な視点から取締役の職務遂行を監視し、経営の透明性を高める重要な役割を担っております。

（ニ）社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針の内容

社外取締役又は社外監査役には、株主の負託を受けた実効性のある経営監視機能が期待されており、かつ客観性、中立性の確保が求められると考え、そのため、法令、財務及び会計等に関する専門的な知見を有する外部有識者を選任しております。

なお、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任に当たっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

（ホ）社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに

内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じて必要な情報の収集及び意見の表明を行い、適宜そのフィードバックを受けることで、内部監査部門や会計監査人と相互に連携を図っております。また、内部統制担当部門である監査室及び会計監査人との密接な連携を保つために定期的な情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。

(3) 【監査の状況】

##### ①監査役監査及び内部監査

（イ）監査役監査の状況

監査役監査につきましては、常勤監査役を中心に取締役会などの重要会議に出席し、取締役とは職務を異にする独立機関であることを十分に認識し積極的に意見を表明しており、十分な経営チェックを行える体制が整っております。また、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人から会計監査の内容について充分な説明を受け、適時会計面でのアドバイスを受けるとともに情報の交換を行うなどの連携を図っております。

当事業年度において当社は監査役会を年15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 役職名 | 開催回数 | 出席回数
前島　顕吾 | 監査役（常勤） | 15回 | 15回
熊谷　善昭 | 監査役（非常勤） | 15回 | 13回
児玉　邦康 | 監査役（非常勤） | 15回 | 15回

監査役会における検討事項は、監査方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。

また、常勤監査役の活動として、年間監査計画に基づき、重要な会議（取締役会、経営会議等）への出席、重要な決裁書類の閲覧、代表取締役社長との定期的な面談、本社各部・全事業所・子会社への往査、社内監査部門及び会計監査人との定期的な会合の開催等を行っております。

（ロ）内部監査の状況

当社の内部監査につきましては、社長直轄で監査室を設置し、内部監査担当２名を配置して「内部監査規程」に基づき、会社財産及び業務を適正に把握し、経営の合理化並びに能率の増進に寄与するとともに、会計監査人や内部統制に関連する部門と連携を図りながら、意思疎通を図り、併せて各管掌業務相互の連絡・調整に努めております。また、監査終了の都度、各被監査部門より改善策の提出を受け、改善内容の確認を行うほか、内部監査で指摘した改善事項について、同様のリスクがある部門や関係会社について同様の事象が発生していないか等の追加的な確認を行うとともに定期的に取締役会で直接報告を行う体制を確立しております。

②会計監査の状況

（イ）監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

（ロ）継続監査期間

20年間

（ハ）業務を執行した公認会計士

業務執行社員　吉村　祐二

業務執行社員　小竹　昭

（ニ）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士17名、その他15名であります。

（ホ）監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められるときは、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。

また、監査役会は、会計監査人の職務遂行状況等を総合的に判断し、監査の適正性及び信頼性が確保できないと認めたときは、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

監査役会は、当社の財務・経理部門及び内部監査部門並びに会計監査人から、会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等に関する情報を収集し、適正な監査が行われていることを確認しております。

これらを鑑みて、監査役会はEY新日本有限責任監査法人を再任することが適当であると判断しております。

（ヘ）監査役及び監査役会による監査法人の評価

会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

以上の結果、EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると評価しております。

#### （ト）監査報酬の内容等

##### （ⅰ）監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 38,784 | ― | 48,096 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 38,784 | ― | 48,096 | ―

##### （非監査業務の内容）

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

（ⅱ）監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（（ⅰ）を除く）

該当事項はありません。

#####

（ⅲ）その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

#####

##### （ⅳ）監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査計画、監査項目の概要、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。

（ⅴ）監査役会が会計監査人の監査報酬に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前期の監査実績の分析・評価、監査計画の監査時間・配員計画、会計監査人の職務遂行状況、報酬見積の相当性等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（イ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、役員報酬規程に従い世間水準及び対従業員給与との均衡を考慮して決定しており、また株主総会で承認された報酬等の総額の範囲内において、業績や経営内容等を考慮し、取締役の報酬については取締役会の決議により、監査役の報酬については監査役会の決議により決定しております。なお、取締役会は、代表取締役社長に各取締役の報酬等の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

（ロ）役員の報酬等に関する株主総会の決議

1995年12月21日開催の株主総会において、取締役報酬限度額（使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く。）を月額12,000千円以内、監査役報酬限度額を月額4,000千円以内と決議されております。なお、当該株主総会の開催時における取締役の員数は９名、監査役の員数は３名であります。

（ハ）役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動

2024年12月20日開催の定時株主総会後の取締役会において、代表取締役社長に役員報酬の決定を一任し、当社グループの業績、個々の職責及び実績などを総合的に勘案した上で、各取締役への配分を決議しております。また、監査役への配分は監査役会の協議により決議しております。なお、取締役会において、役員報酬の決定を代表取締役社長に一任した理由は、当社グループの業績等を勘案しつつ、各取締役の評価を行うために最も適しているのが代表取締役社長であると判断したためであります。

（ニ） 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績連動報酬 | 賞与
取締役 (社外取締役を除く。) | 73,227 | 61,704 | ― | 11,523 | 4
監査役 (社外監査役を除く。) | 10,400 | 9,600 | ― | 800 | 1
社外役員 | 16,000 | 15,000 | ― | 1,000 | 4

(注)　１ 賞与の額は、当期中に役員賞与引当金として費用処理した役員賞与引当金繰入額13,323千円であります。

２ 当事業年度末現在の人員は、取締役５名、（うち社外取締役２名）、監査役３名（うち社外監査役２名）であります。

② 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

③ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は配当によって利益を得ることを目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の当社グループの企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針）

当社は、中長期的な企業価値向上に資すると認められる株式を保有することとしております。

株式保有の合理性の検証については、役員会議にて個別銘柄ごとの合理性を協議し、保有の合理性がないと判断した株式については、社内規程に基づき稟議決裁又は取締役会での決議の上、適時削減を行います。

（保有の合理性の検証方法）

・定性的検証

個別銘柄ごとに、当該関連企業との良好な関係を維持していることやその良好な関係が中長期的に継続可能であること等を検証します。

・定量的検証

個別銘柄ごとに、当該関連企業との営業取引金額合計が継続的に一定水準まで達しているか検証します。

（取締役会等における検証の内容）

2025年５月に行われた役員会議にて、個別銘柄ごとに保有の合理性を協議しております。その結果、保有の合理性がなくなったと判断した株式が抽出され、社内規程に基づいた手続きを行った上で当事業年度内には２銘柄のすべての売却を行いました。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 6 | 19,399
非上場株式以外の株式 | 8 | 455,090

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 3 | 153,075

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱ケー・エフ・シー | 96,000 | 96,000 | 当社の主要な取引先であり、特に建設事業において中長期的な資材調達の安定化に資する事となることから、当社の経営戦略上保有が適当と判断しております。 （注２） | 有
163,584 | 126,816
昭和鉄工㈱ | 19,700 | 19,700 | 当社の主要な取引先であり、特に建設事業において中長期的な資材調達の安定化に資する事となることから、当社の経営戦略上保有が適当と判断しております。 （注２） | 有
97,416 | 56,933
積水樹脂㈱ | 30,775 | 30,775 | 当社の主要な取引先であり、特に建設事業において中長期的な資材調達の安定化に資する事となることから、当社の経営戦略上保有が適当と判断しております。 （注２） | 有
66,627 | 71,059
㈱重松製作所 | 65,000 | 65,000 | 当社の主要な取引先であり、特に防災安全事業において中長期的な防災安全衛生用品調達の安定化に資する事となることから、当社の経営戦略上保有が適当と判断しております。 （注２） | 有
51,935 | 52,325
㈱マルタイ | 8,400 | 8,400 | 同社との良好な関係を維持することによって安定株主の確保に資する事となることから、当社の経営戦略上保有が適当と判断しております。 （注２） | 有
33,600 | 33,600
大石産業㈱ | 21,000 | 21,000 | 同社との良好な関係を維持することによって安定株主の確保に資する事となることから、当社の経営戦略上保有が適当と判断しております。 （注２） | 有
29,001 | 22,113
エムケー精工㈱ | 17,000 | 17,000 | 同社との良好な関係を維持することによって安定株主の確保に資する事となることから、当社の経営戦略上保有が適当と判断しております。 （注２） | 有
9,044 | 7,140
アゼアス㈱ | 6,000 | 6,000 | 当社の主要な取引先であり、特に防災安全事業において中長期的な防災安全衛生用品調達の安定化に資する事となることから、当社の経営戦略上保有が適当と判断しております。 （注２） | 有
3,882 | 3,822
丸紅㈱ | － | 43,855 | 当事業年度に売却を行いました。 | 無
－ | 102,620

コーアツ工業㈱ | － | 10,978 | 当事業年度に売却を行いました。 | 無
－ | 14,425
UBE㈱ | － | 1,400 | 当事業年度に売却を行いました。 | 無
－ | 3,737

（注）１．貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄数が60銘柄に満たないため、保有する上場株式の全銘柄について記載しております。

２．定量的な保有効果については、銘柄の関連企業との営業取引金額等を使用しているため、営業戦略上の秘密保持の観点から記載することが困難であります。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に

変更したもの

該当事項はありません。