(注１) 本有価証券届出書による当社普通株式に係る募集(以下「本第三者割当」といいます。)については、2026年３月25日開催の当社取締役会において決議しております。本第三者割当は、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下同様です。)に基づく届出の効力発生、並びに2026年５月20日開催予定の当社臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において本第三者割当に係る議案及び定款の一部変更に係る議案についての承認を得られることを条件としております。
(注２) 本第三者割当において、株式会社麻生(以下「麻生」といいます。)及び伊藤忠丸紅住商テクノスチール株式会社(以下「伊藤忠丸紅住商テクノスチール」といいます。)を割当予定先としております(以下、麻生及び伊藤忠丸紅住商テクノスチールを、個別に又は総称して「割当予定先」といいます。)。
(注３) 当社は、本第三者割当に関連して、2026年３月25日に、割当予定先である麻生との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結しております。本第三者割当は、大要、以下に記載の本資本業務提携契約に定める事項が本第三者割当に係る払込期日（以下「本クロージング日」といいます。）において充足されることを前提条件として行われる予定です。ただし、本資本業務提携契約において、当社及び麻生は、当該前提条件の全部又は一部を放棄することができるものとされております。
① 本有価証券届出書について金融商品取引法による届出の効力が生じていること
② 本株式取得（下記「４ 新規発行による手取金の使途」の「（２） 手取金の使途」に定義します。）に係る株式譲渡契約が適法かつ有効に締結され、かつ、本クロージング日までその効力が存続していること
③ 本資本業務提携契約に規定する当社及び麻生の表明及び保証が、本クロージング日において、いずれも全ての重要な点において真実かつ正確であること
④ 当社又は麻生が、本第三者割当に係る払込み及び新株式の発行（以下「本クロージング」といいます。）までに又は本クロージングまでの期間につき遵守又は履行すべき本資本業務提携契約に基づく義務を全ての重要な点において遵守又は履行していること
⑤ 当社又は麻生において、法令等又は割当予定先の定款その他の内部規則に基づいて本第三者割当のために必要な一切の手続（当社における本第三者割当を承認する旨の取締役会決議及び株主総会決議を含みます。ただし、本クロージング日前に必要となる事項に限ります。）が適法かつ有効に履践されていること
⑥ 本第三者割当を制限又は禁止することを求める訴訟等が係属しておらず、かつ、本第三者割当を制限又は禁止する旨のいかなる法令等又は司法・行政機関等の判断等も存在せず、その具体的なおそれもないこと
(注４) 振替機関の名称及び住所は以下のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
(注１) 第三者割当の方法によります。
(注２) 発行価額の総額は、会社法上の払込金額であり、資本組入額の総額は会社法上増加する資本金の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、3,030,106,800円であります。
(注１) 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
(注２) 発行価額は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります
(注３) 申込み及び払込みの方法は、当社と各割当予定先との間で、本有価証券届出書の効力発生を合意の効力発生の前提条件とする総数引受契約を締結し、払込期日に下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込む方法によります。
(注４) 本有価証券届出書の効力発生日以後、申込期日までに各割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当は行われないこととなります。
(注５) 本第三者割当に係る払込みは、上記「第一部 証券情報」の「第１ 募集要項」の「１ 新規発行株式」注３のとおり、本資本業務提携契約の前提条件が充足されることを条件としております。
該当事項はありません。
(注１) 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(注２) 発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成費用、ファイナンシャルアドバイザリー費用、弁護士費用、登記関連費用等であります。
(注) 当社は、本第三者割当により調達した資金の全てを、株式会社福岡キャピタルパートナーズ(以下「FCP」といいます。)が無限責任組合員(GP)として運営・管理するナイン・ステーツ・４投資事業有限責任組合(以下「NS４」といいます。)の完全子会社である株式会社FCP18(以下「FCP18」といいます。)の全株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に係る取得価額に充当することを予定しております。本株式取得の詳細は、「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 c. 割当予定先の選定理由」をご参照ください。
該当事項はありません。
(注１) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は本有価証券届出書提出日現在におけるものであります。
(注１) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は本有価証券届出書提出日現在におけるものであります。
本株式取得及び本第三者割当（以下、総称して「本取引」といいます。）は、本株式取得を通じて、FCP18が保有する当社の第１回優先株式（以下「本優先株式」といいます。）に係る潜在的な希薄化の懸念を解消し、当社が今後事業拡大等を図るべく、本第三者割当を通じて、本株式取得の為の資金調達を行い、当社の保有する現預金を成長資金として活用しつつ、新たな事業パートナーとして麻生とアライアンス（「アライアンス」とは「提携・連合」を意味し、本有価証券届出書では、企業同士の業務上の協力を指します。）を行うことにより業績拡大等を図るとともに、当社の最大のサプライヤーである伊藤忠丸紅住商テクノスチールとの間で更なる連携の強化を図ることで、当社の企業価値及び株主利益を向上させることを目的としております。
当社は、2022年10月以降、FCPがNS４及びFCP18を通じて保有する本優先株式による投資のエグジットについて初期的な検討を開始したことを契機として、本優先株式の買戻し等の対応について検討を開始いたしました。当社は、検討の初期段階においては、当社の現預金及び金融機関からの借入れにより原資を調達した上で本優先株式を買い戻すことも検討しておりましたが、公共工事の入札やその他工事受注等との関係で、一定の自己資本比率を維持する必要があることから、資本政策に伴う資本の毀損は抑制すべきであり、多額の借入れは可能な限り避けるべきと考えました。さらに、当社は、FCP18によるエグジット後も、上場会社として、独立した経営を安定的に継続するためには、当社の議決権を一定程度以上保有するパートナーとなる企業が存在した方が望ましいと考えました。
当社は、第三者との協業について、具体的には、麻生、伊藤忠丸紅住商テクノスチールを含む複数の候補先における事業内容や、当該候補先と協業することで発生し得るシナジー等を検討して参りました。そして、当社は、FCPとの間では、本優先株式の買戻しについて協議・交渉を進めつつ、当該候補先との間では第三者割当増資の実施及び協業の可能性について協議・交渉を進めて参りました。なお、当社は、当社の企業文化や従業員のモチベーションへの影響、並びに地域密着型の事業運営を維持する観点から、当社が他社の完全子会社となるのではなく、上場維持を前提とした資本提携を行うことが望ましいとの前提の下で、当該候補先との協議・交渉を進めておりました。そのような中で、当社は、九州地域において幅広い事業基盤を有し、建設事業との親和性も高い麻生とアライアンスを行うことが、当社の企業価値向上に資する可能性が高いと判断し、麻生との間で当該アライアンスの検討を進めるに至りました。麻生を中核会社とする連結子会社98社及び持分法適用会社21社（2025年９月30日時点）からなる企業グループ（以下「麻生グループ」といいます。）は建設事業を含む複数の事業を展開しており、当社としては、同グループの建設会社との営業ネットワークの連携や技術面での協力等により、当社の受注機会の拡大や事業基盤の強化が期待できると考えました。具体的には以下のとおりです。
第一に、建設事業においては、麻生グループの建設会社である日特建設株式会社、大豊建設株式会社及び若築建設株式会社（以下「麻生グループ建設子会社」といいます。）との営業ネットワークの連携及び工法・技術面での協力により、受注機会の拡大を期待することができます。具体的には、当社が強みを有する法面工事及び地盤改良工事において、麻生グループ建設子会社との共同営業や工事の連携による受注量の拡大を企図しております。また、建設土木事業において、麻生グループ建設子会社と当社がそれぞれ強みを持つ工法を組み合わせることによる競争力の強化やこれらの競争力のある工法を組み込んだ提案を含むスペック営業による受注確率の上昇、麻生グループ建設子会社の持つ中堅ゼネコンを中心とした顧客基盤を活用した建設資材等の販路拡大も期待できると考えております。なお、当社と麻生グループ建設子会社のいずれも法面工事を実施しておりますが、麻生グループ建設子会社では大規模な法面工事を受注しており、当社が行う九州エリア各官公庁及び地場ゼネコンを対象とした中小規模な法面工事とは要求される工法が異なります。また、その他麻生グループ建設子会社と当社がそれぞれ強みを持つ工法、主要な顧客が重複するといった事情は存在しないと認識しております。
第二に、防災安全事業においては、麻生グループの持つ全国の拠点を通じて、麻生グループ及びその顧客企業に対して、当社の労働安全衛生保護具、舗装材、防災用品、防災用備蓄品及び感染症対策用品等を拡販することができると考えております。また、当社としては、麻生グループが販売する機械製品の運用に必要とされる安全衛生保護具の供給を行うことにより、単に販売先を拡大するだけに留まらず、麻生グループによる機械製品の販売に付随して安全衛生という別の視点を提供する「フルラインナップ提案」による競争力の強化、ひいては麻生グループの既存顧客の囲い込み等も企図しております。
第三に、麻生グループの人材・教育事業との連携により、当社における人材確保及び人材育成に関する体制を強化することも可能になると考えられるほか、麻生グループの情報・ソフト事業との連携により、当社の建設工事工程管理、営業事務、総務業務、経理業務等のDX推進を行うことで、バックオフィス機能の高度化による業務効率化や生産性向上を企図しております。また、当社が推進しているDX及びAIの活用についても、麻生との協議の過程で説明を行っており、当社は、今後、麻生グループ建設子会社との間でDX及びAIの活用事例を共有し、麻生グループ全体としての知見の向上を図ることが可能であると考えております。
また、本資本業務提携契約においては、当社が、本取引後に、麻生から派遣される者１名を取締役として選任し、また、当社の取締役会及び経営会議に麻生から派遣されるオブザーバー１名を受け入れることを規定しております。これらにより、麻生グループにおいて多数の企業を経営する過程で培われた経営知見を踏まえた意見や事業分野に精通したオブザーバーによる技術的知見を当社の取締役会及び経営会議において得ること及び麻生グループ各社との連携を円滑に進めることが期待されております。また、当社は、これまでとは異なる視点からの意見がなされることにより、取締役会及び経営会議における議論の活性化及び取締役の経営能力の向上に資するものと考えております。
これらのシナジーは、本取引の実施により直ちに実現されるものではなく、具体的な実現方法については、本取引の実行後に、当社及び麻生グループとの間で検討体制や協議の場を継続的に設けることにより具体化していく予定であり、本取引の実行後速やかにそのような検討や協議を進められるよう、すでに社内で準備は進めております。
また、当社の現筆頭株主であり、長年にわたり当社の最大のサプライヤーとして緊密な関係を構築してきた伊藤忠丸紅住商テクノスチールについても、本第三者割当を通じて資本関係の増強による更なる連携強化を図ることにより、同社との取引を拡大し、ひいては当社取扱商品の安定的な供給力維持・強化に資すると考えたため、当社は、同社を割当予定先として選定いたしました。
なお、当社は、第三者割当による新株式の割当先の選定に関して、当社の取締役会において複数回にわたり検討を行っております。
ア 業務提携の内容
当社及び麻生は、当社及び麻生間の資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）によって、当社及び麻生が有する経営資源や経営ノウハウ等の有効活用、事業効率の向上等を図り、両社の発展を目指すという目的を達成するため、両社が別途合意する項目に関して業務提携を行うことを予定しております。
イ 誓約事項
当社及び麻生は、当社が、本資本業務提携契約締結日から本クロージングまでの間、当社グループをして、善良な管理者の注意をもって、本資本業務提携契約締結日以前に行われていたのと実質的に同一かつ通常の業務の範囲内で業務を遂行し、また遂行させるものとし、当社グループ各社において、それらの財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債、将来の収益計画若しくはそれらの見通し、又は関連する経済及び市場状況に重大な悪影響を与える行為を行わず又は行わせないものとすることを合意しております。また、当社及び麻生は、当社が、本資本業務提携契約締結日から、下記「オ 役員派遣等」に記載のとおり、麻生が指名する取締役が本クロージング以降に開催される当社の定時株主総会において初めて選任された時までの間、当社グループをして、一定の事項（本資本業務提携契約において企図されているもの及び伊藤忠丸紅住商テクノスチールに対する第三者割当を除きます。）（注）を決定又は実行しようとする場合には、あらかじめ麻生の承諾を得なければならないものとし、かかる承諾なしに、当該事項を遂行又は実行（関連する契約の協議、締結等を含みます。）することはできない旨も合意しております。
（注）①定款の変更、②株式等の発行、処分又は付与、③株式の取得又は譲渡（ただし、（ⅰ）取引価格（株主価値）又は取引価格に純有利子負債を加算した額（企業価値）のいずれか高い方が累積して10億円を超えない範囲における企業買収案件及び（ⅱ）本株式取得は含まれないものとします。）、④自己株式の買受けその他の一切の取得・株式の分割、併合、⑤株式の無償割当、⑥剰余金の配当その他の処分、⑦資本金の額又は準備金の額の増加又は減少、⑧解散、清算の開始の申立て、⑨事業の譲渡又は譲受け、又は合併、その他の組織再編行為
ウ 資本提携の内容
上記「① 本第三者割当の目的及び理由」に記載のとおり、本取引の一環として本第三者割当を実施いたします。本第三者割当の詳細につきましては、上記「第１ 募集要項」をご参照ください。
エ 当社の経営の自主性の尊重
当社及び麻生は、麻生が、本資本業務提携契約に基づき、以下の事項を含めて、当社の上場維持の方針及び経営の自主性を尊重することを合意しております。なお、当社及び麻生は、下記ⅳの規定にかかわらず、当社は、下記「オ 役員派遣等」に記載のとおり、麻生が指名する取締役が本クロージング日以降に開催される当社の定時株主総会において初めて選任された後は、企業買収案件における買収金額が10億円を超える場合には、当該企業買収案件については、麻生との間で事前に協議することを合意しております。
ⅰ 麻生は、当社の意思決定、事業運営等を含む、当社の上場会社としての経営の自主性を尊重するものとする。
ⅱ 麻生及び当社は、麻生及び当社間で利益相反が生じ得る取引については、利益相反が生じないよう適切な対応をするものとする。
ⅲ 麻生は、当社が現在の社名・ロゴ等を含む当社のブランドを維持・継続・発展させることを尊重するものとする。
ⅳ 麻生は、当社の取締役会において企業価値及び株主価値の最大化の観点から誠実に協議されることを前提に、当社の投資基準規程に基づく当社による企業買収方針を尊重する。
オ 役員派遣等
当社及び麻生は、麻生が、本クロージング日後、当社の取締役を１名指名することができるものとし、また当社の取締役会及び経営会議にオブザーバーを１名派遣することができるものとすることを合意しております。
また、当社及び麻生は、麻生が、本クロージング日後に、当社の取締役を１名指名した場合、当社が、本クロージング日以降に招集する定時株主総会において、麻生が指名する取締役を会社提案の取締役候補者とする取締役選任議案を提出するものとすることを合意しております。
加えて、当社及び麻生は、麻生が、本クロージング日後、当社に対して、取締役会に参加して発言できる権限及び当社の取締役が閲覧可能な情報を閲覧できる権限を有する者を、当社の顧問として派遣することができるものとし、当社がその者との間で別途顧問契約を締結することを合意しております。
当社及び麻生は、上記に基づく麻生による当社に対する取締役及びオブザーバーの派遣は、麻生の当社に対する議決権比率が50％を下回った場合には、当該派遣の継続の是非について、当社及び麻生の間で誠実に協議して合意するものとしております。
カ 配当性向
当社及び麻生は、当社が、本クロージング日以降、2026年９月末以降を基準日とする剰余金の配当について、（ⅰ）2026年10月１日から当面10年を経過する時点までは、配当性向を連結当期純利益に対して65％とすることにより当社の適正な資本構成の実現を目指すものとし、（ⅱ）当該期間の経過後は、当社において事業運営に支障が生じない水準の自己資本が確保されていることを前提として、中長期的に、配当性向を連結当期純利益に対して50％程度とするように努めるものとすることを合意しております。
キ 株式の取扱い
当社及び麻生は、麻生が、第三者に対して本第三者割当により麻生に割り当てられる当社の株式（以下「本株式」といいます。）の譲渡、承継その他これらに準ずる行為をする場合は、譲渡の是非、譲渡時期、譲渡相手その他の事項について事前に当社と協議するとともに、当社の経営及び株主に対して混乱が生じることを避けるよう十分配慮するものとし、また、貸与、担保差入その他の処分を行った場合は、遅滞なく当社に報告することを合意しております。
ク 優先交渉権
当社及び麻生は、麻生が、（市場での売却又は公開買付けへの応募を除き）本株式の全部又は一部を譲渡することを希望する場合、譲渡先候補者となり得る第三者との交渉・協議を開始する前に、当社に対して、譲渡を希望する旨を書面により通知（以下「譲渡希望通知」といいます。）しなければならない旨を合意しております。また、当社が麻生から譲渡希望通知を受領した場合、当社及び麻生は、本株式の処分等の取扱いについて誠実に協議するものとすることを確認しております。
ケ 希薄化防止
当社及び麻生は、本資本業務提携契約の他のいかなる規定にもかかわらず、当社が、麻生の書面による事前の承認なく、第三者に対する株式等の発行若しくは自己株式の処分、第三者割当増資その他の増資又は麻生の当社に対する議決権比率が低減するおそれのあるその他の行為（合併その他の組織再編行為に伴うものも含みます。当社の株式の単元未満株式（自己株式を除きます。）が単元株式になったこと、又は役員及び従業員への報酬等としての株式等の発行及び自己株式の処分（ストックオプションの行使に伴うものを含みます。）によるものを除きます。）を実施しない旨を合意しております。また、当社及び麻生は、麻生による本株式の売却によらずに、本クロージング日以降に麻生の当社に対する議決権比率が50.1％未満となった場合には、当社は麻生と協議の上、直ちに麻生の議決権比率を50.1％以上に回復する措置を当社の費用負担において行わなければならない旨を確認しております。
コ 事前承諾事項
当社及び麻生は、当社が、当社グループをして、本クロージング後、一定の事項（注）を決定又は実行しようとする場合には、あらかじめ麻生の承諾を得なければならないものとし、かかる承諾なしに、当該事項を遂行又は実行（関連する契約の協議、締結等を含む。）することはできない旨を合意しております。
（注）①10億円以上の借財（ただし、運転資金の借入れは除きます。）、②上場廃止基準に該当する若しくはその可能性が高い行為又は上場廃止の申請、③本資本業務提携における業務提携と実質的に矛盾し若しくは抵触し、又は当該業務提携の効果を大幅に減殺若しくは阻害するおそれがあると合理的に認められる業務提携
① 当社は、割当予定先である麻生から、本第三者割当により取得する当社普通株式を中長期的に保有する意向である旨の説明を受けております。
② 当社は、割当予定先である伊藤忠丸紅住商テクノスチールから、本第三者割当により更なる関係強化を企図している旨の説明を受けております。
なお、当社は、各割当予定先から、各割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当により取得した当社株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を証券会員制法人福岡証券取引所（以下「福岡証券取引所」といいます。）に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
① 当社は、割当予定先である麻生が令和７年12月25日に提出した第65期中間期に係る半期報告書に記載された中間連結貸借対照表における、総資産、純資産並びに現金及び預金の状況から、本第三者割当の払込みについて十分な資力が確保されていると判断しております。なお、本第三者割当の払込みを目的とした借入れを行う可能性がある旨の説明を受けております。
② 当社は、割当予定先である伊藤忠丸紅住商テクノスチールの第62期計算書類（2025年３月31日現在）を確認しており、当該計算書類に記載された貸借対照表における、総資産、純資産並びに流動資産が払込金額に比して十分大きいことから、本第三者割当の払込みについて十分な資力が確保されていると判断しております。
① 麻生及びその子会社については、第三者機関が運営する反社チェックサービス及び新聞等記事検索のデータベース（全国新聞紙・地方新聞紙・専門誌等約140紙誌を対象）を過去に遡って個別に検索調査した結果、反社会的勢力との関係がないことを確認しております。
② 伊藤忠丸紅住商テクノスチールは、伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社の子会社であり、住友商事株式会社の持分法適用会社であります。伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社の株主である伊藤忠商事株式会社及び丸紅株式会社、並びに住友商事株式会社は、いずれも株式会社東京証券取引所プライム市場上場会社であります。法令順守を求める当該証券取引所の規制の下で事業活動を行っており、その社会的信頼は高く、また、当該証券取引所に提出しているコーポレート・ガバナンスに関する報告書において、伊藤忠商事株式会社（最終更新日2026年１月６日）、丸紅株式会社（最終更新日2025年12月15日）、住友商事株式会社（最終更新日2025年12月25日）のいずれも、「IV 内部統制システム等に関する事項」「２ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を公表しておりますので、当社としても伊藤忠丸紅住商テクノスチール及びその役員は反社会的勢力ではなく、また反社会的勢力との関係を有していないと判断しており、その旨の確認書を福岡証券取引所に提出しております。
本第三者割当により麻生に対して割り当てる当社普通株式5,425,500株に係る議決権の数54,255個は、本第三者割当が行われた場合の総議決権数(108,292個)に対して50.10％を占めることになるため、同社は会社法第206条の２第１項に規定する特定引受人に該当します。
以下は、会社法第206条の２第１項及び会社法施行規則第42条の２に定める通知事項です。
株式会社麻生
福岡県飯塚市芳雄町７番18号
54,255個
54,255個
2025年９月30日時点の総議決権数49,569個を基準とした場合、108,292個になります。
下記「６ 大規模な第三者割当の必要性」の「（１）大規模な第三者割当を行うこととした理由」及び「（２）大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容」をご参照ください。
取締役会の判断は、社外取締役の意見と異なりません。
当社監査役３名（うち社外監査役２名）全員からも、本取引に関する当社の取締役会の検討過程及び「⑤ 特定引受人との間の総数引受契約の締結に関する取締役会の判断及びその理由」に記載されている判断内容に異存がない旨の意見を得ております。
該当事項はありません。
本第三者割当における発行価格は、割当予定先との協議の上決定したものとなります。本第三者割当は、当社の健全な財務基盤を維持しながら本優先株式を取得し、手元資金を今後のさらなる成長を実現する手段として活用できることに加え、本取引のシナジー等による当社の企業価値ひいては株主価値の向上に資するものであると考えております。
本第三者割当の１株当たりの払込金額は、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前取引日である2026年３月24日の福岡証券取引所本則市場における当社普通株式の終値955円に対して8.06％のプレミアム（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じ。）、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値である969円（小数点以下を四捨五入。以下、当社株価の終値単純平均値の計算において同じ。）に対しては6.50％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値である952円に対しては8.40％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値である938円に対しては10.02％のプレミアムとなりますが、こちらは日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当社は、当該払込金額は会社法第199条第３項の割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しました。
また、当社は、当社、FCP18、麻生及び伊藤忠丸紅住商テクノスチールから独立した第三者算定機関である株式会社KPMG FAS（以下「KPMG」といいます。）から株主価値算定書を取得しております。当該払込金額は、KPMGの株主価値算定結果にも鑑み、合理的な水準と考えております。なお、KPMGは、当社から提供を受けた情報及び一般に公開されている情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が正確かつ完全なものであることを前提として当社の株主価値の分析を行っているとのことです。また、当社はKPMGから、当該発行価格の妥当性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
また、当社監査役３名（うち社外監査役２名）全員からも、当社の取締役会が、本第三者割当増資の払込金額が会社法第199条第３項の割当予定先に特に有利な金額には該当しないと判断した過程及び判断内容に異存がない旨の意見を得ております。
しかしながら、本第三者割当による希薄化率は25％以上であり、また、本第三者割当により麻生が当社の支配株主となることから、福岡証券取引所の定める企業行動規範に関する規則第２条に従い、①経営者から一定程度独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手、又は②当該割当てに係る株主総会決議等による株主の意思確認手続が必要となります。そこで、当社は、本臨時株主総会において、株主総会による株主意思の確認を行うことといたしました。
本第三者割当における発行株式数は5,872,300株であり、希薄化率も118.47％と大きくなっております。
しかしながら、当社としては、麻生による当社への経営支援等に関してコミットメントを確保するためには、麻生によるマイノリティ出資ではなく、麻生が当社の株式の過半数を取得することが必要であると考えております。また、本取引後の麻生による当社の経営支援の一環として、麻生から派遣される者１名を取締役として選任することを予定しているところ、当社の株主総会において当該取締役の選任に係る議案について確実に可決するためにも、麻生が当社の株式の過半数を取得することが必要であると考えております。そのため、麻生に当社の株式の過半数を保有してもらうことが合理的であると考えております。また、「１ 割当予定先の状況」の「c. 割当予定先の選定理由」に記載のとおり、本第三者割当を含む本取引のシナジー等により、当社の企業価値は向上し、結果的に株主価値を高めて一般株主の利益に資することになると考えております。
以上より、本第三者割当における発行数量及び株式の希薄化規模は不合理とはいえないと考えております。
本第三者割当により麻生に対して割り当てる当社普通株式5,425,500株に係る議決権の数54,255個及び伊藤忠丸紅住商テクノスチールに対して割り当てる当社普通株式446,800株に係る議決権の数4,468個を合算した議決権の数58,723個は、2025年9月30日現在の当社の総議決権数(49,569個)の118.47％に相当するため、当社普通株式は25％以上の希薄化が生じることになります。加えて、麻生が当社に対して役員の派遣等を行うことにより、麻生は、当社の支配株主(親会社)となる予定であります。したがって、本第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式記載上の注意事項(23―６)」に規定する大規模な第三者割当に該当するものであります。
(注１) 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年９月30日現在の株主名簿を基準として算出したものを記載しております。
(注２) 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2025年９月30日現在の総議決権数49,569個に、本第三者割当により増加する議決権数(58,723個)を加えた数で除して算出した数値となります。
(注３) 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
(注４) 当社は、2025年９月30日現在において自己株式144,854株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
(注５) FCP18が所有する本優先株式については、議決権を有しておりませんので、上表には記載しておりません。もっとも、当社は本第三者割当の払込期日と同日に、本株式取得によりFCP18を当社の完全子会社化とすることを予定しており、その後、当社を吸収合併存続会社、FCP18を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを予定しております。なお、当該吸収合併の詳細については、2026年３月25日付に公表した「完全子会社（株式会社FCP18）の吸収合併に関するお知らせ」をご参照ください。
上記「１ 割当予定先の状況」の「c. 割当予定先の選定理由」」及び「３ 発行条件に関する事項」の「(2) 発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方」に記載のとおりです。
上記「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当により麻生に対して割り当てる当社普通株式5,425,500株に係る議決権の数54,255個及び伊藤忠丸紅住商テクノスチールに対して割り当てる当社普通株式446,800株に係る議決権の数4,468個を合算した議決権の数58,723個は、2025年９月30日現在の当社の総議決権数（49,569個）の118.47％に相当するため、当社普通株式は25％以上の希薄化が生じることになります。
しかしながら、当社は、上記「１ 割当予定先の状況」の「ｃ. 割当予定先の選定理由」及び「３ 発行条件に関する事項」の「（２）発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本第三者割当を通じて、麻生とアライアンスを行うことによる業績拡大等を図り、伊藤忠丸紅住商テクノスチールとの関係をさらに強化することで、株式の希薄化を上回る、当社の企業価値及び株主価値の向上につながるものと考えております。
上記「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当による希薄化率は25％以上であり、また、本第三者割当により麻生が当社の支配株主となることから、福岡証券取引所の定める企業行動規範に関する規則第２条に従い、①経営者から一定程度独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手、又は②当該割当てに係る株主総会決議等による株主の意思確認手続が必要となります。そこで、当社は、本臨時株主総会において、株主総会による株主意思の確認を行うことといたしました。
また、本取引の実施を検討するにあたって、その是非や上記「１ 割当予定先の状況」の「ｃ. 割当予定先の選定理由」に記載のストラクチャーを含む取引条件の妥当性及び公正性を慎重に検討する必要があることから、当社は、本取引に関する当社の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保するため、本取引の取引条件の妥当性及び手続の公正性等について検討するための当社の諮問機関として、当社の社外取締役である宇野耕氏並びに外部専門家である丘本正彦氏及び鈴木みき氏の３名によって構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置した上で、2026年３月25日に、本特別委員会から本取引に関する答申書（以下「本答申書」といいます。）を入手しております。なお、本答申書の概要は以下のとおりです。
ⅰ．本取引の目的の正当性・合理性(本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。)
ⅱ．本取引の条件の公正性・妥当性
ⅲ．本取引に係る手続の公正性
ⅳ．上記ⅰ．乃至ⅲ．を踏まえて本取引を行うことは当社の一般株主にとって不利益なものではないか
以下の点を踏まえると、本取引は、当社の企業価値向上に資するものと認められ、本取引の目的は正当かつ合理的であると考えられる。
・ 本取引の目的は、第一に、本株式取得を通じて本優先株式に係る潜在的な希薄化の懸念を解消するとともに、当社の財務基盤の安定性を高めることにあると認められる。すなわち、本優先株式は、当社普通株式への転換可能性を有することから、当社の一般株主にとって潜在的な希薄化要因となり得るものであり、これを当社が取得することにより当該潜在的な希薄化要因を解消することは、当社の一般株主にとって合理的な資本政策上の措置であると考えられる。
・ 第二に、本第三者割当を通じて当社が麻生との資本関係を構築し、麻生グループとの事業上の連携及び経営支援等を通じて当社の事業基盤を強化し、業績を拡大すること等により当社の中長期的な企業価値を向上させることにあると認められる。当社によれば、麻生グループは建設事業を含む複数の事業分野において広範な事業基盤を有しており、麻生グループ建設子会社との営業ネットワークの連携、顧客基盤の共有、技術的知見の共有等を通じて、当社の受注機会の拡大や事業領域の拡張が期待されるとのことである。
・ 当社によれば、当社が推進しているAI及びDXの活用等の取り組みについても麻生との協議の過程で共有がなされており、これらの取り組みを麻生グループ建設子会社等との間で共有・展開することにより、業務効率化や生産性向上、人材不足への対応等の観点からも当社の事業基盤の強化に資する可能性があるとのことである。これらの取り組みは、建設業界における人材不足や生産性向上の要請といった事業環境の変化に対応するものとして一定の合理性を有するものであり、本取引後の当社の成長戦略とも整合的であると認められる。
・ かかる本取引の目的及び本取引の意義は、当社の経営陣等がその地位を利用して一般株主の犠牲の下に自己又は第三者の利益を図るものとは認められず、むしろ、本優先株式の買戻しによる当社の資本政策上の課題の解消及び麻生との資本提携による当社の事業基盤の強化を通じて、中長期的な収益力の向上及び持続的な成長に繋がり、当社の企業価値を向上させるものといえることから合理性が認められる。
・ 本取引後の麻生による当社の経営支援は、麻生グループの事業基盤、顧客ネットワーク及び経営資源等を活用した営業面及び事業面での連携、並びに経営面における助言等を通じて当社の事業拡大及び経営基盤の強化に資することが期待されるものであり、その内容についても、いずれも実現可能性を疑わせる不合理な点は認められない。
・ 他方で、当社によれば、これらのシナジーは、本取引の実施により直ちに実現されるものではなく、具体的な実現方法については、本取引の実行後に、当社及び麻生グループとの間で検討や協議の場を継続的に設けることにより具体化していく予定とのことであるが、当社としては、当社の各事業部をして積極的に麻生グループ各社に対して具体的なシナジーを実現すべき提案を行う必要があると認識している。このため、本取引において想定されるシナジーの実現のためには当社による主体的な推進の前提として麻生との断続的な対話が不可欠であると考えられる。この点について、当社によれば、本取引においては、麻生から取締役１名が当社に派遣される予定であることを踏まえると、取締役会及び経営会議において、当該取締役が当社の事業を把握すること及び関連する議論を通じて、想定されるシナジーの実現のための検討を行う体制の確保が期待できるとのことであり、これらの説明について特段不合理な点は認められない。
・ 本取引後の経営方針についても、当社が上場会社としての独立性及び経営の主体性を維持しつつ麻生との資本提携を通じて企業価値向上を図ることを基本方針とするものであり、不合理な点は認められない。さらに、当社が本取引実施後も一定の配当性向を確保し株主還元を実施することを予定していることや、上記のとおり当社が麻生との本取引により予定するシナジーに関する説明に合理性があることを踏まえると、本取引は、本取引後に当社株式を引き続き保有し続ける一般株主の利益に配慮したものといえる。
・ また、伊藤忠丸紅住商テクノスチールが当社にとって長年にわたり継続的な取引関係及び資本関係を有する重要な取引先であり、当社の事業運営において重要な役割を担っていること、また、本取引を通じて同社との関係をより強固なものとすることが当社の事業基盤の安定性及び将来的な事業拡大に資する可能性があることを踏まえると、同社を本第三者割当の引受先とすることには一定の合理性が認められる。
以下の点を踏まえると、本取引の条件は公正かつ妥当であると考えられる。
・ 以下の点を踏まえると、本取引のスキームの合理性を疑わせるような事情は存在しない。
① 麻生による当社への経営支援等に関してコミットメントを確保するためには、麻生によるマイノリティ出資ではなく、麻生が当社の株式の過半数を取得することが必要であると考えられる。本取引後の麻生による当社の経営支援の一環として、麻生から派遣される者１名を当社の取締役として選任することを予定しているところ、当社の株主総会において当該取締役の選任に係る議案について確実に可決するためにも、麻生が当社株式の過半数を取得することが必要である。
② 麻生が当社を完全子会社化した場合には、当社は非上場化することになり、上場会社としての社会的信用、知名度の維持・向上といったメリットを失うことになり、また、当社の役職員のうち、上場会社への勤務を志向する者や知名度への誇りを持つ者のモチベーションが低下する等、役職員のリテンション等への影響が生じる可能性が考えられる。このため、麻生が当社の株式の過半数の取得に留めることによって、本取引により想定されるシナジーを実現しつつ、当社が上場を維持して一定の独立性を持って経営することにより、役職員のモチベーションの維持・向上に繋がると考えられる。また、当社を取り巻く事業環境において人材不足が課題となることに照らせば、当社が上場を維持し、上場会社としての知名度を維持・向上させることにより、採用力の維持・向上に繋がると考えられる。さらに、取引先との関係においても、上場会社としての社会的信用を維持することができるため、当社の企業価値向上にも資すると考えられる。
③ 麻生が当社の株式の過半数を取得しようとする場合、本件のような第三者割当増資の方法以外に、例えば、（ⅰ）当社普通株式に対して公開買付けを行う、（ⅱ）FCP18が保有する本優先株式を取得して普通株式に転換する、等の方法も考えられる。しかしながら、本取引の目的は、本株式取得を通じて本優先株式に係る潜在的な希薄化懸念を解消すること等にもあるところ、（ⅰ）公開買付けの方法による場合、引き続きFCP18が本優先株式を保有し続けることになり、それらの目的を達成することができない。また、（ⅱ）本優先株式を取得して普通株式に転換する場合、過半数を大幅に超える普通株式が交付されて過度の希薄化が生じるほか、当社に対してキャッシュも払い込まれず、上記「４ 新規発行による手取金の使途」の「（２）手取金の使途」に記載のような使途に資金を使用することもできない。したがって、本株式取得並びに本株式取得後の当社による本優先株式の取得及び消却を実施するためには、本株式取得及び本第三者割当を一体の取引として実施することが必要かつ合理的であると考えられる。
・ 以下の点を踏まえると、本第三者割当の取引条件は公正かつ妥当であると考えられる。
① 本第三者割当における発行価額は、割当予定先との協議の上決定したものである。本第三者割当は、当社の健全な財務基盤を維持しながら本優先株式を取得し、手元資金を今後のさらなる成長を実現する手段として活用できることに加え、本取引のシナジー等による当社の企業価値ひいては株主価値の向上に資するものであると考えられる。本第三者割当の１株当たりの払込金額は、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前取引日である2026年３月24日の福岡証券取引所本則市場における当社普通株式の終値955円に対して8.06％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値である969円に対しては6.50％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値である952円に対しては8.40％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値である938円に対しては10.02％のプレミアムにあたり、日本証券業協会が策定した「第三者割当の取扱いに関する指針」に沿うものであって、麻生及び伊藤忠丸紅住商テクノスチールに特に有利な価額又は条件に該当しないと考えられる。また、当社は、当該発行価額の妥当性の判断にあたり参考とするため、当社、FCP18、麻生及び伊藤忠丸紅住商テクノスチールから独立した第三者算定機関であるKPMGから株主価値算定書を取得している。当該発行価額は、KPMGの当該株主価値算定書における株主価値算定結果にも鑑み、合理的な水準と考えられる。なお、KPMGは、当社から提供を受けた情報及び一般に公開されている情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が正確かつ完全なものであることを前提として当社の株主価値の分析を行っているとのことである。また、当社はKPMGから、当該発行価額の妥当性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得していない。
本第三者割当における発行株式数は5,872,300株であり、希薄化率も118.47％と大きい。しかしながら、麻生に当社の株式の過半数を保有してもらうことが合理的であること、また、本第三者割当を含む本取引のシナジー等により、当社の企業価値は向上し、結果的に株主価値を高めて一般株主の利益に資することになると考えられることから、本第三者割当の発行株式数も妥当であると考えられる。本優先株式が普通株式に転換された場合には、普通株式として7,246,376株が発行されるところ、本第三者割当を通じて新規発行される普通株式は5,872,300株であることから、本取引を行わずに本優先株式が普通株式に転換される場合よりも希薄化を抑制していると考えられる。
本第三者割当の交渉過程においては、当社及び麻生との間で本資本業務提携契約の締結に関する交渉が行われた。本特別委員会は、本資本業務提携契約の交渉に係る経緯について適時に当社より説明を受けており、本資本業務提携契約に関する交渉中のタームシートについても確認を行ったが、本取引に係るその他の取引条件について、当社の少数株主にとって特に不利益となる事情は認められなかった。本資本業務提携契約において定められた規定はいずれも投資案件において出資者の持分比率の維持や資本関係の安定性を確保する目的で一般的に設けられる内容であり、麻生との安定的な資本関係を維持し、同社による経営支援及び事業連携の実効性を確保する観点から合理性を有するものと認められる。さらに、これらの条項は、当社の少数株主の利益を不当に害する内容ではなく、むしろ株主構成の急激な変動による経営の不安定化を回避することにより、当社の中長期的な企業価値の向上及び株主利益の確保にも資するものと評価することができる。したがって、本資本業務提携契約に定められる各条項は、本第三者割当に伴う資本関係の安定性及び事業連携の実効性を確保する観点から合理性を有するものであり、本取引に係る取引条件として、当社の少数株主にとって不利益なものとは認められない。
② 当社は、本優先株式の取得を検討するにあたり、本優先株式の当社普通株式への転換可能数及び当社株式の市場株価水準を踏まえると、その取得対価は当社の現預金及び資本水準に照らして相応に大きく、財務基盤に一定の負の影響を及ぼす可能性があると考えた。そこで、財務基盤及び資本構成への影響を相対的に抑制し得る方策として、第三者割当の実施について検討するに至った。また、当社は上場維持並びに経営の独立性及び自主性の確保を志向していたことから、第三者割当により発行する株式数についてもその前提に沿った水準とすることを基本的な考え方としていた。
そのような状況のもと、2025年３月以降、麻生を含む複数の候補先との間で当社の資本政策に関する意見交換を重ねた。その過程において、割り当てる株式数を含めた資本政策の方向性について当社と一部の候補先らとの間で一定の乖離があることが明らかとなった。これを踏まえ、当社は、過半数の出資を希望する麻生及びマイノリティ投資の範囲内で当社の資金調達に協力する意向を示した伊藤忠丸紅住商テクノスチールの２社に対する第三者割当を前提として、両社との協議を進めることとした。
当社は、2025年９月８日に麻生との面談を実施し、麻生が当社の議決権の過半数を取得することを前提とした出資の意向を有していることを改めて確認した。また、麻生が、当社が伊藤忠丸紅住商テクノスチールに対しても同時に新株式を割り当てることについても応諾する意向を有していること、及び麻生が当社の支配株主となった場合においても当社の経営の独立性及び自主性を尊重する方針であることを確認した。その後、2025年10月７日には、当社、麻生及び伊藤忠丸紅住商テクノスチールの間で三社間面談が実施され、両社が当社による第三者割当を引き受ける意向を有していることが確認された。
これらを踏まえ、当社は2025年10月23日の取締役会での決議を経て、同日に麻生と本第三者割当に関する基本合意書を締結した。その後、麻生との2025年11月14日の面談において、麻生より、本第三者割当を当社普通株式１株当たり1,032円で引き受ける旨の提案がなされた。同時に、麻生からは、当社の資本基盤は安定しているものの、資本及び資金に余剰があり、資本構成の最適化という観点からは改善の余地があるとの問題意識が示され、中長期的な資本構成の在り方について協議を進めるべきであるとの認識が共有された。
その後、麻生との協議を経て、当社は、本取引が当社の資本に与える影響を総合的に勘案し、（ⅰ）本第三者割当において、当社普通株式を麻生に5,425,500株、伊藤忠丸紅住商テクノスチールに446,800株を割り当てること、（ⅱ）資本構成の適正化に向けて、2026年９月末日以降を基準日とする剰余金の配当について、①2026年10月１日から当面10年を経過する時点までは、配当性向を連結当期純利益に対して65％とすること、②当該期間経過後は、中長期的に配当性向を連結当期純利益に対して概ね50％程度とするよう努めること、との方針を提案したところ、麻生からも、同方針が麻生の有する当社財務状況に関する課題認識への対応策として妥当であるものとして、本第三者割当の取引条件を上記内容とすることについて合意に至った。
以下の点を踏まえると、本取引においては、2019年６月28日付で経済産業省が公表した「公正なM&Aの在り方に関する指針」（以下「M&A指針」といいます。）の趣旨を踏まえ、M&A指針に定められる各公正性担保措置に準じた適切な対応が行われており、その内容に不合理な点は見当たらないため、本取引の手続の公正性は確保されていると考えられる。
ア 特別委員会の設置
以下のとおり、本取引の検討に際しては、M&A指針において呈示されている公正性担保措置に準拠する形で独立性を有する本特別委員会が設置されており、これが有効に機能していることが認められることから、本取引における手続の公正性は十分に確保されているものと認められる。
・ 本特別委員会は、当社が本第三者割当に関して麻生との間で基本合意書を締結した2025年10月23日と同日に設置されており、本取引に係る取引条件の形成過程の初期段階から、本特別委員会が本取引に係る交渉に関与する状態が確保されていたことが認められること
・ 本特別委員会は、独立社外取締役１名、外部専門員である公認会計士１名及び弁護士１名で構成されており、いずれの委員もFCP18、麻生及び伊藤忠丸紅住商テクノスチール並びに本取引の成否から高度な独立性を有しており、専門性及び属性にも十分に配慮して選定されたものであることが認められること
・ 本特別委員会は、本取引の取引条件に関する交渉過程について、事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うことにより、取引条件に関する交渉過程に実質的に関与してきたことが認められること
・ 本取引の検討に際しては、本特別委員会に対し、本取引に関して適切な判断を確保するために、本特別委員会のアドバイザー等を選任する権限を付与することが決議されており、本特別委員会においては、当社のファイナンシャルアドバイザーであるKPMG並びに法務アドバイザーである弁護士法人西村あさひ法律事務所及び西村あさひ法律事務所・外国法共同事業（以下「西村あさひ」といいます。）について、それぞれ専門性及び独立性に問題がないことを確認の上、必要に応じて専門的助言を受けていること
・ 本特別委員会は当社に対して質疑応答等を行うとともに、当社や当社のアドバイザーであるKPMG及び西村あさひから情報提供を受けており、非公開情報を含めて重要な情報を入手し、これを踏まえて本取引の是非や取引条件の妥当性について検討・判断を行うことのできる体制が整備されていることが認められること
・ 本取引においては、当社取締役会は、本特別委員会の委員には、それぞれその職務の対価として、本取引の成否又は答申内容にかかわらず、報酬を支払うものとされており、本特別委員会のいずれの委員も、FCP18、麻生及び伊藤忠丸紅住商テクノスチール並びに本取引の成否からの高度の独立性が失われるような報酬の合意をしていないこと
・ 当社取締役会は、本特別委員会の設置及び本特別委員会への諮問事項の決定にあたって、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に係る意思決定を行うものとし、本特別委員会が本取引の実施又は本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、本取引を実施しないこととすることを決議しており、当社取締役会が、本特別委員会の判断内容を適切に理解・把握した上で、これを最大限尊重して意思決定を行うことのできる体制が十分に確保されていることが認められること
・ 本取引の検討に際しては、当社の取締役５名のうち、大谷取締役及び春山取締役は本取引に一定の利害関係を有することから、本取引に関する取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において本取引に係る交渉には一切参加していないことから、本取引の検討・交渉に際しては、独立した社内検討体制、及び利害関係を有する取締役を本取引の検討・交渉に関与させない体制が整備されていたことが認められること
イ 外部専門家の独立した専門的助言等の取得
・ 本取引においては、当社は、本取引に係る当社取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を確保するために、当社、FCP18、麻生及び伊藤忠丸紅住商テクノスチール並びに本取引の成否から独立した法務アドバイザーとして西村あさひを選任し、同事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、適切な専門的助言を得ていることが認められる。なお、西村あさひは、当社、FCP18、麻生及び伊藤忠丸紅住商テクノスチールの関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有していないことが認められる。また、西村あさひの報酬は、本取引の成否にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていない。
・ 本取引の検討に際して、当社取締役会は、ファイナンシャルアドバイザーとしてKPMGを選任し、同社に当社の株主価値の算定を依頼し、2026年３月24日付で株主価値算定報告書を取得している。なお、KPMGは、当社、FCP18、麻生及び伊藤忠丸紅住商テクノスチールの関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有していないことが認められる。また、KPMGの報酬は、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれているが、同種の取引における一般的な実務慣行を勘案すれば、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系によりKPMGを当社のファイナンシャルアドバイザー及び第三者算定機関として選任している。
本取引は当社の企業価値の向上に資するものと認められ、本取引の目的の正当性・合理性が認められること、本取引の取引条件の公正性・妥当性が認められること、及び、本取引における手続の公正性は確保されていると考えられること、また、上記ⅰ．乃至ⅲ．において検討した諸事情以外の点についても、本特別委員会において、本取引の実施が当社の少数株主にとって不利益なものであると考える事情等は特に見当たらなかったことからすれば、当社取締役会が、本取引の実施を決定することは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日(2025年12月18日)以後、本有価証券届出書提出日(2026年３月25日)までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2026年３月25日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日(2025年12月18日)以後、本有価証券届出書提出日(2026年３月25日)までの間において、以下の臨時報告書を福岡財務支局長に提出しております。
(2025年12月22日提出の臨時報告書)
当社は、2025年12月19日開催の当社第88期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2025年12月19日
第１号議案 剰余金の処分の件
① 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
② 剰余金の配当が効力を生じる日
2025年12月22日
第２号議案 取締役５名選任の件
兼田智仁、大谷友昭、濵田雄幸、宇野耕及び松田豊彦を取締役に選任するものであります。
第３号議案 監査役１名選任の件
中島裕慈を監査役に選任するものであります。
第４号議案補欠監査役１名選任の件
池田早織を補欠監査役に選任するものであります。
第５号議案役員賞与支給の件
当期末時点の取締役５名(うち社外取締役２名)及び監査役３名に対し、役員賞与として、支給総額13,323,800円(取締役分12,273,800円(うち社外取締役分750,000円)、監査役分1,050,000 円)を支給するものであります。
(注１) 出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。
(注２) 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由事前行使分及び当日出席の一部の株主から、各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより、全ての議案は可決要件を満たし会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席株主の賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。