第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
20,000,000 |
|
計 |
20,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2019年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年６月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2003年８月31日（注） |
10,000 |
11,700,000 |
1,130 |
1,029,213 |
1,120 |
805,932 |
（注）旧商法の規定に基づく新株引受権の行使による増加
（５）【所有者別状況】
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2019年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）自己株式2,597,553株は、「個人その他」に25,975単元及び「単元未満株式の状況」に53株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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|
2019年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
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|
議決権制限株式（その他） |
|
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|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
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|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
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2019年３月31日現在 |
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|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 (譲渡制限付株式報酬制度に係る処分) |
7,000 |
6,566,000 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
2,597,553 |
－ |
2,597,553 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する安定的かつ積極的な株主還元を継続して実施していくことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当については、上記基本方針をもとに１株につき30円（うち中間配当15円）を実施することを決定致しました。
内部留保資金については、今後の事業展開へ向けた財務体質と経営基盤の強化に活用して、更なる事業の拡大に努めてまいる所存であります。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
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|
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスは長期的な企業価値を最大化させるための経営体制を規律するとともに、株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を果たすために不可欠なものと考えております。こうした考えのもと、経営の透明性及び信頼性を確保するため、内部監査体制の強化や取締役会・監査役会の機能強化等を継続的に実施することにより、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
定例の取締役会、必要に応じて開催される臨時取締役会は、代表取締役藤田実を議長とし、取締役である鈴木昇司、須藤久実、泉典浩、北嶋忠継、長素啓、五十嵐富三郎（社外取締役）の７名で構成されております。取締役会は、法令で定められた事項について決議するとともに、取締役の職務が法令や経営方針に従い執行されていることを監視する機能を果たしております。
監査役会は、常勤監査役清水耕司をはじめ、監査役である室賀康志（社外監査役）、信澤山洋（社外監査役）の３名で構成され、取締役会への出席等を通じて取締役の職務執行を監査しております。
また、代表取締役を議長とする藤田グループ経営会議（社外取締役を除く当社取締役６名のほか、子会社の代表取締役等４名を加えた10名で構成）は常勤監査役出席のもと、グループ各社の経営状況や利益計画の進捗を管理するとともに、業務の適正性を確保するための内部統制システムに関する協議や情報共有を推進し、全社横断的なコンプライアンス体制の発展的整備に努めております。
なお、法律上の判断を要する問題に関しましては、顧問弁護士に助言、指導を求めております。
以上により当社はコーポレート・ガバナンスの適切性を確保しており、現時点では本体制が適当であると判断しております。
（コーポレート・ガバナンス及び内部管理統制の模式図）
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は企業の存続の根幹をなすものは企業倫理であるとの認識を持ち、社会からの信頼を獲得し長期的に企業価値を高めるべく、経営の透明性・効率性を確保し、関連法規を遵守していくことが経営の基本と考えております。そのためには、内部統制の整備とその適切な運用が不可欠であると考え、これを推進しております。
・リスク管理体制の整備の状況
企業活動に伴う様々なリスクに対しては、「経営リスク管理規定」及び「危機管理規定」に不測の事態が発生した場合の対応機関等、即応する体制と対処策を定めることにより、被害・損害の極小化を図っております。
また、情報セキュリティについては、「情報システム管理規定」を制定し、周知させることで、セキュリティの確保を図っております。
さらに、当社グループの全役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるために、「倫理行動基準」を含む「藤田グループ行動理念」を定め、これを小冊子にして全役職員へ配付し、当該理念の周知徹底を図っております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社のグループ会社に関する管理は、「グループ会社管理規定」に基づき行い、グループ会社の経営内容を的確に把握するため重要な事項については、藤田グループ経営会議に報告する体制としております。
・責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。
・取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもってこれを行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
・取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ．自己の株式の取得
当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。
ロ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
ハ．中間配当
当社は、株主の機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
・株主総会の特別決議要件
株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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代表取締役 社長 |
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常務取締役 経営管理本部長 |
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取締役 技術本部長 |
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||||||||||||||||||||||
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取締役 営業本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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監査役 (常勤) |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
社外取締役五十嵐富三郎は、当社株式を4.40％保有（2019年３月31日現在）する株式会社群馬銀行の専務取締役及び顧問、当社株式を2.64％保有（2019年３月31日現在）する群馬土地株式会社の代表取締役社長等の要職を歴任し、現在は群馬土地株式会社の顧問及びサンデンホールディングス株式会社の理事を務めております。株式会社群馬銀行は当社の主要な借入先でありますが、当社の同行からの借入金の総資産に占める割合は3.0％と僅少であり、群馬土地株式会社と当社との間には重要な取引はありません。また、サンデンホールディングス株式会社を含むサンデングループと当社との間には工事請負等の取引がありますが、条件面は他の取引先と同様であり、当社売上高に占める割合はサンデングループ全体で1.4％と多いものではありません。以上から同氏と当社との関係性に特別な利害はなく、当社は同氏の経営者としての豊富な経験が経営の透明性確保や向上に繋がるものと判断し、社外取締役に選任しております。
社外監査役室賀康志は、室賀法律事務所所長を務める弁護士であります。同氏は、弁護士としての専門的見地から2007年６月より当社の社外監査役として経営陣と独立した立場で監査役業務を遂行しております。
社外監査役信澤山洋は、信澤公認会計士事務所所長を務める公認会計士であります。同氏は、公認会計士として、豊富な経験と知識を有しており、客観的、かつ、中立的な立場からの意見は当社の監査機能強化に繋がるものと判断し社外監査役に選任しております。
上記、五十嵐富三郎、室賀康志、信澤山洋の３氏と当社、並びに室賀法律事務所、信澤公認会計士事務所と当社との間には、出資関係、取引関係、その他利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明確な基準または方針を設定しておりませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社の経営に対して客観的な視点で職務を遂行できる高い独立性を有し、一般株主と利益相反が生じる恐れのないことを前提に判断しております。また、これをもって当社は上記３氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出を行っております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し必要な情報を収集するとともに適宜質問や提言を行うほか、社外監査役と意見交換を行う等連携を図ることにより、当社経営に対する監督を行っております。
社外監査役は、取締役会に出席し客観的な立場から意見陳述を行うとともに、内部統制システムの状況を監視しております。また、監査役会において内部監査室からの統制状況に関する報告を受けることにより、相互に連携して効率的な監査を行っております。さらに会計監査人とは監査の妥当性と有効性を高めるため、意見交換を行う場を設けております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役監査は、監査役３名（2019年６月27日現在）と監査役監査がより有効に機能するための監査役付担当者を配置し、監査を実施しております。監査役は取締役会のほか、藤田グループ経営会議等の重要性の高い会議に出席し、客観的な立場から意見陳述を行うとともに、内部統制システムの状況を監視しております。監査役信澤山洋（社外監査役）は公認会計士であり、財務及び会計に関する豊富な経験と知識を有しております。会計監査人からは定期的または適宜に会計監査等の報告を受け、さらに会計監査人とは監査の妥当性と有効性を高めるため、意見交換を行う場を設けております。
② 内部監査の状況
内部監査は内部監査室４名（2019年６月27日現在）が担当しております。内部監査室は期初に会社の経営方針に則り監査計画を立案し、計画に沿って当社及びグループ各社に対し内部監査を実施しております。特に法令、定款、経営方針及び規定等に準拠し、適正に業務が遂行されているか否かを内部監査の主眼に据え、必要に応じて勧告を行い、内部統制の充実に努めております。監査役会に対しては、計画の進捗状況、内部監査の実施状況を報告し、また、監査役会からは適宜情報を受け、重要な事項については両者で意見交換を行うなど連携を図っており、会計監査人とは財務報告に関する内部統制に関して定期的な進捗状況の報告等を通じて連携を図っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 矢野浩一
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 藤野竜男
なお、上記両名とも、継続監査年数が７年を超えないため継続監査年数の記載は省略しております。
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る補助者は公認会計士５名、会計士試験合格者等３名であります。
ｄ．監査法人の選定方針と理由
監査役会が有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定した理由は、同監査法人の独立性、専門性及び監査の品質等を総合的に勘案し、当社の会計監査が適正に行われることを確保する体制を備えていると判断したためであります。
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、監査法人が当社の監査業務を適正に実施できる体制であること、独立性及び必要な専門性を有すること、監査範囲及び監査計画の妥当性、監査実績などを総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
ｃ．監査報酬の決定方針
監査時間、監査業務内容等を勘案した上で決定しております。なお、決定にあたっては会社法第399条第１項及び第２項に基づき、監査役会の同意を得ております。
ｄ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、有限責任監査法人トーマツの報酬等について、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積り算出根拠などが適切であると判断し、これに同意いたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等について明確な算定方法や指標を定めておりませんが、基本報酬部分に関しては、経営環境や他社の水準等を考慮の上、役位・職責に応じて設定しており、役員賞与については、受注・売上高、営業利益などの業績や職務の評価、譲渡制限付株式報酬については、中長期的な企業価値向上に対する士気等を勘案して設定しております。
また、役員退職慰労金については職位に基づき引当金を計上しております。
取締役の報酬等の総額は、1990年５月18日開催の第27期定時株主総会において、年額200百万円以内（定款で定める取締役の員数は20名以内）、監査役の報酬等の総額は、1997年６月27日開催の第34期定時株主総会において、年額20百万円以内（定款で定める監査役の員数は５名以内）と決議しております。また、2018年６月28日開催の第55期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）を対象に譲渡制限付株式報酬制度を導入し、その総額は別枠で年額50百万円以内と決議しております。
取締役の基本報酬、役員賞与及び譲渡制限付株式報酬等の決定権限は代表取締役が有しており、監査役の報酬等は監査役会の協議によって決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
譲渡制限付株式報酬 |
役員賞与 引当金繰入額 |
役員退職慰労 引当金繰入額 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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③ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
取締役会は、報酬等が総額として業績等を踏まえた妥当性のあるものであり、株主総会において決議された範囲内であることを確認し、承認しております。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式を保有目的が純投資であるものと純投資以外であるものとに区分しております。前者については専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とし、後者については政策保有株式として事業上の長期的な関係の維持・強化による当社の企業価値の向上を目的としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
取引先との関係を維持・強化することにより当社の事業が持続的に成長し、また地域経済社会との良好な関係の促進を図ることが、より安定した企業経営に資するとの認識のもと株式を保有しております。
これらの株式については、取締役会等において銘柄毎の株式の含み損益、取引状況、及び当社を取り巻く事業環境を総合的に検証し、当社グループとして保有意義が薄れたと判断される場合は、処分・縮減を行います。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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|
非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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（保有目的）円滑な取引関係の維持 （株式数の増加理由）取引先持株会を通じた株式の取得 |
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（保有目的）円滑な取引関係の維持 （株式数の増加理由）取引先持株会を通じた株式の取得 |
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（保有目的）円滑な取引関係の維持 （株式数の増加理由）取引先持株会を通じた株式の取得 |
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（保有目的）主要取引銀行であり、円滑な取引関係の維持 （株式数の増加理由）株式累積投資による取得 |
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（保有目的）円滑な取引関係の維持 （株式数の増加理由）取引先持株会を通じた株式の取得 |
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（注）各銘柄の定量的な保有効果については記載が困難でありますが、取締役会等において保有の合理性を検証しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。