第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

20,000,000

20,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2025年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年6月24日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

10,200,000

10,200,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

10,200,000

10,200,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2024年5月31日(注)

△1,500,000

10,200,000

1,029,213

805,932

(注)自己株式の消却による減少であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

5

13

41

30

3

1,054

1,146

所有株式数(単元)

6,470

2,949

16,038

4,457

5

72,057

101,976

2,400

所有株式数の割合(%)

6.34

2.89

15.72

4.37

0.00

70.66

100.00

(注)自己株式1,028,254株は、「個人その他」に10,282単元及び「単元未満株式の状況」に54株を含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

藤田 実

群馬県高崎市

2,306

25.15

藤田エンジ取引先持株会

群馬県高崎市飯塚町1174番地5

1,055

11.51

日東興産株式会社

群馬県高崎市飯塚町1174番地5

699

7.63

藤田社員持株会

群馬県高崎市飯塚町1174番地5

484

5.28

株式会社群馬銀行

群馬県前橋市元総社町194番地

400

4.36

INTERACTIVE BROKERS LLC

(常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社)

ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH,CONNECTICUT 06830 USA

(東京都千代田区霞が関三丁目2番5号)

243

2.65

群馬土地株式会社

群馬県前橋市本町二丁目13番11号

240

2.62

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋一丁目4番10号

237

2.59

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目9番2号

180

1.96

住友生命保険相互会社

東京都中央区八重洲二丁目2番1号

150

1.64

5,997

65.39

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

1,028,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

9,169,400

91,694

単元未満株式

普通株式

2,400

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

10,200,000

総株主の議決権

 

91,694

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

藤田エンジニアリング㈱

群馬県高崎市飯塚町1174番地5

1,028,200

1,028,200

10.08

1,028,200

1,028,200

10.08

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

1,500,000

715,500,000

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(譲渡制限付株式報酬制度に係る処分)

12,700

16,193,200

保有自己株式数

1,028,254

1,028,254

(注)当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社は、株主に対する安定的かつ積極的な株主還元を継続して実施していくことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当については、上記基本方針をもとに1株につき60円(中間配当25円、期末配当35円)を予定しております。

内部留保資金については、今後の事業展開へ向けた財務体質と経営基盤の強化に活用して、さらなる事業の拡大に努めてまいる所存であります。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年11月12日

取締役会決議

229,293

25

2025年6月27日

定時株主総会決議(予定)

321,011

35

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスは長期的な企業価値を最大化させるための経営体制を規律するとともに、株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を果たすために不可欠なものと考えております。こうした考えのもと、経営の透明性及び信頼性を確保するため、内部監査体制の強化や取締役会・監査役会の機能強化等を継続的に実施することにより、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

有価証券報告書提出日(2025年6月24日)現在、定例の取締役会、必要に応じて開催される臨時取締役会は、取締役である藤田実、須藤久実、泉典浩、北嶋忠継、長素啓、小暮春人、花崎哲(社外取締役)の7名で構成され、議長は代表取締役社長藤田実が務めております。取締役会は、法令で定められた事項について決議するとともに、取締役の職務が法令や経営方針に従い執行されていることを監視する機能を果たしております。

監査役会は、常勤監査役大図裕一をはじめ、監査役である室賀康志(社外監査役)、信澤山洋(社外監査役)の3名で構成され、取締役会への出席等を通じて取締役の職務執行を監査しております。

また、代表取締役社長藤田実を議長とする藤田グループ経営会議(社外取締役を除く当社取締役6名のほか、子会社の代表取締役等7名を加えた13名で構成)は常勤監査役出席のもと、グループ各社の経営状況や利益計画の進捗、サステナビリティに関する事項を管理するとともに、業務の適正性を確保するための内部統制システムに関する協議や情報共有を推進し、全社横断的なコンプライアンス体制の発展的整備に努めております。

なお、法律上の判断を要する問題に関しましては、顧問弁護士に助言、指導を求めております。

以上により当社はコーポレート・ガバナンスの適切性を確保しており、現時点では本体制が適当であると判断しております。

(注)2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役8名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、提出日現在の取締役7名が再任され、塚田修司が取締役として新たに選任される予定であります。

 

(コーポレート・ガバナンス及び内部管理統制の模式図(有価証券報告書提出日(2025年6月24日)現在))

0104010_001.png

※2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)が承認可決されますと、取締役8名となります。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社は企業の存続の根幹をなすものは企業倫理であるとの認識を持ち、社会からの信頼を獲得し長期的に企業価値を高めるべく、経営の透明性・効率性を確保し、関連法規を遵守していくことが経営の基本と考えております。そのためには、内部統制の整備とその適切な運用が不可欠であると考え、これを推進しております。

 

・リスク管理体制の整備の状況

企業活動に伴う様々なリスクに対しては、「経営リスク管理規定」及び「危機管理規定」に不測の事態が発生した場合の対応機関等、即応する体制と対処策を定めることにより、被害・損害の極小化を図っております。

また、情報セキュリティについては、「情報システム管理規定」を制定し、周知させることで、セキュリティの確保を図っております。

さらに、当社グループの全役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるために、「倫理行動基準」を含む「藤田グループ行動理念」を定め、これを小冊子にして全役職員へ配付し、当該理念の周知徹底を図っております。

 

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社のグループ会社に関する管理は、「グループ会社管理規定」に基づき行い、グループ会社の経営内容を的確に把握するため重要な事項については、藤田グループ経営会議に報告する体制としております。

 

・責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第425条第1項に定める最低限度額を限度として同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。

 

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役及び当社の子会社の役員であり、保険料は全額会社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を保険会社が填補するものであり、契約期間は1年としその後も同内容で更新することを予定しております。

なお、填補する額については、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするために、限度額を設ける措置を講じております。

 

・取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。

 

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもってこれを行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

・取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ.自己の株式の取得

当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。

ロ.取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

 

ハ.中間配当

当社は、株主の機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

 

・株主総会の特別決議要件

株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

・株式会社の支配に関する基本方針

当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、特に定めておりません。

 

・取締役会の活動状況

当事業年度におきましては、取締役会を7回開催しており、各取締役の出席状況は以下のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長 藤田 実

7回

7回

常務取締役   須藤 久実

7回

7回

取締役     泉 典浩

7回

7回

取締役     北嶋 忠継

7回

7回

取締役     長 素啓

7回

7回

取締役     小暮 春人

7回

7回

社外取締役   花崎 哲

7回

7回

 

当事業年度の取締役会の主な決議事項及び報告事項は次のとおりであります。

決議事項

株主総会に関する事項

株主総会の招集・提出議案など

 

経営の基本事項

利益計画、組織編成など

 

内部統制システムに関する事項

財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況の評価に関する計画、内部統制報告書承認など

 

規定・規則改定に関する事項

「社員賃金規則」、「育児・介護休業及び育児・介護短時間勤務等に関する規則」等の改定など

 

財産に関する事項

IT機器導入等投資計画、政策保有株式の検証など

 

株式に関する事項

自己株式消却、譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分など

 

役員に関する事項

取締役の報酬、D&O保険の更新など

 

決算に関する事項

 

事業報告及び附属明細書、計算書類及び附属明細書、連結計算書類、決算情報開示の承認など

 

サステナビリティに関する事項

太陽光発電設備設置工事の契約、オフィス改装計画など

 

重要な業務執行に関する事項

会計監査人との監査契約、工事予算の承認など

 

重要な契約の締結

株式会社群工 株式譲渡契約の締結

報告事項

 

重要な業務執行に関する報告

取締役会の決議事項の執行経過並びに結果、内部統制システムの整備及び運用状況など

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

a.2025年6月24日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性10名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

社長

藤田 実

1961年8月20日

1989年4月

当社入社

1997年6月

当社取締役

2001年4月

当社常務取締役

2002年10月

藤田デバイス株式会社代表取締役社長

2004年6月

藤田テクノ株式会社代表取締役社長(現任)

2005年4月

当社代表取締役社長(現任)

 

藤田情報システム株式会社(現藤田ソリューションパートナーズ株式会社)代表取締役社長(現任)

2012年6月

FUJITA ENGINEERING ASIA PTE.LTD.取締役(現任)

2020年4月

藤田デバイス株式会社代表取締役会長(現任)

 

注3

2,306

常務取締役

須藤 久実

1962年3月23日

1989年7月

当社入社

2005年4月

当社経理部長

2013年6月

当社取締役企画経理本部長

2015年4月

当社取締役経営管理本部長

2018年6月

当社常務取締役経営管理本部長

2021年4月

当社常務取締役(現任)

 

注3

10

取締役

泉 典浩

1962年7月9日

1981年3月

当社入社

2008年4月

当社工事部長

2014年4月

当社工事副本部長

2015年6月

当社取締役工事本部長

2016年4月

当社取締役技術本部長

2021年4月

当社取締役(現任)

 

注3

16

取締役

北嶋 忠継

1964年11月18日

1989年4月

当社入社

2008年4月

当社営業部長

2012年4月

当社営業副本部長

2017年6月

当社取締役営業本部長

2021年4月

当社取締役(現任)

 

注3

10

取締役

長 素啓

1966年3月15日

2001年2月

当社入社

2011年4月

当社工事統括部長

2019年6月

当社取締役(現任)

 

注3

6

取締役

小暮 春人

1962年3月5日

1985年4月

当社入社

2010年4月

当社埼玉支店長

2012年4月

当社開発営業部長

2021年6月

当社取締役(現任)

 

注3

33

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

花崎 哲

1958年9月21日

1981年4月

株式会社群馬銀行入行

2013年6月

同行執行役員

2017年6月

同行常務執行役員

2018年6月

同行常務取締役

2020年6月

同行顧問

2020年6月

ぐんぎんリース株式会社代表取締役社長

2021年6月

当社取締役(現任)

 

注3

監査役

(常勤)

大図 裕一

1959年5月17日

1994年11月

当社入社

2011年4月

当社監査役室担当部長

2011年7月

当社内部監査室長

2023年6月

当社監査役(現任)

 

注4

1

監査役

室賀 康志

1962年1月23日

1987年4月

第一東京弁護士会弁護士登録

 

丸尾法律事務所入所

1992年4月

群馬弁護士会登録換

 

室賀法律事務所開設

2007年6月

当社監査役(現任)

 

注4

監査役

信澤 山洋

1974年12月8日

1996年10月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所

2008年9月

信澤公認会計士事務所開設、所長(現任)

2015年6月

当社監査役(現任)

2023年6月

株式会社ワークマン社外取締役(監査等委員)(現任)

 

注4

2,384

 (注)1.取締役花崎哲は、社外取締役であります。

2.監査役室賀康志及び信澤山洋は、社外監査役であります。

3.2023年6月29日開催の定時株主総会の終結のときから2年間であります。

4.2023年6月29日開催の定時株主総会の終結のときから4年間であります。

 

 

b.2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役8名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、現在の取締役7名の再任並びに新任取締役1名の選任となり、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定であります。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容(役職等)も含めて記載しております。

男性11名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

代表取締役

社長

藤田 実

1961年8月20日

1989年4月

当社入社

1997年6月

当社取締役

2001年4月

当社常務取締役

2002年10月

藤田デバイス株式会社代表取締役社長

2004年6月

藤田テクノ株式会社代表取締役社長(現任)

2005年4月

当社代表取締役社長(現任)

 

藤田情報システム株式会社(現藤田ソリューションパートナーズ株式会社)代表取締役社長(現任)

2012年6月

FUJITA ENGINEERING ASIA PTE.LTD.取締役(現任)

2020年4月

藤田デバイス株式会社代表取締役会長(現任)

 

注3

2,306

常務取締役

須藤 久実

1962年3月23日

1989年7月

当社入社

2005年4月

当社経理部長

2013年6月

当社取締役企画経理本部長

2015年4月

当社取締役経営管理本部長

2018年6月

当社常務取締役経営管理本部長

2021年4月

当社常務取締役(現任)

 

注3

10

取締役

泉 典浩

1962年7月9日

1981年3月

当社入社

2008年4月

当社工事部長

2014年4月

当社工事副本部長

2015年6月

当社取締役工事本部長

2016年4月

当社取締役技術本部長

2021年4月

当社取締役(現任)

 

注3

16

取締役

北嶋 忠継

1964年11月18日

1989年4月

当社入社

2008年4月

当社営業部長

2012年4月

当社営業副本部長

2017年6月

当社取締役営業本部長

2021年4月

当社取締役(現任)

 

注3

10

取締役

長 素啓

1966年3月15日

2001年2月

当社入社

2011年4月

当社工事統括部長

2019年6月

当社取締役(現任)

 

注3

6

取締役

小暮 春人

1962年3月5日

1985年4月

当社入社

2010年4月

当社埼玉支店長

2012年4月

当社開発営業部長

2021年6月

当社取締役(現任)

 

注3

33

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

取締役

塚田 修司

1962年10月17日

1986年4月

株式会社群馬銀行入行

2008年10月

同行支店長

2020年6月

ぐんぎん証券株式会社常務取締役

2022年6月

当社入社

2023年7月

当社内部監査室長(現任)

2025年6月

当社取締役(現任)

 

注3

取締役

花崎 哲

1958年9月21日

1981年4月

株式会社群馬銀行入行

2013年6月

同行執行役員

2017年6月

同行常務執行役員

2018年6月

同行常務取締役

2020年6月

同行顧問

2020年6月

ぐんぎんリース株式会社代表取締役社長

2021年6月

当社取締役(現任)

 

注3

監査役

(常勤)

大図 裕一

1959年5月17日

1994年11月

当社入社

2011年4月

当社監査役室担当部長

2011年7月

当社内部監査室長

2023年6月

当社監査役(現任)

 

注4

1

監査役

室賀 康志

1962年1月23日

1987年4月

第一東京弁護士会弁護士登録

 

丸尾法律事務所入所

1992年4月

群馬弁護士会登録換

 

室賀法律事務所開設

2007年6月

当社監査役(現任)

 

注4

監査役

信澤 山洋

1974年12月8日

1996年10月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所

2008年9月

信澤公認会計士事務所開設、所長(現任)

2015年6月

当社監査役(現任)

2023年6月

株式会社ワークマン社外取締役(監査等委員)(現任)

 

注4

2,384

 (注)1.取締役花崎哲は、社外取締役であります。

2.監査役室賀康志及び信澤山洋は、社外監査役であります。

3.2025年6月27日開催予定の定時株主総会の終結のときから2年間であります。

4.2023年6月29日開催の定時株主総会の終結のときから4年間であります。

 

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。

社外取締役花崎哲は、当社株式を4.37%保有(2025年3月31日現在)する株式会社群馬銀行の常務取締役及び顧問、また、ぐんぎんリース株式会社の代表取締役を歴任しております。株式会社群馬銀行は当社の主要な借入先でありますが、同行からの借入金が当社の総資産に占める割合は0.99%と小さく、また、ぐんぎんリース株式会社と当社との主要な取引であるリース契約は少額なものであります。また、当社と同社及び同氏との間に出資関係、その他利害関係はありません。当社は同氏の経営者としての豊富な経験が当社の業務執行に係る重要な意思決定の妥当性・適正性の確保に繋がるものと判断し、社外取締役に選任しております。

社外監査役室賀康志は、室賀法律事務所所長を務める弁護士であります。同氏は、弁護士としての専門的見地から当社の社外監査役として経営陣と独立した立場で監査役業務を遂行しております。当社と室賀法律事務所及び同氏との間には、出資関係、取引関係、その他利害関係はありません。

社外監査役信澤山洋は、信澤公認会計士事務所所長を務める公認会計士であります。同氏は、公認会計士として、豊富な経験と知識を有しており、客観的、かつ、中立的な立場からの意見は当社の監査機能強化に繋がるものと判断し社外監査役に選任しております。当社と信澤公認会計士事務所及び同氏との間には、出資関係、取引関係、その他利害関係はありません。なお、同氏は株式会社ワークマンの社外取締役(監査等委員)も務めておりますが、当社と同社との間の取引は通常の商品購入のみであります。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明確な基準または方針を設定しておりませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社の経営に対して客観的な視点で職務を遂行できる高い独立性を有し、一般株主と利益相反が生じる恐れのないことを前提に判断しております。また、これをもって当社は上記3氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出を行っております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し必要な情報を収集するとともに適宜質問や提言を行うほか、社外監査役と意見交換を行う等連携を図ることにより、当社経営に対する監督を行っております。

社外監査役は、取締役会に出席し客観的な立場から意見陳述を行うとともに、内部統制システムの状況を監視しております。また、監査役会において内部監査室からの統制状況に関する報告を受けることにより、相互に連携して効率的な監査を行っております。さらに会計監査人とは監査の妥当性と有効性を高めるため、意見交換を行う場を設けております。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役監査は、監査役3名(2025年6月24日現在)と監査役監査がより有効に機能するための監査役付担当者を配置し、監査を実施しております。監査役は取締役会のほか、藤田グループ経営会議等の重要性の高い会議に出席し、客観的な立場から意見陳述を行うとともに、内部統制システムの状況を監視しております。監査役信澤山洋(社外監査役)は公認会計士であり、財務及び会計に関する豊富な経験と知識を有しております。

会計監査人からは定期的または適宜に会計監査等の報告を受け、さらに会計監査人とは監査の妥当性と有効性を高めるため、意見交換を行う場を設けております。なお、当事業年度におきましては、監査役会を8回開催しております。

 

当事業年度における各監査役の監査役会及び取締役会への出席状況は以下のとおりであります。

氏名

監査役会

取締役会

常勤監査役 大図 裕一

8回中8回

7回中7回

社外監査役 室賀 康志

8回中8回

7回中7回

社外監査役 信澤 山洋

8回中8回

7回中7回

 

当事業年度の監査役会の主な決議事項及び協議・報告事項は次のとおりであります。

決議事項

監査方針及び監査計画(監査の方法、監査役の職務分担)の決定、監査役会監査報告書の作成、会計監査人の再任、会計監査人の監査報酬の同意、監査役選任議案の同意 など

協議事項

取締役会決議事項に対する意見交換、会計監査人の監査報酬について担当取締役との面談、会計監査人の再任に当たっての協議、監査役の報酬額 など

報告事項

半期報告書に対する会計監査人のレビュー結果報告、藤田グループ経営会議及び子会社取締役会報告、内部監査実施計画及び実施結果報告、常勤監査役の日常監査状況報告、会計監査人からの報告(監査報告、職務の遂行に関する事項、監査結果概要報告) など

 

常勤監査役の活動としては、取締役会及び藤田グループ経営会議等の重要会議への出席、重要書類の閲覧、往査等を通じ、取締役の職務執行を監査しております。さらに、内部監査部門の監査報告書を受領するとともに、必要に応じて内部監査の状況と結果について説明を受けております。

また、会計監査人からは、監査計画の説明、会計監査及び内部統制監査の結果等の状況報告を受けるとともに、施工現場、棚卸資産、現預金等会計監査人の実査立会を行い会計監査の実施状況の確認・評価を行っております。

なお、以上の活動内容については非常勤監査役と随時、情報を共有しております。

 

② 内部監査の状況

内部監査は内部監査室4名(2025年6月24日現在)が担当しております。内部監査室は期初に会社の経営方針に則り監査計画を立案し、社長承認を得たうえで取締役会に報告し計画に沿って当社及びグループ各社に対し内部監査を実施しております。特に法令、定款、経営方針及び規定等に準拠し、適正に業務が遂行されているか否かを内部監査の主眼に据え、必要に応じて勧告を行い、内部統制の充実に努めております。会計監査人とは財務報告に関する内部統制に関して定期的な進捗状況の報告等を通じて連携を図っております。常勤監査役とは適宜、情報交換を行い、監査役会に対しては、計画の進捗状況、内部監査の実施状況を報告するなど連携を図っております。

内部監査の結果は内部監査報告書として代表取締役社長に提出し、藤田グループ経営会議及び取締役会並びに監査役会に報告しております。

 

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

b.継続監査期間

29年間

(注)上記の期間は調査が困難であるため、「登録申請のための有価証券報告書」にある監査報告書の日付を開始日として記載しており、実際の継続期間はこれを超える可能性があります。

 

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 陸田雅彦

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 齋藤康宏

なお、上記両名とも、継続監査年数が7年を超えないため継続監査年数の記載は省略しております。

 

d.監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者は公認会計士5名、会計士試験合格者等4名、その他22名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

監査役会が有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定した理由は、同監査法人の独立性、専門性及び監査の品質等を総合的に勘案し、当社の会計監査が適正に行われることを確保する体制を備えていると判断したためであります。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査法人が当社の監査業務を適正に実施できる体制であること、独立性及び必要な専門性を有すること、監査範囲及び監査計画の妥当性、監査実績などを総合的に評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

32

32

連結子会社

32

32

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

監査時間、監査業務内容等を勘案した上で決定しております。なお、決定にあたっては会社法第399条第1項及び第2項に基づき、監査役会の同意を得ております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、有限責任監査法人トーマツの報酬等について、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積り算出根拠などが適切であると判断し、これに同意致しました。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年2月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議致しました。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを認識しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

a.基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と共有した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、毎月の固定報酬である基本報酬、毎年一定の時期に決定する役員賞与及び譲渡制限付株式報酬等より構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみとする。

b.基本報酬(金銭報酬)等の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬及び役員賞与の額は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、取締役の職位、職責及び業績など総合的に勘案したうえで、取締役会の決議により決定するものとする。

また、役員退職慰労金については、取締役の職位に基づき、毎年度、引当金を計上するものとする。

c.非金銭報酬の額または数の算定方法の決定に関する方針

非金銭報酬としての譲渡制限付株式の割当ては、取締役(社外取締役を除く)の中長期的な企業価値向上に対する士気等を高めることを目的に、取締役の職位、業績等を総合的に勘案し取締役会の決議に基づき決定するものとする。

d.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長藤田実が具体的内容について委任を受けるものとし、その委任理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役が適しているものと判断しており、また、権限の内容は、基本報酬及び各取締役の職位、職責、業績等を考慮した役員賞与の額ならびに株式報酬の割当株式数とする。なお、代表取締役は取締役会の決議に先立ち、独立社外取締役及び社外監査役へ事前に詳細な説明を行い、客観的な立場から助言を得る等、適正性を確保し決定するものとする。

なお、基本報酬(金銭報酬)及び非金銭報酬の割合については、事業年度における事業環境等を総合的に勘案して流動的に決定するものとする。

 

取締役の報酬等の総額は、1990年5月18日開催の第27期定時株主総会において、年額200百万円以内(当該株主総会終結時の取締役の員数は14名)、監査役の報酬等の総額は、1997年6月27日開催の第34期定時株主総会において、年額20百万円以内(当該株主総会終結時の監査役の員数は4名)と決議しております。また、2018年6月28日開催の第55期定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く)を対象に譲渡制限付株式報酬制度を導入し、その総額は別枠で年額50百万円以内(当該株主総会終結時の取締役の員数は5名(社外取締役を除く))と決議しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

非金銭報酬等

役員賞与

引当金繰入額

役員退職慰労

引当金繰入額

取締役

(社外取締役を除く)

131,098

79,350

7,948

35,500

8,300

6

監査役

(社外監査役を除く)

8,290

6,840

1,000

450

1

社外役員

6,750

6,240

510

3

(注)取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬であります。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式を保有目的が純投資であるものと純投資以外であるものとに区分しております。前者については専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とし、後者については政策保有株式として事業上の長期的な関係の維持・強化による当社の企業価値の向上を目的としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は取引先との関係を維持・強化することにより当社の事業が持続的に成長し、また地域経済社会との良好な関係の促進を図ることが、より安定した企業経営に資するとの認識のもと株式の保有を決定しており、事業上の関係がない企業の株式は所有しないことを基本としております。

また、当社は、当社株式を政策保有株式として保有している会社から当社株式の売却の申出があった場合、当該会社との取引を縮減することその他の取引に関する制限を示唆することなどにより売却を妨げる行為は行いません。

政策保有株式については上記方針を踏まえ、さらに投資先の業績、株式評価損益、配当金、取引実績及び当社の事業環境等を総合的に検証し、当該投資が適っているか否かを取締役会において判定しております。その上で保有意義が薄れたと判断される場合は、処分・縮減を行ってまいります。

なお、当事業年度におきましては、株式の保有について取締役会で5度の検証・検討を行っており、すべての政策保有株式について継続保有の妥当性を確認しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

6

7,386

非上場株式以外の株式

9

1,163,698

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

4

16,634

取引先持株会を通じた株式の取得

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

太陽誘電㈱

143,714

139,774

建設事業、機器のメンテナンス事業、電子部品製造事業において工事や装置開発等を請け負う主要な取引先であります。長期的な取引の円滑化と安定的な受注の獲得を図るため継続して保有しており、株式数の増加は持株会に加入していることによります。

なお、業務提携等の締結はありません。

354,543

506,682

㈱日立製作所

64,150

12,830

機器販売及び情報システム事業において同社と特約店契約を締結しております。同社のグループ会社は主要な仕入先であり、取引関係の維持・強化を図るため継続して保有しております。株式数の増加は株式分割によるものであります。

221,830

178,401

㈱ヤマト

132,000

132,000

建設事業及び機器のメンテナンス事業における取引先であり、長期的な取引の円滑化と地元経済の発展を目的として継続して保有しております。

なお、業務提携等の締結はありません。

195,492

145,596

㈱群馬銀行

98,864

97,681

群馬県を地盤とする金融機関であり、主要取引銀行として円滑な取引関係を維持・強化するために保有しており、株式数の増加は累積投資による取得のためであります。

なお、業務提携等の締結はありません。

121,751

85,784

㈱SUBARU

41,700

41,700

建設事業、機器のメンテナンス事業、機器販売及び情報システム事業において工事やシステム開発等を請け負う主要な取引先であり、長期的な取引の円滑化と安定的な受注の獲得を図るため継続して保有しております。

なお、業務提携等の締結はありません。

110,296

143,781

日本化薬㈱

39,777

38,165

主に建設事業において工事等を請け負う取引先であります。長期的な取引の円滑化と安定的な受注の獲得を図るため継続して保有しており、株式数の増加は持株会に加入していることによります。

なお、業務提携等の締結はありません。

56,165

49,843

㈱三井住友フィナンシャルグループ

12,300

4,100

主要取引銀行であり、幅広く円滑な取引関係の維持・強化を図るため継続して保有しております。株式数の増加は株式分割によるものであります。

なお、業務提携等の締結はありません。

46,678

36,526

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

群栄化学工業㈱

11,728

11,195

建設事業、機器販売及び情報システム事業において工事等を請け負う取引先であります。長期的な取引の円滑化と安定的な受注の獲得を図るため継続して保有しており、株式数の増加は持株会に加入していることによります。

なお、業務提携等の締結はありません。

34,999

43,102

佐田建設㈱

20,000

20,000

主に建設事業において工事等を請け負う取引先であります。長期的な取引の円滑化と安定的な受注の獲得、地元経済の発展を目的として継続して保有しております。

なお、業務提携等の締結はありません。

21,940

15,960

(注)定量的な保有効果につきましては、取引先との関係性を考慮し記載しておりませんが、「(5)株式の保有状況 ② a.」に記載の通り、個別銘柄毎に保有の合理性を検証しており、当事業年度末において保有する政策保有株式はいずれも保有目的に適っていることを確認しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。