第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

4,400,000

4,400,000

 

  (注) 平成29年9月28日開催の第46回定時株主総会決議により、平成30年1月1日付にて株式併合(10株を1株に併合し、発行可能株式総数を4,400万株から440万株に変更)を実施したため、当社の発行可能株式総数は39,600,000株減少し、4,400,000株となっております。

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成30年6月30日)

提出日現在
発行数(株)
(平成30年9月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,331,220

1,331,220

東京証券取引所
市場第二部

単元株式数
100株

1,331,220

1,331,220

 

(注) 平成29年9月28日開催の第46回定時株主総会決議により、平成30年1月1日付にて株式併合(10株を1株に併合し、発行可能株式総数を4,400万株から440万株に変更)を実施したため、当社の発行済株式総数は11,980,980株減少し、1,331,220株となっております。また、平成29年5月26日開催の取締役会決議により、平成30年1月1日付にて当社の単元株式数を1,000株から100株に変更しております。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当する事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当する事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当する事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成30年1月1日

(注)

△11,980,980

1,331,220

867,500

549,500

 

 (注) 平成29年9月28日開催の第46回定時株主総会決議により、平成30年1月1日付にて株式併合(10株を1株に併合し、発行可能株式総数を4,400万株から440万株に変更)を実施したことによる減少であります。

 

(5) 【所有者別状況】

平成30年6月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況
(株)
 

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

17

39

6

739

803

所有株式数(単元)

399

57

8,474

8

4,329

13,267

4,520

所有株式数の割合(%)

3.01

0.43

63.87

0.06

32.63

100.00

 

 (注) 自己株式34,405株は、「個人その他」に344単元、「単元未満株式の状況」に5株含まれております。なお、期末日現在の実質的な所有株式数は34,405株であります。

 

(6) 【大株主の状況】

平成30年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社トップ

神奈川県横浜市青葉区新石川四丁目32番地28

712

54.91

工 藤 英 司

神奈川県横浜市青葉区

39

3.07

株式会社MOMOコーポレーション

神奈川県横浜市神奈川区西寺尾三丁目16番地9アネックス横浜202

39

3.06

株式会社横浜銀行
常任代理人
資産管理サービス信託銀行株式会社

神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目1番地1

39

3.02

工 藤 次 郎

神奈川県横浜市青葉区

35

2.74

八重沢 知 正

神奈川県横浜市青葉区

30

2.35

川本工業株式会社

神奈川県横浜市中区寿町二丁目5番地1

16

1.28

株式会社吉永商店

神奈川県横浜市中区日本大通15横浜朝日会館3F

15

1.16

戸田建商株式会社

東京都世田谷区字奈根一丁目18番地22

11

0.88

工藤建設従業員持株会

神奈川県横浜市青葉区新石川四丁目33番地10

10

0.85

950

73.32

 

(注)1.自己株式34,405株を保有しておりますが、大株主から除いております。

 2.工藤次郎氏から、同氏保有の当社株式2,000株について、平成30年8月24日付で譲渡を行った旨の報告がありましたが、上記大株主の状況は議決権行使基準日現在の株主名簿に基づき記載しております。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成30年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

34,400

 

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

完全議決権株式(その他)

普通株式

12,923

同上

1,292,300

単元未満株式

普通株式

同上

4,520

発行済株式総数

1,331,220

総株主の議決権

12,923

 

(注) 単元未満株式には当社所有の自己株式5株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

平成30年6月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有
株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の
合計(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数の
割合(%)

(自己保有株式)

工藤建設株式会社

神奈川県横浜市青葉区新石川四丁目33番地10

34,400

34,400

2.58

34,400

34,400

2.58

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第9号に該当する普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(平成30年1月26日)での決議状況

(取得日 平成30年1月26日)

35

81,506

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

35

81,506

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

 

(注) 平成30年1月1日を効力発生日として、10株を1株とする株式併合を実施しております。当該株式併合により生じた1株に満たない端数につきましては、会社法第235条第2項、第234条第4項及び第5項の規定に基づく自己株式の買取りを行ったものであります。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第1項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

238

58,402

当期間における取得自己株式

 

(注)1 平成30年1月1日を効力発生日として、10株を1株とする株式併合を実施しております。当事業年度における取得自己株式238株は、全て株式併合前に取得したものであります。

2 当期間における取得自己株式には、平成30年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

その他(株式併合による減少)

309,330

保有自己株式数

34,405

34,405

 

(注)1 平成29年9月28日開催の第46期定時株主総会の決議において、平成30年1月1日付で普通株式10株を1株とする株式併合を実施しております。

  2 有価証券報告書提出日現在の保有自己株式数には、平成30年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営における重要政策の一つであると考えており、株式を保有していただく株主の皆様のご期待にお応えするため、業績に連動した配当を行うこととしております。そして、持続的な成長や事業リスクへの備えに必要な財務の健全性とのバランスも考慮し、当面は当期純利益(通期)の30%を配当性向の目標としております。

また、当社の剰余金の配当は、年1回の期末配当を基本方針としております。当社は「取締役会決議により毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めており、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としております。

第47期の期末配当につきましては、当事業年度の業績並びに今後の事業展開を勘案いたしまして、1株当たり100円といたしたいと存じます。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額

1株当たりの配当額

平成30年9月27日

129,681

千円

100円00銭

定時株主総会決議

 

  (注) 当社は平成30年1月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を実施しております。株式併合の影響を考慮しない場合の1株当たりの配当額は10円となり、前期配当金と同額となります。

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第43期

第44期

第45期

第46期

第47期

決算年月

平成26年6月

平成27年6月

平成28年6月

平成29年6月

平成30年6月

最高(円)

200

313

238

288

2,486

(309)

最低(円)

140

168

175

188

2,050

(230)

 

(注)1 最高・最低株価は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

2 平成29年9月28日開催の第46期定時株主総会決議により、平成30年1月1日付で10株を1株の割合で株式併合したため、第47期の株価については、当該株式併合後の最高・最低株価を記載し、( )内に当該株式併合前の最高・最低株価を記載しております。

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成30年1月

2月

3月

4月

5月

6月

最高(円)

2,486

2,327

2,225

2,254

2,399

2,439

最低(円)

2,330

2,140

2,050

2,111

2,111

2,161

 

(注) 最高・最低株価は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

 

 

5 【役員の状況】

男性12名 女性1名 (役員のうち女性の比率7.7%)

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

取締役会長

工 藤 次 郎

昭和22年3月4日生

昭和41年5月

工藤浄水工業所入所

昭和46年7月

当社入社

昭和47年9月

当社取締役就任

昭和61年8月

当社専務取締役就任

昭和63年5月

当社代表取締役副社長就任

平成5年3月

当社代表取締役社長就任

平成17年7月

当社代表取締役会長就任

平成19年9月

当社取締役会長就任(現任)

(注)3

335

代表取締役

社長

工 藤 英 司

昭和36年3月8日生

昭和58年4月

郡リース株式会社入社

昭和61年4月

当社入社

昭和62年8月

当社取締役東京支店支店長就任

平成2年4月

当社常務取締役東京支店支店長就任

平成2年5月

当社常務取締役フローレンス事業本部本部長就任

平成4年7月

当社常務取締役工事本部本部長就任

平成5年7月

当社専務取締役就任

平成7年7月

当社専務取締役総合企画室室長就任

平成11年1月

当社専務取締役就任

平成11年10月

当社専務取締役管理本部本部長就任

平成12年7月

当社専務取締役建設本部本部長就任

平成13年9月

当社取締役建設本部本部長就任

平成15年7月

当社取締役副社長就任

平成15年9月

当社代表取締役副社長就任

平成17年7月

当社代表取締役社長就任(現任)

(注)3

398

常務取締役

営業全般
統括

工 藤 隆 晃

昭和32年1月23日生

昭和52年2月

当社入社

平成13年7月

当社取締役就任

平成19年9月

当社執行役員建物管理事業部長就任

平成21年6月

当社執行役員経営管理部長就任

平成22年6月

当社執行役員建物管理事業部長就任

平成25年7月

当社常務執行役員就任

平成25年9月

当社取締役常務執行役員就任

平成29年9月

当社常務取締役就任(現任)

(注)3

31

取締役
執行役員

介護事業
部長

藤 井 研 児

昭和37年10月12日生

平成3年5月

当社入社

平成12年7月

当社住宅事業部部長就任

平成15年7月

当社建設本部執行役員本部長就任

平成17年7月

当社執行役員介護事業部長就任

平成19年11月

当社フローレンスケアたまプラーザ施設長就任

平成20年9月

当社執行役員介護事業部長就任

平成25年9月

当社取締役執行役員就任(現任)

(注)3

10

取締役
執行役員

建設事業
部長

田 崎  功

昭和37年7月10日生

昭和58年4月

当社入社

平成12年7月

当社建築部 工事課長

平成21年7月

当社執行役員建設事業部長就任

平成29年9月

当社取締役執行役員就任(現任)

(注)3

12

取締役

経営管理
部長

秋 澤  滋

昭和32年6月15日生

昭和56年4月

株式会社横浜銀行入行

平成21年4月

株式会社横浜銀行から当社へ出向

 

建物管理事業部長代理

平成21年7月

当社執行役員建物管理事業部長就任

平成22年7月

当社執行役員経営管理部長就任

平成29年9月

当社取締役就任(現任)

(注)3

3

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

取締役

工 藤 隆 司

昭和38年7月15日生

昭和61年4月

株式会社間組入社

昭和63年4月

当社入社

平成4年5月

当社取締役就任

平成10年8月

株式会社日建企画代表取締役就任

平成11年9月

株式会社トップ取締役就任(現任)

平成19年10月

当社執行役員建設事業部長就任

平成21年7月

当社執行役員

 

フローレンスガーデン事業部長就任

平成23年7月

当社顧問就任

平成23年9月

当社取締役就任(現任)

(注)3

0

取締役

太 田 嘉 雄

昭和27年8月21日生

昭和50年4月

株式会社横浜銀行入行

平成15年6月

同取締役経営管理部長就任

平成16年6月

同行代表取締役就任

平成19年6月

株式会社浜銀総合研究所

 

代表取締役社長就任

平成19年7月

横浜商工会議所副会頭就任

平成24年6月

株式会社産業貿易センター

 

代表取締役社長就任

平成25年9月

当社社外取締役就任

平成27年6月

横浜丸魚株式会社社外取締役就任(現任)

平成29年6月

株式会社朋栄取締役会長就任(現任)

平成29年9月

当社社外取締役就任(現任)

(注)3

取締役

内 田 裕 子

昭和43年10月29日生

平成3年4月

大和証券株式会社入社

平成12年1月

有限会社ハーベイロード・ジャパン取締役就任(現任)

平成27年4月

テレビ神奈川 「神奈川Up To Date」キャスター就任(現任)

平成28年6月

金沢機工株式会社社外取締役就任(現任)

平成28年7月

横浜市港湾審議会審議委員就任(現任)

平成29年9月

当社社外取締役就任(現任)

(注)3

常勤監査役

庄 司 盛 弘

昭和38年6月13日生

平成4年4月

当社入社

平成7年7月

同工事管理部工事課課長

平成11年4月

同総務部課長

平成12年7月

同不動産管理部家賃管理課課長

平成21年7月

同経営管理部課長

平成23年10月

同建物管理事業部家賃管理課課長

平成28年9月

当社監査役就任(現任)

(注)4

2

監査役

八重沢 知 正

昭和20年11月8日生

昭和51年3月

八重沢知正税理士事務所開設

平成3年9月

当社社外監査役就任(現任)

(注)4

305

監査役

奥 原 章 男

昭和26年1月1日生

昭和59年7月

奥原章男税理士事務所開設

平成16年9月

当社社外監査役就任(現任)

(注)4

5

監査役

苫 米 地 邦 男

昭和25年8月18日生

昭和44年4月

札幌国税局 入局

平成21年7月

東京国税局調査第2部長

平成23年7月

同  退職

平成23年8月

苫米地邦男税理士事務所開設

平成28年9月

当社社外監査役就任(現任)

(注)4

2

1,103

 

(注) 1 取締役太田嘉雄、内田裕子は、社外取締役であります。

2 監査役八重沢知正、奥原章男及び苫米地邦男は、社外監査役であります。

 

3 平成29年9月28日開催の定時株主総会終結の時から2年間

4 平成28年9月29日開催の定時株主総会終結の時から4年間

5 取締役会長工藤次郎は、平成30年8月24日に当社株式2,000株を譲渡しております。

6 取締役工藤隆司は、代表取締役工藤英司の弟であります。

7 当社では、取締役会の意思決定及び業務執行迅速化かつ効率化を図るため、監査機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上をはかるために執行役員制度を導入しております。執行役員は、4名で、取締役執行役員介護事業部長藤井研児、取締役執行役員建設事業部長田崎功、執行役員住宅事業部長島山靖浩、執行役員建物管理事業部長白坂義道で構成されております。

 

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営環境の変化に対して、的確かつ迅速な意思決定をもって対応し、企業価値を高めて、すべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、コンプライアンスの徹底に取り組むことにあります。

 

① 企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要

当社は監査役会制度を採用しており、常勤監査役1名と、非常勤の社外監査役3名で監査役会が構成されております。当社が、コーポレート・ガバナンスの体制として監査役会制度を採用している理由は、社外監査役を含めた監査役による監査体制が、経営監視機能として有効であると判断しているからであります。監査役は、取締役会に出席するとともに、毎月開催される監査役会に、社外監査役3名を含む4名全員が出席することを基本とし、法令遵守と内部統制の充実強化をはかっております。

常勤監査役については、経営会議にも参加をし、取締役の業務執行を監査するとともに、各事業部の業務運営の進捗に関しても法令遵守の面から監視を行っております。

当社では、社外取締役を含む取締役、社外監査役を含む監査役が出席する取締役会を原則月1回開催するとともに、必要に応じて臨時に開催し、経営方針及び重要な業務執行の意思決定や各事業部における年度計画に対する進捗確認を行っております。

また、執行役員、各事業部長による経営会議を開催し、詳細な事業計画の進捗確認を行い、迅速な意思決定を実現しております。

 

ロ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、以下の企業理念を掲げ、事業活動を行っております。

1.私たちは、住まいを通して、人々の豊かな生活舞台を創造します。

2.私たちは、常に時代を読み、新しい市場・技術・サービスを開発し、フローレンスブランドを確立します。

3.私たちは、全てのステークホルダーの期待を裏切らないよう全力を尽くします。

この企業理念の下、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するための体制の整備として、次のとおり基本方針を制定しております。

a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ.当社は「工藤建設行動規範」を策定し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。

ⅱ.役職員に対して、コンプライアンスの教育・研修を継続的に行う。

ⅲ.法令・定款違反等を未然に防止する体制として内部通報制度を導入し、「社内通報規程」を制定する。

ⅳ.法令・定款違反等の行為が発見された場合には、「社内通報規程」に従って、取締役会に報告の上、外部専門家と協力しながら対応に努める。

b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ.取締役及び職員の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」に従って適切に作成、保存又は廃棄される。

ⅱ.保存期間は、文書・情報の種類、重要性に応じて社内規程に規定された期間とする。

ⅲ.取締役及び監査役はいつでもこれら保存された文書を閲覧し得るものとする。

c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ.「リスク管理規程」を制定し、想定されるリスクに応じた有事に備えるとともに、有事が発生した場合には、当該規程に従い迅速かつ適切に対応する。

ⅱ.役職員に対してリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施する。

 

d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

ⅱ.取締役会から委嘱された業務執行のうち重要事項については、社長を議長とし毎週1回開催される経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行う。

ⅲ.経営の健全性と効率性を高めるために「執行役員制度」を導入し、各執行役員の責任範囲を明確にする。

ⅳ.取締役会は、中期計画を策定し、それに基づく主要経営目標の設定及びその進捗についての定期的な検証を行うとともに、年度ごとの部門別目標を設定し、実績を管理する。

e 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ.親会社との取引について、取引条件の決定に関するガイドラインを策定し、このガイドラインに従って取引条件を決定する。

ⅱ.親会社との重要な取引については、親会社の役員との兼任役員は審議及び決議に参加しないこととし、この役員を除き社外取締役を含む取締役全員一致の承認を得る。

f 監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに使用人の取締役からの独立性に関する事項

ⅰ.監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な員数及び求める資質について、取締役と協議の上、適任と認められる人員を配置する。

ⅱ.補助使用人の任命・異動、人事評価及び懲戒などについては、監査役の意見を尊重する。

g 監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

補助使用人は、監査役に専属することとし、他の業務を一切兼務させないことにより、監査役の補助使用人に対する指示の実効性を確保する。

h 取締役及び使用人が、監査役に報告をするための体制

取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、監査役から報告を求められた事項について速やかに監査役及び監査役会に報告する。

i 報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ.監査役は取締役又は使用人から得た情報について、第三者に対する報告義務を負わない。

ⅱ.監査役は、報告した使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができる。

j 監査役の職務執行について生じる費用の前払い又は償還の手続き、その他当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。

k その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ.監査役が代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換する場を設ける。

ⅱ.内部監査部門は、監査役と定期的に内部監査結果について協議及び意見交換するなどし、情報交換及び緊密な連携を図る。

ⅲ.監査役会は、必要に応じて、会社の費用負担により、独自のアドバイザーとして、弁護士、公認会計士その他外部専門家の助言を受けることができる。

ⅳ.社外監査役として、弁護士、公認会計士、税理士その他外部専門家を選任する。

「個人情報保護法」や「公益通報者保護法」等の法令に対しましては、人格の尊重と社会的責任を果すコンプライアンス経営のためにも、適切な体制の整備を行ってまいります。また、法的な判断が必要な場合には、顧問弁護士に随時アドバイスをうけております。

 

 

ハ.責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を個々に締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。

 

② 内部監査及び監査役監査の状況

当社は、取締役会から独立した組織である監査室(専任人員2名)を設置しており、社内における法令等の遵守状況を監視するとともに、監査役との意見交換を含め、公正な経営監視体制を構築しております。

監査役は会計監査人と適宜意見交換を行い、会計監査状況について報告を受け、公正な経営監視体制を構築しております。

なお、常勤監査役庄司盛弘は、経営管理部を始め各部署の企画・管理部門に入社以来在籍し、当社の業務全般に精通しており、決算手続並びに財務諸表の作成等にも従事し、また、監査役八重沢知正、奥原章男、苫米地邦男は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 

③ 会計監査の状況

会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、当期の監査業務を執行した公認会計士は、篠原孝広及び菊地徹であります。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名及び会計士試験合格者等その他4名であります。

 

④ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。

当社の社外取締役である太田嘉雄は、過去に金融機関等の各取締役を歴任し、現在、株式会社朋栄の取締役会長であり、企業経営に十分な知識を有しております。

当社の社外取締役である内田裕子は、長年にわたるジャーナリスト及び生活者としての視点並びに経済・金融に関する知見を有し、現在、有限会社ハーベイロード・ジャパンの取締役であり、企業経営に十分な知識を有しております。

社外監査役である八重沢知正、奥原章男、苫米地邦男は税理士であります。

社外取締役、社外監査役ともに、当社とは取引関係その他利害関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

なお、当社は社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

社外取締役に対しては、経営管理部を担当窓口として連携を行うとともに、取締役会の議案・報告事項に関しても事前に補足説明等を行い、取締役会での適切な意見具申をいただくための連携をとっております。

現在、監査役の職務を補助すべき職員を配置しておりませんが、社外監査役に対しては、常勤監査役が常時連絡を行い、原則月1回開催される監査役会には、監査室長が適宜参加し、補足説明を行うことで、情報伝達体制を補完しております。

 

 

⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(人)

基本報酬

ストック
オプション

賞与

役員慰労金

取締役
(社外取締役を除く)

156,620

156,620

7

監査役
(社外監査役を除く)

8,040

8,040

1

社外役員

10,689

10,689

6

 

 

ロ.役員報酬等の額または、算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬は、株主総会で決議頂いた総額範囲内で、取締役会の一任を受けた代表取締役が、個々の取締役の職務と責任及び実績に応じて決定することにしております。

監査役の報酬はその総額を株主総会において定め、各人への配分は、監査役の協議で決定いたします。

なお当社では、役員報酬の決定にあたっての具体的な方針は定めておりませんが、会社の業績や業績に対する役員個々人の貢献度等を勘案して役員報酬額を決定しております。

 

⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄

148,222

千円

 

 

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

 

銘柄

株式数
(株)

貸借対照表計上額
(千円)

保有目的

㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ

262,805

148,905

取引関係の維持・強化

 

 

当事業年度

特定投資株式

 

銘柄

株式数
(株)

貸借対照表計上額
(千円)

保有目的

㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ

262,805

148,222

取引関係の維持・強化

 

(注) 投資株式の貸借対照表上額が資本金額の100分の1を超えるものが、30銘柄に満たないため、当社の保有する特定投資株式全1銘柄について記載しております。なお、当社のみなし保有株式はありません。

 

 

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

 

区分

前事業年度
(千円)

当事業年度
(千円)

貸借対照表
計上額の合計額

貸借対照表
計上額の合計額

受取配当金
の合計額

売却損益
の合計額

評価損益
の合計額

非上場株式以外の株式

799

660

30

△91

非上場株式の株式

36,486

36,486

201

 

 

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。

 

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものと定款に定めております。

 

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑩ 中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

⑪ 自己の株式の取得

当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営施策を機動的に遂行していくために、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

21,000

24,000

 

 

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

 

 

④ 【監査報酬の決定方針】

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等の職務遂行状況及び報酬見積りの算出などについて必要な検証を行い、会社法第399条に基づき、監査役会の同意を得た上で決定することとしています。