第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当する事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当する事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当する事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 2017年９月28日開催の第46回定時株主総会決議により、2018年１月１日付にて株式併合（10株を１株に併合し、発行可能株式総数を4,400万株から440万株に変更）を実施したことによる減少であります。
(5) 【所有者別状況】
2019年６月30日現在
(注) 自己株式189,495株は、「個人その他」に1,894単元、「単元未満株式の状況」に95株含まれております。なお、期末日現在の実質的な所有株式数は189,495株であります。
(6) 【大株主の状況】
2019年６月30日現在
(注) １ 自己株式189,495株を保有しておりますが、大株主から除いております。
２ 2019年５月10日開催の取締役会決議に基づく自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）により、株式会社トップの議決権割合は48.99％となりましたが、株式会社トップ及びその緊密な者等が所有する当社の議決権の合計は依然として総議決権の過半数を超えているため、親会社の異動はございません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年６月30日現在
(注) 単元未満株式には当社所有の自己株式95株が含まれております。
② 【自己株式等】
2019年６月30日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
（注）１. 株式会社東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３)による取得であります。
２. 当該決議による自己株式の取得は、2019年５月13日をもって終了しております。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得
(注） 当期間における取得自己株式には、2019年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 有価証券報告書提出日現在の保有自己株式数には、2019年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営における重要政策の一つであると考えており、株式を保有していただく株主の皆様のご期待にお応えするため、業績に連動した配当を行うこととしております。そして、持続的な成長や事業リスクへの備えに必要な財務の健全性とのバランスも考慮し、当面は当期純利益(通期)の30％を配当性向の目標としております。
内部留保資金につきましては、事業拡大に伴う運転資金の確保と今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。
また、当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本方針としております。当社は「取締役会決議により毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めており、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としております。
第48期の期末配当につきましては、当事業年度の業績並びに今後の事業展開を勘案いたしまして、１株当たり180円となりました。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、以下の企業理念を掲げ、事業活動を行っております。
１．私たちは、住まいを通して、人々の豊かな生活舞台を創造します。
２．私たちは、常に時代を読み、新しい市場・技術・サービスを開発し、フローレンスブランドを確立します。
３．私たちは、全てのステークホルダーの期待を裏切らないよう全力を尽くします。
この企業理念の下、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営環境の変化に対して、的確かつ迅速な意思決定をもって対応し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、すべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、リスク管理とコンプライアンス経営の徹底に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会制度を採用しており、常勤監査役１名と、非常勤の社外監査役３名で監査役会が構成されております。当社が、コーポレート・ガバナンスの体制として監査役会制度を採用している理由は、社外取締役を含めた取締役会と社外監査役を含めた監査役により監督・監査する体制が、経営監視機能として有効であると判断しているからであります。
当社の取締役会は、取締役９名(うち社外取締役は２名であり、２名とも独立役員)で構成され、代表取締役社長工藤英司が議長を務めております。その他の構成員は取締役６名(工藤隆晃、藤井研児、田崎功、秋澤滋、中山仁、工藤隆司)及び社外取締役２名(太田嘉雄、内田裕子)であり、法令及び定款に定められた事項ならびに経営上の重要事項を審議・決定しております。なお、当事業年度におきましては、16回の取締役会を開催いたしました。
当社の監査役会は、監査役４名(うち社外監査役は３名であり、２名が独立役員)で構成され、常勤監査役 庄司盛弘が議長を務めております。その他の構成員は非常勤の社外監査役３名(八重沢知正、奥原章男、苫米地邦男)であり、当事業年度においては16回の監査役会を開催し、また、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会に出席して意見を表明しております。
また、執行役員、各事業部長等による経営会議を開催し、詳細な事業計画の進捗確認を行い、迅速な意思決定を実現しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システムの整備の状況
業務の適性を確保するための体制について、当社は取締役会において次のとおり決議しております。
(ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ．当社は「工藤建設行動規範」を策定し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。
ｂ．役職員に対して、コンプライアンスの教育・研修を継続的に行う。
ｃ．法令・定款違反等を未然に防止する体制として内部通報制度を導入し、「内部通報規程」を制定する。
ｄ．法令・定款違反等の行為が発見された場合には、「内部通報規程」に従って、取締役会に報告の上、外部
専門家と協力しながら対応に努める。
(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ａ．取締役及び職員の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」
に従って適切に作成、保存又は廃棄される。
ｂ．保存期間は、文書・情報の種類、重要性に応じて社内規程に規定された期間とする。
ｃ．取締役及び監査役はいつでもこれら保存された文書を閲覧し得るものとする。
(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ．「リスク管理規程」を制定し、想定されるリスクに応じた有事に備えるとともに、有事が発生した場合に
は、当該規程に従い迅速かつ適切に対応する。
ｂ．役職員に対してリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施する。
(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月１回開催するほか、必要
に応じて適宜臨時に開催する。
ｂ．取締役会から委嘱された業務執行のうち重要事項については、社長を議長とし毎週１回開催される経営会
議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行う。
ｃ．経営の健全性と効率性を高めるために「執行役員制度」を導入し、各執行役員の責任範囲を明確にする。
ｄ．取締役会は、中期経営計画を策定し、それに基づく主要経営目標の設定及びその進捗についての定期的な
検証を行うとともに、年度ごとの部門別目標を設定し、実績を管理する。
(ⅴ)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ａ．親会社との取引について、取引条件の決定に関するガイドラインを策定し、このガイドラインに従って取
引条件を決定する。
ｂ．親会社との重要な取引については、親会社の役員との兼任役員は審議及び決議に参加しないこととし、こ
の役員を除き社外取締役を含む取締役全員一致の承認を得る。
(ⅵ)監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに
使用人の取締役からの独立性に関する事項
ａ．監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な員数及び求める資質について、
取締役と協議の上、適任と認められる人員を配置する。
ｂ．補助使用人の任命・異動、人事評価及び懲戒などについては、監査役の意見を尊重する。
(ⅶ)監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
補助使用人は、監査役に専属することとし、他の業務を一切兼務させないことにより、監査役の補助使用人に対する指示の実効性を確保する。
(ⅷ)取締役及び使用人が、監査役に報告をするための体制
取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、監査役から報告を求められた事項について速やかに監査役及び監査役会に報告する。
(ⅸ)報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ａ．監査役は取締役又は使用人から得た情報について、第三者に対する報告義務を負わない。
ｂ．監査役は、報告した使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めること
ができる。
(ⅹ)監査役の職務執行について生じる費用の前払い又は償還の手続き、その他当該職務の執行について生じる
費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。
(ⅺ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ．監査役が代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換する場を設ける。
ｂ．内部監査部門は、監査役と定期的に内部監査結果について協議及び意見交換するなどし、情報交換及び緊
密な連携を図る。
ｃ．監査役会は、必要に応じて、会社の費用負担により、独自のアドバイザーとして、弁護士、公認会計士そ
の他外部専門家の助言を受けることができる。
ｄ．社外監査役として、弁護士、公認会計士、税理士その他外部専門家を選任する。
「個人情報保護法」や「公益通報者保護法」等の法令に対しては、人格の尊重と社会的責任を果すコンプライアンス経営のためにも、適切な体制の整備を行う。また、法的な判断が必要な場合には、顧問弁護士に随時アドバイスを受ける。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任
を限定する契約を個々に締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が
出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものと
定款に定めております。
⑦ 取締役会で決議することができる株主総会決議要件
(ⅰ)自己の株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営施策を機動的に遂行していくために、会社法第165条
第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定め
ております。
(ⅱ)取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項
の規程に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であっ
た者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる
旨を定款で定めております。
(ⅲ)中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間
配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするため
であります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる
株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定
めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営
を行うことを目的としております。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注) １ 取締役太田嘉雄、内田裕子は、社外取締役であります。
２ 監査役八重沢知正、奥原章男及び苫米地邦男は、社外監査役であります。
３ 2019年９月26日開催の定時株主総会終結の時から２年間
４ 2016年９月29日開催の定時株主総会終結の時から４年間
５ 取締役工藤隆司は、代表取締役工藤英司の弟であります。
６ 当社では、取締役会の意思決定及び業務執行迅速化かつ効率化を図るため、監査機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上をはかるために執行役員制度を導入しております。執行役員は、２名で、執行役員住宅事業部長島山靖浩、執行役員建物管理事業部長白坂義道で構成されております
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
当社の社外取締役である太田嘉雄は、過去に金融機関等の各取締役を歴任し、現在、株式会社朋栄の取締役会長であり、企業経営に十分な知識を有しております。
当社の社外取締役である内田裕子は、長年にわたるジャーナリスト及び生活者としての視点並びに経済・金融に関する知見を有し、現在、有限会社ハーベイロード・ジャパンの取締役であり、企業経営に十分な知識を有しております。
社外監査役である八重沢知正、奥原章男、苫米地邦男は税理士であります。
社外取締役、社外監査役ともに、当社とは取引関係その他利害関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。「①役員一覧」に記載のとおり、社外監査役３名は当社株式を所有しておりますが、これ以外に当社との間における取引関係その他、人的関係、資本的関係等はありません。
なお、当社は社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
社外取締役に対しては、経営管理部を担当窓口として連携を行うとともに、取締役会の議案・報告事項に関しても事前に補足説明等を行い、取締役会での適切な意見具申をいただくための連携をとっております。
現在、監査役の職務を補助すべき職員を配置しておりませんが、社外監査役に対しては、常勤監査役が常時連絡を行い、原則月１回開催される監査役会には、監査室長が適宜参加し、補足説明を行うことで、情報伝達体制を補完しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査と相互連携並びに内部統制部門との関係
これらの社外取締役及び社外監査役はいずれも経営陣から独立した立場で、経営の監督あるいは監査を行っております。また、取締役会や監査役会においてコンプライアンスやリスク管理等を含む内部統制システムの整備・運用状況及び内部監査結果の報告を受け、適宜意見を述べております。特に社外監査役は常勤監査役、監査室及び会計監査人と連携をとって実効的な監査を行うとともに、定期的に取締役と意見交換を行っております。
会計監査人との連携につきましては、監査役が会計監査人から各事業年度の監査計画及び監査結果について報告を受け、緊密な連携関係の維持向上に努めております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役監査は、監査役４名により取締役の経営全般に係る業務執行の法令・定款に対する適法性について監査しております。各監査役がその監査内容について監査役会に報告するとともに、取締役会に出席して意見を述べ、さらに、監査役会は代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、社内の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、あわせて必要と判断される案件の課題の提言を行うなど、代表取締役との相互認識を深めるように努めております。なお、社外監査役３名は税理士としての専門的見地から財務全般、内部統制システム、リスク管理、コンプライアンス等について適時助言・提言を行っております。内部統制に関しましては、担当部署である監査室との連携強化に努め、必要に応じて監査役会に出席を求めて内部統制の整備・運用状況の詳細な報告を受けるとともに、随時、意見交換・協議等を行い、情報の共有化と適切な対応に努めております。
会計監査人との連携につきましては、監査役は会計監査人から各事業年度の監査計画及び監査結果について報告を受け、また必要に応じて情報交換等を行い緊密な連携関係の維持向上に努めております。
② 内部監査の状況
当社は、取締役会から独立した組織である監査室(専任人員１名)を設置しており、会社法に基づき業務の適性を確保する体制整備の基本方針を取締役会で決議しております。
また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度につきましては、「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」に準拠して、全社統制及び業務プロセスの整備・運用状況について評価しております。内部統制の評価結果につきましては、適時、代表取締役、取締役会及び監査役会に報告されております。
③ 会計監査の状況
(ⅰ)監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
(ⅱ)継続監査期間
28年間
(ⅲ)業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 筆頭業務執行社員 公認会計士 篠原孝広
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 菊地 徹
(ⅳ)監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ３名、その他 ６名、合計 ９名
(ⅴ)監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」 に準拠して定めた、当社の会計監査人評価・選定基準に従って、実施しております。
当社の監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定します。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定めるいずれかの項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、常勤監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告致します。
(ⅵ)監査役及び監査役会による会計監査人の評価
監査法人の評価は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠して定めた、当社の会計監査人評価・選定基準に従って、実施しております。
その結果、監査役会として、有限責任監査法人トーマツは独立性・専門性ともに問題ないものと認識しております。
④ 監査報酬の内容等
(ⅰ)監査公認会計士等に対する報酬の内容
(ⅱ)監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Tohche Tohmatsu Limited）に対する報酬（ⅰを除く）
該当事項はありません。
(ⅲ)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(ⅳ)監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等の職務遂行状況及び報酬見積りの算出などについて必要な検証を行い、会社法第399条に基づき、監査役会の同意を得た上で決定することとしています。
(ⅴ)監査役会が会計監査人に報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の職務遂行状況及び報酬見積りの算出などについて必要な検証を行ったうえで、当該金額について同意いたしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容は、取締役の報酬額は、企業価値の継続的な向上を可能とするよう、短期のみでなく中長期的な業績向上への貢献意欲を高める目的で設計しております。
各取締役の報酬額は、取締役会より授権された代表取締役社長が、個々の取締役の職務、従業員の給与とのバランス、経済情勢、業績等を勘案して決定しております。
また、各監査役の報酬額は、他社の水準等を考慮し、監査役の協議により決定しております。
当社の役員の報酬に関する株主総会の決議年月日は、1993年９月28日開催の第22期定時株主総会で決議されており、決議の内容は、「取締役の報酬限度額は年額420百万円以内」、「監査役の報酬限度額は年額50百万円以内」であります。
当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬につきましては、固定報酬としての基本給及び変動報酬としての業績給で構成しております。また、社外取締役及び監査役の報酬につきましては、独立した立場からの監督という役割から固定報酬のみで構成しております。取締役(社外取締役を除く)の基本給につきましては、各取締役の職責、担当領域の規模等に応じて設定しております。これらの事項は、前年度の業績、当年度の職責などにより変動するため、基本給においても毎年決定しております。
取締役(社外取締役を除く)の業績給につきましては、主に兼務しております事業部門の前年度の業績(営業利益等)、経営計画の達成度、株主への配当、従業員への賞与水準等の事情を勘案したうえで決定する短期インセンティブ型報酬となっております。なお、業績給の報酬総額に占める割合は、原則として、経営計画や業績目標などの達成時に概ね５％～15％程度となるように設定しており、当事業年度における支給実績といたしましては、業績給の報酬総額に占める割合は７％程度となっております。
当事業年度におきましても、取締役会において、各取締役の報酬決定につきましては、代表取締役社長に一任することが承認されており、役員の報酬総額に関しましては、株主総会で決議された報酬限度額を超えるものではありません。
② 役員報酬等
役員区分ごとの報酬の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式価値の変動又は配当金を目的として保有する株式を純投資株式、営業取引の維持・強化又は金融取引を中心とした事業上の協力関係維持などの必要性を勘案し保有する株式及び非上場株式などについては、純投資目的以外の投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、毎年、取締役会において各株式発行会社の業績や財政状況等を把握するとともに保有目的、保有に伴う便益、リスク等を総合的に勘案したうえで、保有の適否を検証するものとし、保有に適さないと判断した株式については順次縮減に努めるものとします。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）１．当社事業の円滑な取引関係維持のため保有しております。
２．定量的な保有効果については、記載が困難であります。保有の合理性は、当社事業の円滑な取引関係維持や業務連携関係の強化を通じた中長期的な企業価値の向上に資するかどうかを検証しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。