第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当する事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当する事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当する事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 2017年９月28日開催の第46回定時株主総会決議により、2018年１月１日付にて株式併合（10株を１株に併合し、発行可能株式総数を4,400万株から440万株に変更）を実施したことによる減少であります。
(5) 【所有者別状況】
2025年６月30日現在
(注) 自己株式90,486株は、「個人その他」に904単元、「単元未満株式の状況」に86株含まれております。なお、期末日現在の実質的な所有株式数は90,486株であります。
(6) 【大株主の状況】
2025年６月30日現在
(注) 自己株式90,486株を保有しておりますが、大株主から除いております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2025年６月30日現在
(注) 単元未満株式には当社所有の自己株式86株が含まれております。
② 【自己株式等】
2025年６月30日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) １ 当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求及び譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。
２ 当期間における取得自己株式には、2025年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １ 有価証券報告書提出日現在の保有自己株式数には、2025年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
２ 当事業年度におけるその他（譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分）は、2024年10月25日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営における重要政策の一つであると考えており、将来の成長に向けた投資に必要な内部留保を確保しつつ、より安定的かつ業績に応じた配当を実施することを基本方針にしております。具体的には、業績にかかわらず安定的な配当を実施する観点から、純資産配当率(ＤＯＥ)2.5％を配当の下限水準としております。そのうえで、純資産配当率を2.5％とした場合の配当総額と、配当性向30％とした場合の配当総額のうち、いずれか大きい値を配当総額の基準として、各事業年度の利益状況や将来の事業展開等を総合的に勘案し、配当を行うことを基本方針としております。内部留保資金につきましては、事業拡大に伴う運転資金の確保と今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。
また、当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本方針としております。当社は「取締役会決議により毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めており、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としております。
第54期の期末配当につきましては、当事業年度の業績並びに今後の事業展開を勘案いたしまして、１株当たり117円となりました。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、以下の企業理念を掲げ、事業活動を行っております。
１．私たちは、住まいを通して、人々の豊かな生活舞台を創造します。
２．私たちは、常に時代を読み、新しい市場・技術・サービスを開発し、フローレンスブランドを確立します。
３．私たちは、全てのステークホルダーの期待を裏切らないよう全力を尽くします。
この企業理念の下、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営環境の変化に対して、的確かつ迅速な意思決定をもって対応し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、全てのステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、リスク管理とコンプライアンス経営の徹底に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．企業統治の体制の概要
当社におけるコーポレート・ガバナンス体制構築につきましては、統治機能を有効に発揮させ企業価値の向上と企業の健全かつ永続的な発展を図るという経営方針に基づき、それらを確実に実現させていくために、意思決定機関が経営上の重要事項の迅速かつ的確な判断を行うことと厳格な経営監視体制の確立に努めることを基本方針としております。
主な機関は以下のとおりであります。
(取締役会)
取締役会は、代表取締役社長 藤井研児を議長とし、取締役９名(うち社外取締役は２名であり、２名とも独立役員)で構成され、法令及び定款に定められた事項並びに経営上の重要事項を審議・決定しております。
なお、当事業年度におきましては、16回の取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については、以下のとおりであります。
（注）１ 内田裕子氏は、任期満了により2025年９月26日付で当社取締役を退任しております。
２ 2025年９月26日開催の定時株主総会により、新たに社外取締役として鴨下香苗氏が選任されております。
また、取締役会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。
決議事項
・取締役の報酬についての決定方針の変更、役員報酬の改訂
・取締役会規程、株式取扱規程、就業規則、給与規程、育児・介護休業規程の改訂
・役員等賠償責任保険契約締結
・調査委員会の組成と調査報告に係る再発防止策
・単年度予算、決算関連 など
報告事項
・業績報告（月次・期末着地見込み）
・財務報告に係る内部統制の評価結果、評価計画
・内部統制システムの整備・運用状況の評価 など
(監査役会)
監査役会は、常勤監査役 庄司盛弘を議長とし、監査役３名(うち社外監査役は２名であり、２名ともが独立役員)で構成され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、決議をしております。当事業年度においては12回の監査役会を開催し、また、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会に出席して意見を表明しております。
(指名・報酬委員会)
指名・報酬委員会は、委員長を社外取締役 内田裕子とし、社外取締役２名及び代表取締役社長の計３名で構成され、報酬決定プロセスの客観性・透明性・公平性を確保するために、取締役会の諮問機関として、取締役の指名・報酬等について審議しております。
なお、当事業年度におきましては、５回の委員会を開催しており、個々の委員の出席状況については、以下のとおりであります。
また、指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。
・譲渡制限付株式報酬について
・取締役及び執行役員の基本報酬
(経営会議)
経営会議は、代表取締役社長 藤井研児を議長とし、常勤取締役６名、常勤監査役、執行役員５名等で構成され、原則週１回開催し、業務執行上重要な事項や戦略等の協議、事業計画の進捗確認を行う等、迅速な意思決定を実現しております。
ｂ．当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社として、社外監査役を含めた監査役による経営監視を十分機能させることで、監視・監督機能の充実と意思決定の透明性を確保しております。この監査役による経営監視を主軸とした企業統治体制に加えて、当社は取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性を強化・向上させることを目的に、独立性の高い社外取締役を選任しております。社外取締役を含む取締役会と社外監査役が過半を占める監査役会を基礎とした当社の現状の企業統治体制は、意思決定の透明性と監視・監督機能が適切に組み込まれたコーポレート・ガバナンス体制であると判断しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システムの整備の状況
業務の適性を確保するための体制について、当社は取締役会において次のとおり決議しております。
(ⅰ) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ．当社は「工藤建設行動規範」を策定し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。
ｂ．役職員に対して、コンプライアンスの教育・研修を継続的に行う。
ｃ．法令・定款違反等を未然に防止する体制として内部通報制度を導入し、「内部通報規程」を制定する。
ｄ．法令・定款違反等の行為が発見された場合には、「内部通報規程」に従って、取締役会に報告のうえ、外部専門家と協力しながら対応に努める。
(ⅱ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ａ．取締役及び職員の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」に従って適切に作成、保存又は廃棄される。
ｂ．保存期間は、文書・情報の種類、重要性に応じて社内規程に規定された期間とする。
ｃ．取締役及び監査役はいつでもこれら保存された文書を閲覧し得るものとする。
(ⅲ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ．「リスク管理規程」を制定し、想定されるリスクに応じた有事に備えるとともに、有事が発生した場合に は、当該規程に従い迅速かつ適切に対応する。
ｂ．役職員に対してリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施する。
(ⅳ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
ｂ．取締役会から委嘱された業務執行のうち重要事項については、社長を議長とし毎週１回開催される経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行う。
ｃ．経営の健全性と効率性を高めるために「執行役員制度」を導入し、各執行役員の責任範囲を明確にする。
ｄ．取締役会は、中期経営計画を策定し、それに基づく主要経営目標の設定及びその進捗についての定期的な検証を行うとともに、年度ごとの部門別目標を設定し、実績を管理する。
e．取締役の指名及び報酬等の決定に関する客観性・透明性を確保することにより、実質的なコーポレート・ガバナンスを実現するため、過半数が社外取締役で構成される指名報酬委員会を設置する。
(ⅴ) 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ａ．親会社との取引について、取引条件の決定に関するガイドラインを策定し、このガイドラインに従って取引条件を決定する。
ｂ．親会社との重要な取引については、親会社の役員との兼任役員は審議及び決議に参加しないこととし、この役員を除き社外取締役を含む取締役全員一致の承認を得る。
c. 当社の子会社に関する諸手続及び管理体制については、関連会社管理規程を定め、子会社に関する業務の円滑化と管理の適正化を図り、子会社を指導・育成することにより当社との密接な関係を築き、もって総合的な事業の発展を図る体制をとる。
d. 当社の子会社に関する諸手続き及び管理体制が適切になされているかは、当社の監査室にて、内部統制の一環として監査を行うことで、改善点等の洗い出しを行う。
(ⅵ) 監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに使
用人の取締役からの独立性に関する事項
ａ．監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な員数及び求める資質について、取締役と協議のうえ、適任と認められる人員を配置する。
ｂ．補助使用人の任命・異動、人事評価及び懲戒などについては、監査役の意見を尊重する。
(ⅶ) 監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
補助使用人は、監査役に専属することとし、他の業務を一切兼務させないことにより、監査役の補助使用人に対する指示の実効性を確保する。
(ⅷ) 取締役及び使用人が、監査役に報告をするための体制
取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、監査役から報告を求められた事項について速やかに監査役及び監査役会に報告する。
(ⅸ) 報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ａ．監査役は取締役又は使用人から得た情報について、第三者に対する報告義務を負わない。
ｂ．監査役は、報告した使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができる。
(ⅹ) 監査役の職務執行について生じる費用の前払い又は償還の手続き、その他当該職務の執行について生じる
費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い又は支出した費用の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。
(ⅺ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ．監査役が代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換する場を設ける。
ｂ．内部監査部門は、監査役と定期的に内部監査結果について協議及び意見交換するなどし、情報交換及び緊 密な連携を図る。
ｃ．監査役会は、必要に応じて、会社の費用負担により、独自のアドバイザーとして、弁護士、公認会計士そ の他外部専門家の助言を受けることができる。
ｄ．社外監査役として、弁護士、公認会計士、税理士その他外部専門家を選任する。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を個々に締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求に係る訴訟費用及び損害賠償金等が補填されることとなります。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には補填の対象とならないなど、一定の免責事由があります。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものと定款に定めております。
⑧ 取締役会で決議することができる株主総会決議要件
(ⅰ) 自己の株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営施策を機動的に遂行していくために、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。
(ⅱ) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規程に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
(ⅲ) 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役平沼義幸及び鴨下香苗は、社外取締役であります。
２ 監査役苫米地邦男及び水上亮比呂は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、2025年９月26日開催の定時株主総会終結の時から２年間
４ 監査役の任期は、2024年９月27日開催の定時株主総会終結の時から４年間
５ 取締役工藤隆司は、代表取締役会長工藤英司の弟であります。
６ 当社では、取締役会の意思決定及び業務執行迅速化かつ効率化を図るため、監査機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
当社の社外取締役である平沼義幸は、過去に金融機関の執行役員及び監査役を、さらに事業会社の監査役を務め、企業経営に十分な知識を有しております。
当社の社外取締役である鴨下香苗は、弁護士としての企業法務を中心とした専門的知見を活かし、独立の立場から当社の経営に対する監督、助言等をいただくための十分な知識を有しております。
社外監査役である苫米地邦男は税理士、水上亮比呂は公認会計士であります。
社外取締役、社外監査役ともに、当社とは取引関係その他利害関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「４〔コーポレート・ガバナンスの状況等〕(2)〔役員の状況〕①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。「①役員一覧」に記載のとおり、社外監査役１名は当社株式を所有しておりますが、これ以外に当社との間における取引関係その他、人的関係、資本的関係等はありません。
なお、当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
社外取締役に対しては、総合企画室を担当窓口として連携を行うとともに、取締役会の議案・報告事項に関しても事前に補足説明等を行い、取締役会での適切な意見具申をいただくための連携をとっております。
現在、監査役の職務を補助すべき職員を配置しておりませんが、社外監査役に対しては、常勤監査役が常時連絡を行い、原則月１回開催される監査役会では、各事業部の責任者である取締役、執行役員等が適宜参加し、補足説明等を行うことで、情報伝達体制を補完しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査と相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役はいずれも経営陣から独立した立場で、経営の監督あるいは監査を行っております。また、取締役会や監査役会においてコンプライアンスやリスク管理等を含む内部統制システムの整備・運用状況及び内部監査結果の報告を受け、適宜意見を述べております。特に社外監査役は常勤監査役、監査室及び会計監査人と連携をとって実効的な監査を行うとともに、定期的に取締役と意見交換を行っております。
会計監査人との連携につきましては、監査役が会計監査人から各事業年度の監査計画及び監査結果について報告を受け、緊密な連携関係の維持向上に努めております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
(ⅰ) 組織
当社は、監査役制度を採用しており、監査役会設置会社であります。
(ⅱ) 人員
当社は、監査役は５名以内とする旨を定款で定めております。
当社は、監査役の選任については、高い倫理観を有し、人格・見識に優れた人物であるとともに、財務、会計等の分野で高い専門性と豊富な経験を有する人物であることを要するとの考え方に基づき、監査役会の同意を得たうえで、取締役会において監査役候補者を決定し、株主総会に同選任議案を上程、審議を経て、承認決議をしております。
提出日現在、監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役（非常勤）２名の合計３名をもって構成しております。
なお、社外監査役２名全員について、当社は独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を踏まえて社外監査役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
(ⅲ) 財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役
氏名：苫米地 邦男
資格：税理士
経歴等：税理士として、苫米地邦男税理士事務所を開設し、代表となり、現在に至る。（2016年９月定時株主総会にて当社社外監査役に就任）
氏名：水上 亮比呂
資格：公認会計士
経歴等：公認会計士として、水上亮比呂公認会計士事務所を開設し、代表となり、現在に至る。（2020年９月定時株主総会にて当社社外監査役に就任）
(ⅳ) 手続
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人である監査法人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めます。
一方、各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施します。
・取締役会その他重要な会議に出席し、代表取締役社長、その他の取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査します。
・取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）については、代表取締役社長、その他の取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明します。
・会計監査については、監査法人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、監査法人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めます。また、監査法人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めます。
(ⅴ) 監査役の役割分担
ａ常勤社内監査役：監査計画で定めた基本方針に基づき、社内にて監査業務全般を実施
ｂ非常勤社外監査役：各自の持つ専門的な知見及び経験を活かした監査を実施
(ⅵ) その他
該当事項はありません。
（当事業年度における監査役及び監査役会の活動状況）
当事業年度における監査役及び監査役会の活動状況の概要は、次のとおりであります。
(ⅰ) 監査役会の開催状況及び個々の監査役の出席状況
監査役会は12回開催し、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。
なお、１回当たりの会議の平均所要時間は、約60分であります。
(ⅱ) 監査役会における具体的な検討内容
監査役会は、次のとおり重点監査項目を設定し、各項目に関し具体的な検討を行っております。
ａ取締役会等の意思決定の監査
取締役会その他重要な会議における取締役による意思決定に至るプロセス及び決定内容の適法性並びに適正性、妥当性、合理性について監査する。
ｂ内部統制システムに係る監査
当社の内部統制システムの構築・運用状況を監査する。特に業務上の重要法令遵守体制の整備・運用状況、周知徹底状況とリスク管理体制の状況を監査する。
また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度（財務報告に係る内部統制）への対応状況についても監査を行う。
ｃ企業情報開示体制の監査
経営の透明性、信頼性、健全性を確保するため、企業情報が適時適切に開示される体制が構築されているか、適正に運用されているか等を監査する。
ｄ事業報告等及び計算関係書類の監査
事業報告等が法令等に従って会社の状況を適切に示しているかを監査する。また、計算関係書類についても会計方針等の適正性や重要事項の内容の確認を行うとともに会計監査人の会計監査報告の相当性を判断する。
ｅ会計監査人の職務遂行が適正に行われることを確保するための体制の監査
会計監査人の独立性や遵法性など職務の遂行が適正に行われることを確保するための会計監査の品質管理体制を確認する。
(ⅲ) 常勤・非常勤監査役の活動状況
ａ常勤／社内監査役
・代表取締役への定期的なヒアリング
・取締役等へのヒアリング
・取締役及び経営幹部に対する助言及び提言
・重要会議への出席
・重要会議の議事録の閲覧
・重要な決裁書類等の閲覧
・往査
・会計監査人監査への立会い
ｂ非常勤／社外監査役
・取締役会、監査役会での意見表明
② 内部監査の状況
当社は、取締役会から独立した組織である監査室(専任人員１名)を設置しており、会社法に基づき業務の適性を確保する体制整備の基本方針を取締役会で決議しております。
また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度につきましては、「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」に準拠して、全社統制及び業務プロセスの整備・運用状況について評価しております。内部統制の評価結果につきましては、適時、代表取締役、取締役会及び監査役会に報告されております。
③ 会計監査の状況
(ⅰ) 監査法人の名称
監査法人ＦＲＩＱ
(ⅱ) 継続監査期間
４年間
(ⅲ) 業務を執行した公認会計士
山本毅
笠原寿敦
田中康毅
(ⅳ) 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 11名
その他 ８名
(ⅴ) 監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠して定めた、当社の会計監査人評価・選定基準に従って、実施しております。
当社の監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定します。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定めるいずれかの項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、常勤監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
(ⅵ) 監査役及び監査役会による会計監査人の評価
監査法人の評価は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠して定めた、当社の会計監査人評価・選定基準に従って、実施しております。
その結果、監査役会として、監査法人ＦＲＩＱは独立性・専門性ともに問題ないものと認識しております。
④ 監査報酬の内容等
(ⅰ) 監査公認会計士等に対する報酬の内容
提出会社
(注) 当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、当社の過年度訂正に係る監査業務及び追加の監査手続に対する報酬28,200千円が含まれております。
(ⅱ) 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ⅰを除く）
該当事項はありません。
(ⅲ) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(ⅳ) 監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等の職務遂行状況及び報酬見積りの算出などについて必要な検証を行い、会社法第399条に基づき、監査役会の同意を得たうえで決定することとしております。
(ⅴ) 監査役会が会計監査人に報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の職務遂行状況及び報酬見積りの算出などについて必要な検証を行ったうえで、当該金額について同意いたしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針)を定めております。決定方針は当事業年度に、報酬委員会において方針案を審議・承認し、報酬委員会の承認内容を尊重して、取締役会が決定しております。
決定方針の概要は以下のとおりであります。
当社の取締役の報酬は企業価値の継続的な向上を可能とするよう、短期のみでなく中長期的な業績向上への貢献意欲を高めるインセンティブとなること、取締役と株主の価値共有に資することを目的に、金銭報酬としての基本報酬及び業績連動報酬、非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬により構成しております。
各取締役の基本報酬は、職務執行の対価として毎月固定額を支給する月次報酬とし、他社水準、取締役の職責・在任年数、従業員の給与水準、経済情勢、業績等を勘案して決定するものとしております。
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、営業利益・当期純利益等を反映した金銭報酬とし、各事業年度の業績、株主への配当、従業員賞与水準等を勘案して、総額及び各取締役の配分を決定し、毎年、賞与として一定の時期に支給するものとしております。
譲渡制限付株式報酬は、当社の持続的な企業価値向上を図るインセンティブとして与えるとともに、株主との価値共有を促進することを目的として、取締役の職責、在任年数、貢献度等を勘案し、毎年一定の時期に株式を割当するものとしております。なお、株式を割当した取締役について重大事故・不祥事等のコンプライアンス違反があった場合、当社はこれまで割り当てた株式を無償で取得することができるものとしております。
取締役の種類別の報酬割合については、報酬委員会において検討を行うこととしております。
取締役会の委任を受けた代表取締役社長は報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等(基本報酬の額及び業績連動報酬の額、譲渡制限付株式報酬の割当株数)の内容を決定するものとしております。
なお、取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、報酬委員会に取締役の報酬等に関する原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないものとしております。
また、各監査役の報酬額は、他社の水準等を考慮し、監査役の協議により決定しております。
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に従うものであると判断しております。
取締役(社外取締役を除く)の報酬のうち業績連動報酬等は、業績連動の指標を営業利益・親会社株主に帰属する当期純利益とし、さらに株主への配当、従業員賞与水準等を勘案して、総額及び各取締役の配分を決定しております。当該業績指標を選定した理由は、事業部門ごとの業績向上に対する意識を高めるためであります。
選定した業績指標の当事業年度における内容として、当初の計画の営業利益は６億32百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は３億38百万円、当事業年度における実績の営業利益は６億46百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は４億83百万円であります。
取締役（社外取締役を除く）の報酬のうち非金銭報酬等は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度を導入しております。対象取締役に対する譲渡制限付株式を支給する金銭報酬債権の総額は年額100百万円以内、本制度により割り当てる当社の普通株式の総数は年5万株以内とし、貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して決定しております。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、1993年９月28日開催の第22回定時株主総会で決議されており、決議の内容は「取締役報酬限度額は年額420百万円以内」、「監査役の報酬限度額は年額50百万円以内」であります。
また、上記の報酬とは別枠で、2024年９月27日開催の第53期定時株主総会において、対象取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬債権の総額を年額100百万円以内、対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数は５万株を上限とすることと決議されております。
当社は、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長が各取締役の基本報酬の額及び各取締役の賞与の額の評価配分を決定しております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当業務や職責等の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。
取締役会は当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう報酬委員会の答申を受ける措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が取締役の個人別の報酬等の決定方針に沿うものであると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １ 支給人数及び支給額には、2024年８月９日付で退任した取締役１名を含んでおります。
２ 対象となる役員の員数は、無報酬の取締役１名を除いております。
３ 非金銭報酬等として取締役に対して譲渡制限付株式報酬を交付しております。
４ 2025年２月４日付「社内調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」にて社内調査委員会の調査結 果を厳粛に受け止め、本件事案の責任を明確にするため、2025年３月から役員報酬の自主的な返上（代表 取締役会長は月額報酬の30％３ヶ月分、代表取締役社長及び常務取締役は20％３ヶ月分、取締役１名は５％ ２ヶ月分）を実施いたしました。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式価値の変動又は配当金を目的として保有する株式を純投資株式、営業取引の維持・強化又は金融取引を中心とした事業上の協力関係維持などの必要性を勘案し保有する株式及び非上場株式などについては、純投資目的以外の投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、他社との取引関係を維持・強化することも重要であると考えており、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合には政策保有株式を保有しております。保有の合理性は、毎年、取締役会において各株式発行会社の業績や財政状況等を把握するとともに保有目的、保有に伴う便益、リスク等を総合的に勘案したうえで、保有の適否を検証するものとし、保有に適さないと判断した株式については順次縮減に努めるものとしております。
当事業年度末時点の検証を取締役会において行った結果、全銘柄を継続保有いたしております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １ 同社子会社の㈱横浜銀行との間で資金調達等の取引を行っており、金融取引の円滑化及び取引金融機関
との安定的な取引関係維持のため保有しております。
２ 定量的な保有効果については、記載が困難であります。保有の合理性の検証は、上記「ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり実施しております。
３ 株式数が増加した理由は株式累積投資による取得であります。
４ ㈱コンコルディア・フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱横浜銀行は当社株式を保有しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。