|
種類 |
発行可能株式総数（株) |
|
普通株式 |
52,800,000 |
|
計 |
52,800,000 |
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名 |
内容 |
|
普通株式 |
38,880,000 |
38,880,000 |
東京証券取引所 |
単元株式数 |
|
計 |
38,880,000 |
38,880,000 |
― |
― |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
2006年４月１日 ※ |
19,440,000 |
38,880,000 |
－ |
5,000 |
－ |
272 |
(注) ※ 2006年２月15日開催の取締役会決議により、2006年３月31日最終の株主名簿および実質株主名簿に記載または記録された株主に対し、2006年４月１日をもって、その所有する普通株式数を１株につき２株の割合をもって株式分割いたしました。
これにより発行済株式の総数は株式の分割割合に応じ19,440,000株増加し、38,880,000株となりました。
2018年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他 |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
─ |
35 |
18 |
251 |
139 |
10 |
10,565 |
11,018 |
― |
|
所有株式数 |
─ |
65,436 |
1,099 |
73,389 |
35,670 |
10 |
213,166 |
388,770 |
3,000 |
|
所有株式数 |
─ |
16.83 |
0.28 |
18.88 |
9.18 |
0.00 |
54.83 |
100.00 |
― |
(注) 自己株式4,061,303株は、「個人その他」に40,613単元および「単元未満株式の状況」に３株を含めて記載しております。
2018年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) 上記のほか、当社所有の自己株式が4,061千株あります。
2018年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
||
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
||
|
完全議決権株式(自己株式等) |
（自己保有株式）
|
― |
― |
||
|
完全議決権株式(その他) |
|
348,157 |
― |
||
|
単元未満株式 |
|
― |
― |
||
|
発行済株式総数 |
38,880,000 |
― |
― |
||
|
総株主の議決権 |
― |
348,157 |
― |
(注）１.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が4,000株含まれております。 また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数40個が含まれております。
２.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が３株含まれております。
2018年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式総数に |
|
（自己保有株式） |
大阪市淀川区新北野一丁目２番３号 |
4,061,300 |
― |
4,061,300 |
10.45 |
|
㈱髙松コンストラクショングループ |
|||||
|
計 |
― |
4,061,300 |
― |
4,061,300 |
10.45 |
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第３号による普通株式の取得 |
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会(2017年７月19日)での決議状況 |
660,100 |
1,658,831,300 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
─ |
─ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
600,300 |
1,508,553,900 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
59,800 |
150,277,400 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
9.1 |
9.1 |
|
当期間における取得自己株式 |
─ |
─ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
9.1 |
9.1 |
(注) 上記の当事業年度における取得自己株式は、2017年７月19日開催の取締役会において決議
された公開買付けによる取得であり、その概要は以下のとおりです。
買付け等の期間：2017年７月20日から2017年８月17日まで
買付け等の価格：普通株式１株につき金2,513円
取得株式の総数：660,100株
取得価額の総額：1,658,831,300円
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会(2018年１月24日)での決議状況 |
660,100 |
1,846,299,700 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
─ |
─ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
600,000 |
1,678,200,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
60,100 |
168,099,700 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
9.1 |
9.1 |
|
当期間における取得自己株式 |
─ |
─ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
9.1 |
9.1 |
(注) 上記の当事業年度における取得自己株式は、2018年１月24日開催の取締役会において決議
された公開買付けによる取得であり、その概要は以下のとおりです。
買付け等の期間：2018年１月25日から2018年２月22日まで
買付け等の価格：普通株式１株につき金2,797円
取得株式の総数：660,100株
取得価額の総額：1,846,299,700円
該当事項はありません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の |
株式数(株) |
処分価額の |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
─ |
─ |
─ |
─ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
─ |
─ |
─ |
─ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
─ |
─ |
─ |
─ |
|
その他 |
─ |
─ |
─ |
─ |
|
保有自己株式数 |
4,061,303 |
― |
4,061,303 |
― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、2018年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要政策のひとつと位置付け、受注競争力と企業体質の強化を目指し、内部留保の充実による経営基盤の強化をはかるとともに、安定した配当を継続しつつ、業績に応じた利益還元をおこなうことを基本方針としております。
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。
また、当社は毎年９月30日を基準日とした中間配当および３月31日を基準日とした期末配当の年２回、剰余金の配当をおこなうことを基本方針とし、その他取締役会の決議により基準日を定めて剰余金の配当をおこなうことができる旨を定款に定めております。
なお、内部留保資金につきましては、当社グループ全体において経営体質の一層の強化、充実ならびに今後の事業展開に役立てる等、中長期的な視点で有効に活用してまいります。
当事業年度（2018年３月期）の配当金は、昨年10月に創業100周年を迎えたことに伴う記念配当10円を含め、年間53円を予定しておりましたが、業績の伸長、配当性向および総還元性向などを勘案し、年間56円の配当とさせていただきました。
翌事業年度（2019年３月期）の配当金につきましても、25%以上の配当性向を継続し、一株当たり60円と増配を予定しております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円) |
１株当たり配当額（円) |
|
2017年11月14日 |
708 |
20.0 |
|
取締役会決議 |
||
|
2018年５月11日 |
1,253 |
36.0 |
|
取締役会決議 |
|
回次 |
第49期 |
第50期 |
第51期 |
第52期 |
第53期 |
|
決算年月 |
2014年３月 |
2015年３月 |
2016年３月 |
2017年３月 |
2018年３月 |
|
最高 (円) |
1,960 |
2,693 |
2,879 |
2,905 |
3,210 |
|
最低 (円) |
1,307 |
1,500 |
1,960 |
2,219 |
2,525 |
(注) 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
|
月別 |
2017年10月 |
2017年11月 |
2017年12月 |
2018年１月 |
2018年２月 |
2018年３月 |
|
最高(円) |
3,140 |
3,140 |
3,210 |
3,185 |
3,170 |
3,115 |
|
最低(円) |
3,015 |
2,787 |
2,846 |
3,005 |
2,834 |
2,896 |
(注) 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
男性20名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
髙松 孝之 |
1937年９月27日生 |
|
※１ |
8,597 |
||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
|
小川 完二 |
1949年７月３日生 |
|
※１ |
17 |
||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役社長 |
|
吉武 宣彦 |
1952年11月19日生 |
|
※１ |
1 |
||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
グループ統括所管 |
髙松 孝嘉 |
1967年２月６日生 |
|
※１ |
318 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
グループ戦略本部担当 |
髙松 浩孝 |
1971年２月28日生 |
|
※１ |
292 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
グループリスク統括本部担当兼グループリスク統括本部長兼リスク・規程管理室長 |
松下 善紀 |
1955年８月17日生 |
|
※１ |
2 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
石田 優 |
1949年４月２日生 |
|
※１ |
38 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
北村 明 |
1952年９月30日生 |
|
※１ |
1 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
市木 良次 |
1948年５月１日生 |
|
※１ |
6 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
髙松 孝年 |
1970年９月６日生 |
|
※１ |
297 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
上野 康信 |
1949年10月23日生 |
|
※１ |
1 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
萩原 敏孝 |
1940年６月15日生 |
|
※１ |
3 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
西出 雅弘 |
1956年12月29日生 |
|
※１ |
29 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
青山 繁弘 |
1947年４月１日生 |
|
※１ |
1 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
髙松 英之 |
1977年２月28日生 |
|
※１ |
325 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
辻井 靖 |
1959年３月８日生 |
|
※１ |
－ |
||||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
柴田 香司 |
1952年10月27日生 |
|
※２ |
0 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 |
||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
藤原 利往 |
1955年２月１日生 |
|
※３ |
0 |
|
監査役 |
|
津野 友邦 |
1973年１月20日生 |
|
※３ |
－ |
|||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
中原 秀人 |
1950年11月17日生 |
|
※４ |
－ |
|||||||||||||||||||
|
計 |
9,935 |
||||||||||||||||||||||||
(注) １．代表取締役髙松孝嘉と取締役髙松孝年は兄弟であります。
２．取締役髙松浩孝は、取締役名誉会長髙松孝之の長男であります。
３．取締役髙松英之は、取締役名誉会長髙松孝之の次男であります。
４．取締役萩原敏孝および青山繁弘は、社外取締役であります。
また、当社は、萩原敏孝および青山繁弘を株式会社東京証券取引所の定めにもとづく独立役員として届け出ております。
５. 監査役柴田香司、藤原利往、津野友邦および中原秀人は、社外監査役であります。
また、当社は、柴田香司、藤原利往、津野友邦および中原秀人を株式会社東京証券取引所の定めにもとづく
独立役員として届け出ております。
６．※１ 取締役の任期は2018年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2019年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
※２ 監査役の任期は2017年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
※３ 監査役の任期は2016年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会の
終結の時までであります。
※４ 監査役の任期は2018年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会の
終結の時までであります。
７．提出日現在の執行役員は次のとおりであります。
（※印の執行役員は取締役を兼務しております。）
|
役職 |
氏名 |
担当 |
|
社長執行役員 |
※吉武 宣彦 |
|
|
副社長執行役員 |
※髙松 孝嘉 |
グループ統括所管 |
|
専務執行役員 |
※髙松 浩孝 |
グループ戦略本部担当 |
|
常務執行役員 |
※松下 善紀 |
グループリスク統括本部担当 兼 グループリスク統括本部長 兼 リスク・規程管理室長 |
|
常務執行役員 |
井筒 廣之 |
グループ統括本部長 兼 統括部長 兼 ＩＲ・広報室長 |
|
常務執行役員 |
角田 稔 |
グループ戦略本部長 兼 新規事業・Ｍ＆Ａ推進部長 |
|
常務執行役員 |
植田 伸吾 |
管理本部長 兼 法務室長 |
一部の項目につきましては、当社に関する事項に代えて、当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する事項について記載しております。
当社は、当社グループが株主やお客様をはじめとするステークホルダーの皆様の信任に応え、広く社会から信頼されるグループであることを経営上の重要な課題と位置付けており、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な判断によりグループ全体の企業価値を継続的に向上させるため、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
当社は、監査役会設置会社であります。
当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるため、取締役会の監督・監視機能を強化しております。また、監査役会は全員を専門性の高い社外監査役で構成し、監査役監査を支える体制を整えることで、監査役会の機能を有効に活用しております。
ａ．取締役会
当社の取締役会は、提出日現在16名の取締役（うち社外取締役２名）により構成され、原則として月１回定期的に開催し、グループ企業価値を最大化するという認識のもとに、会社法上要請される事項の決定をはじめグループ全体の経営方針・戦略の最終決定等をおこなうとともに、業務執行を厳正に管理・監督しております。
ｂ．監査役会
当社の監査役会は、提出日現在４名の監査役（全員社外監査役）により構成されております。各監査役は、監査役会が策定した監査計画に従い、事業会社の監査役と連携をとり各社の重要な事業所への往査をおこなうほか、各社の取締役会等、重要な会議への出席や、当社ならびに事業会社の取締役等および会計監査人に報告を求めることで、取締役の職務執行につき厳正な監査をおこなっております。また、監査役監査の機能強化のため取締役会等の指揮命令から独立して監査役の職務を補助する監査役室を設置し、公認会計士の資格を持つ者を配置しております。
さらに、監査役は、代表取締役、内部監査室、会計監査人および社外取締役等との情報交換、ならびにグループ各社の監査役と情報交換を適宜おこない、監査役監査の実効性の向上をはかっております。
なお、社外監査役津野友邦は公認会計士および税理士として、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
ｃ．業務の適正を確保するための体制の整備状況
当社は、会社法第362条第４項第６号および第５項にもとづく、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制について2006年5月18日開催の取締役会において決議いたしました。その後適宜これを改訂しております。この業務の適正を確保するための体制に関する以下の基本方針にもとづいて、グループ会社を含めた体制の整備とその適切な運用に努めております。
①当社および子会社の取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ⅰ．当社グループでは、取締役は、「取締役会規程」および「決裁規程」にもとづき、その職務の職務をおこなうにあたり、法令、定款、企業理念および諸規程に則り行動し、その職責を果たすこととしております。
ⅱ．当社グループでは、取締役会は企業倫理および社会的責任にてらし、経営方針およびその執行 方法に適法性、妥当性、相当性の欠落はないか、善管注意義務違反、不作為による忠実義務違反がないか自ら検証することが使命であるとしております。
ⅲ．当社および子会社の内部監査部門は、連携をとって各社の内部監査を随時実施しております。
ⅳ．社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与えるあらゆる反社会的勢力および団体に対しては、毅然とした態度で臨み、関係遮断を徹底しております。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、取締役会の決定に関する記録について、「取締役会規程」および「文書管理要領」に則り作成保存および管理しております。
③当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ．当社グループでは、各社が損失の危険の管理に関する事項は、「決裁規程」「リスク管理規程」「緊急事態対策要領」および「リスク事項取扱要領」に定めており、重要事項については取締役会で決議しております。
ⅱ．当社は、子会社の重大なリスク発生等を把握し、グループに影響を及ぼす事項を統括しております。特にリスクが高い事項については、都度速やかに、当社へ報告することとしております。
④当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制
ⅰ．当社グループでは、取締役会は、グループの重要事項について適正かつ迅速な意思決定をおこなう体制を整え、取締役の業務執行が経営方針と合致しているか検証するとともに、目標実現に向けて指導ならびに指示を与えております。
ⅱ．当社は、取締役会の審議のさらなる活性化と、ガバナンスおよび経営監督機能の強化のため、社外取締役を選任しております。
ⅲ．当社は、子会社の取締役会が適切に意思決定をおこない、チェック機能をはたすよう支援し、その決議事項が適正なものか管理しております。
⑤当社および子会社の使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ⅰ．当社グループでは、社員全員に「企業理念」カードを配布し、日々唱和をおこない、経営目標、経営姿勢、存在意義および行動指針で構成された企業理念に則った行動をとるよう努めております。
ⅱ．当社グループでは、共通のグループ報や各社の社内会議の機会を捉え、社員全員に法令遵守が企業活動の前提であることを繰り返し伝え、社員の法令、定款および諸規程の遵守についての周知徹底をはかっております。
ⅲ．当社および子会社の内部監査部門は、連携をとって各社の内部監査を随時実施しております。
⑥当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ．当社グループは純粋持株会社体制を採用し、グループ共通事項は当社が、業務執行に係る事項は中核会社が支援および管理をおこなうこととしております。
ⅱ．グループとしての一体感を形成するため「グループ憲章」を定め、各社が共通した企業理念にもとづいて適正かつ適法な企業活動をおこなうこととしております。
ⅲ．グループ各社が相互に緊密に連携をとり、子会社の自主独立による発展をはかるとともに、グループトータルの企業価値の増大をはかるため、「持株会社と事業会社に関する規程」を定めております。
ⅳ．各中核会社が主催するグループ社長会を開催して、実効性を高める体制をとり、各社の業務の適正の確保に努めております。
ⅴ．当社は、子会社が報告すべき事項を定め、定期的あるいは発生の都度報告を受けております。
⑦監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役の職務を補助するために監査役室を設置しております。
⑧監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ⅰ．補助者に対しては、監査役が直接、指揮監督し統括いたします。
ⅱ．補助者の監査役補助職務に係る人事評価は監査役がおこない、人事異動・懲戒処分に関しては監査役の同意を得ておこなうこととしております。
⑨当社および子会社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ．当社取締役は、会社に著しい影響を及ぼす事実が発生し、または発生するおそれがあるときは、監査役に速やかに報告します。
ⅱ．監査役は、一部子会社の監査役を兼任し、各社の業務遂行状況等の報告を受ける体制としております。
ⅲ．監査役は、必要があると認めたときは、取締役および社員に報告を求めることができることとしております。
ⅳ．内部監査部門およびグループ統括部門は、当社グループにおける内部監査、リスク管理等の現状を報告することとしております。
ⅴ．グループ各社で内部通報規程を定め、グループの役員、社員からの通報窓口を当社のグループリスク統括本部または中核会社の担当部門、監査役および外部の弁護士事務所とするとともに、当該通報をおこなったことを理由とする、解雇その他不利益な取り扱いを禁止しております。
⑩その他監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制
ⅰ．監査役会は、会計監査人および内部監査部門から監査内容について説明を受けるとともに、必要な情報の交換をおこなうなど連携をはかっております。
ⅱ．監査役の職務執行に係る費用については、あらかじめ予算に計上し、請求に応じております。また臨時に発生した費用についても、正当性を確認のうえ、請求に応じることとしております。
ｄ．業務の適正を確保するための体制の運用状況
当社および当社グループは、業務の適正を確保するための体制に関する基本方針にもとづいて、制度の整備とその適切な運用に努め、企業価値の継続的な向上をはかっております。当事業年度における当該体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。
①内部統制システム全般
ⅰ．当社は、当期中に12回の取締役会を開催し、重要事項について審議・決定するほか、グループにおける業務の適正を確保するため、グループ会社の事業、業績、リスク、法令遵守の状況を重要度に応じて報告を受けました。
ⅱ．内部監査については、グループ各社の内部監査部門が、連携をとって網羅的にグループ全社の内部監査を実施しました。また、当社は外部の公認会計士に委託し、独立した立場と専門的な見地から各社が監査を受ける等の体制をとり、引き続き内部統制システムの強化をはかりました。
ⅲ．当社およびグループ各社の財務報告に係る内部統制の評価については期中から期末にかけておこない、適正な財務報告を作成する体制の改善をはかりました。
②コンプライアンスに関する取組み
ⅰ．行動指針
当社は、グループ憲章、経営理念、企業理念のもと、社員の考え方や意識の方向性を明確にするものとして「行動指針」を定め、社員に次の事項等を周知、徹底しました。
・コンプライアンスの重要性を認識し、社会が求める高い規範意識をもって公正で誠実に業務をおこなうこと。
・取引先等に利益や便宜の提供を要求したり、受取ることはせず、公私の区別を厳密にわきまえること。
・独立した個人として自らの品性を磨き、不正は、勇気をもって正すこと。
ⅱ.コンプライアンス委員会
中核会社では、コンプライアンス委員会が中心になって、問題となる事項がないかの情報収集をおこない、社員の教育、啓蒙に努めました。
ⅲ.コンプライアンス研修
「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、研修や朝礼等の場でその内容を徹底するほか、コンプライアンスにまつわる必要な情報をグループ報でわかりやすく提供する等をおこないました。また、外部講師による研修を、対象者を現場の長にも拡げて実施しました。
ⅳ．内部通報体制
グループの内部通報窓口を当社の監査役や外部の弁護士事務所にも設置するとともに、社内
イントラネットや掲示板を利用して、内部通報者の不利益取扱いを禁止する等の周知を徹底し、実効性のある内部通報制度の整備をはかりました。
なお、当期は重大な法令違反等に係る内部通報案件はありませんでした。
③リスク管理体制の強化
ⅰ．リスク管理体制
「リスク事項取扱要領」において、重大な物理的・経済的・信用上のリスクや損害が発生した場合に早期かつ有利な解決をはかるため、その報告・対応・管理の手続きを定めています。当社は、その影響度に応じてグループ会社から報告を受け、必要に応じて取締役会に報告をおこないました。
ⅱ．情報セキュリティ
情報資産に関するリスクについては「情報セキュリティ基本規程」を定めており、その基本方針に則り、情報セキュリティの体制や必要なシステムの構築、教育・訓練の実施、自己点検・監督による徹底および事故・トラブル発生時の対応等を定め、当社およびグループ各社のレベルアップをはかりました。
④グループ会社管理
ⅰ．「持株会社と事業会社に関する規程」を定め、グループ会社における重要事項のうち、株主として決定すべき事項、グループに影響を及ぼすリスクの高い財務事項、業務執行事項およびグループトータルの企業価値増大の観点から共通化をはかるべき事項を持株会社対応事項とし、ルールに従い当社取締役会で承認等をおこないました。
ⅱ．各中核会社は、自社グループの社長会を毎月開催し、各社業務執行の報告、グループ決定事項および注意事項の伝達、課題の協議、問題点への指導等をおこないました。
ⅲ．グループ会社の業績の計画実績対比および期末見込、経営指標、金融取引状況、係争・懸案事項等について毎月定型書式で報告を受けました。
また、新規に発生した案件については逐次詳細な資料で報告を受け、重大なリスクが発生した場合、当社の取締役会で報告をおこないました。また、グループ全体のリスク動向について四半期毎に取締役会に報告をおこないました。
ⅳ．グループ会社の取締役会が適切に意思決定をおこなっているか、決議事項が適正であるかについて、グループ各社の取締役会の議事録等を毎月収集しており、その内容を精査のうえ指導をおこないました。
⑤取締役の職務執行
ⅰ．当社は、取締役会規程にもとづき、月１回取締役会を開催し、法令または定款に定められた事項や決裁規程に定める重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行に関する報告を受け、取締役の職務執行の監督をおこないました。
ⅱ．当社では、議案等に係る分析・検討資料を取締役会の1週間前に取締役会メンバーに配布する等、審議が活性化するよう情報提供に留意しました。
ⅲ．社外取締役をはじめとした役員による十分な審議がおこなわれるよう努めました。
ⅳ．取締役会の実効性を評価し、改善すべき事項を明確にして対応を進めました。
⑥監査役の職務執行
ⅰ．監査役は、当社およびグループ会社の取締役会およびその他の重要会議に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、定期的に往査をおこない、担当取締役や担当者に説明を求め、改善事項等の指導をおこないました。
ⅱ．監査役会を月1回開催し、個々の監査役の監査活動の報告、意見交換および情報交換をおこない、監査の有効性、効率性を高めました。
ⅲ．監査役は、代表取締役、内部監査室、会計監査人および社外取締役等との情報交換、ならびにグループ各社の監査役との情報交換をおこない、監査の実効性、効率性を高めました。また、当社およびグループ会社に係る重要な情報が適時適切に監査役に報告され、または監査役が報告を求めることができる体制をとっており、適切な運用がなされました。
ⅳ．取締役会等の指揮命令から独立して監査役の職務を補助する監査役室を設置し、公認会計士の資格を持つ者を配置し、幅広い高度な監査を進めました。
また、当社およびグループ会社は、会社経営および日常の業務について必要に応じて 弁護士などの複数の専門家から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受ける体制をとっております。
ｅ．コンプライアンス経営の推進
コンプライアンス重視の経営を実践するため、関係法規、社内規程および行動指針・行動基準の遵守について様々な機会を通じてグループ全体に周知徹底し、企業倫理の定着に努めております。
ｆ．社会貢献活動
当社グループは、社会貢献活動としてステークホルダーの皆様はもちろん、地域社会を含めた全ての人々との良好な関係を構築するため、「植樹活動および育林活動」や「地域清掃活動」および「地元楽団への支援」等をおこなっております。このような活動がささやかながらも社会貢献に寄与するものと考え、今後も継続的に実施してまいります。
ｇ．責任限定契約の内容の概要
当社は、2015年6月25日開催の定時株主総会において定款の一部変更を決議し、会社法第427条第１項にもとづき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めております。当該契約にもとづく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
当社は、グループ全体の健全かつ持続的な発展に資するため、グループリスク統括本部の下に内部監査部門を設置しております。グループ全体での人員は17名であり、監査の内容によりその業務に通じた社員を補助者とし、法令、諸規程、経営方針、経営計画等にもとづいて業務運営および財産保全が適正かつ適切におこなわれているかについて監査し、必要に応じて改善策の提案をおこなっております。
監査役監査の状況につきましては、「ｄ．業務の適正を確保するための体制の運用状況 ⑥監査役の職務執行」に記載のとおりであります。
監査役会、内部監査室および事業会社の内部監査室は定期的に意見交換をおこない、各監査業務が効率的かつ実効的におこなわれるよう、相互連携をはかっております。
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、会社法監査ならびに金融商品取引法監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであり、その補助者は公認会計士９名、その他11名であります。
なお、当社と同監査法人または業務を執行した公認会計士との間に特別な利害関係はありません。
指定有限責任社員 業務執行社員 近藤 康仁
指定有限責任社員 業務執行社員 桃原 一也
会計監査人と監査役会との連携については、事業年度開始時に監査体制および監査計画について協議をおこなうとともに、定期的に監査状況報告会を実施し、また必要に応じて適宜意見交換をおこなうなど、各監査業務が適正かつ実効的におこなわれる体制を整備しております。
当社は社外取締役を２名、社外監査役を４名選任しております。
社外取締役および社外監査役の選任につきましては、東京証券取引所が一般株主と利益相反が生じるおそれのある項目として示す独立性に関する判断基準をもとに会社独自の基準により独立性を確保し、様々な分野に関する豊富な経験と知識を有する者を選任することとしております。
当社は、社外取締役および社外監査役全員について、東京証券取引所の定めにもとづく独立役員として届け出ております。
各社外取締役および社外監査役の当社との関係等につきましては、以下のとおりであります。
社外取締役萩原敏孝は、企業経営者として豊富な経験と幅広い見識を持たれ、既に４年間当社の社外取締役として、公正かつ客観的な立場に立って適切な意見をいただいており、今後も引き続き取締役会の意思決定に際して適切な指導をお願いできるものと判断して、社外取締役に選任しております。同氏および㈱小松製作所と当社グループとの間には当社の意思決定に影響を与えるような取引関係はなく、また、グループ会社の青木あすなろ建設㈱は同氏に対し顧問報酬を支払っておりますが、報酬は多額ではなく、独立した公正・中立な立場を保持できるものと判断しております。
社外取締役青山繁弘は、企業経営者として豊富な経験と幅広い見識を持たれ、この２年間当社の社外取締役として、公正かつ客観的な立場に立って適切な意見をいただいており、今後も引き続き取締役会の意思決定に際して適切な指導をお願いできるものと判断して、社外取締役に選任しております。同氏およびサントリーホールディングス㈱と当社グループとの間には当社の意思決定に影響を与えるような取引関係はなく、独立した公正・中立な立場を保持できるものと判断しております。
社外監査役柴田香司は、金融機関や企業経営における豊富な経験と幅広い実務経験を持たれ、その幅広い見識と専門的な知識により当社の経営全般を監視し有効な助言をいただいていることから、社外監査役に選任しております。同氏の出身銀行である㈱みずほ銀行は当社の取引銀行であり、当社の株主（その持株比率は発行済株式総数から自己株式数を控除して算出するベースで約2.4％）でありますが、同行と当社グループとの間には当社の意思決定に影響を与えるような取引関係はありません。また、みずほ信用保証㈱と当社グループとの間に取引関係はなく、独立した公正・中立な立場を保持できるものと判断しております。
社外監査役藤原利往は、金融機関や企業経営における豊富な経験や上場会社の監査役経験を持たれ、その幅広い知見と専門的な知識により当社の経営全般を監視し有効な助言を期待し得るものと判断し、社外監査役に選任しております。同氏の出身銀行である㈱りそな銀行は当社の取引銀行であり、当社の株主（その持株比率は発行済株式総数から自己株式数を控除して算出するベースで約3.1％）でありますが、同行と当社グループとの間には当社の意思決定に影響を与えるような取引関係はありません。また、シライ電子工業㈱および因幡電機産業㈱との間にも意思決定に影響を与えるような取引関係はなく、独立した公正・中立な立場を保持できるものと判断しております。
社外監査役津野友邦は、公認会計士、税理士として幅広く活躍し、財務・会計に関する適切な知見を持たれ、また、当社のリスク調査業務を2012年から３年半受託し、グループ各社の事業実態に通じられており、当社の経営全般の監視およびコンプライアンス経営の推進にご活躍いただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。現在は同氏と当社グループとの間に取引関係はなく、独立した公正・中立な立場を保持できるものと判断しております。
社外監査役中原秀人は、企業経営者として豊富な経験と幅広い見識を持たれ、当社の経営全般の監視と有効な助言をいただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。同氏および三菱商事㈱と当社グループとの間に当社の意思決定に影響を与えるような取引関係はなく、独立した公正・中立な立場を保持できるものと判断しております。
社外取締役および社外監査役と当社グループとの間にその他特別の利害関係はありません。
社外取締役および社外監査役が所有する当事業年度末における当社株式数は、「第４ 提出会社の状況 ５．役員の状況」に記載しております。
|
役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額（百万円) |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック・ |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
257 |
207 |
－ |
－ |
50 |
14 |
|
監査役 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
79 |
79 |
－ |
－ |
－ |
6 |
(注) １．退職慰労金は当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した金額であり、2018年
６月27日開催の第53回定時株主総会において決議いただいおります。
２．連結報酬等の総額が１億円を超える役員はおりません。
３．使用人兼務役員はおりません。
４．社外役員の員数は、当事業年度において辞任または社外役員でなくなった者を含みます。
業務執行取締役の報酬等は、成果や職責を適切に反映させた業績連動によるインセンティブ付けをおこなっており、業務執行をおこなわない取締役の報酬等は、業績連動の要素を含まないものといたしております。この方針にもとづき、取締役の報酬は、株主総会にて承認を得た範囲内で、取締役会の一任を得た社長が、会長等と協議のうえ決定しております。
監査役の報酬は、株主総会で承認された監査役の報酬総額の範囲内において、監査役会における監査役の協議により決定しております。
なお、株主総会で承認された取締役、監査役の報酬総額の限度額は次のとおりであります。
取締役報酬限度額：年額250百万円以内（2004年６月29日定時株主総会決議）
監査役報酬限度額：年額45百万円以内（1997年６月25日定時株主総会決議）
５）経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
６）株主への機動的な利益還元をおこなうことを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。
当社の保有状況については以下のとおりであります。
|
銘柄数 |
|
|||
|
貸借対照表計上額 |
1,723 |
百万円 |
||
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
リゾートトラスト㈱ |
336,960 |
660 |
グループの事業活動における円滑な推進のため |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
1,851,530 |
377 |
|
|
㈱ケー・エフ・シー |
91,000 |
220 |
|
|
㈱池田泉州ホールディングス |
343,926 |
158 |
|
|
㈱りそなホールディングス |
231,265 |
138 |
|
|
中山福㈱ |
71,000 |
59 |
|
|
東洋テック㈱ |
38,000 |
41 |
|
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
54,450 |
38 |
|
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
5,134 |
19 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
リゾートトラスト㈱ |
336,960 |
752 |
グループの事業活動における円滑な推進のため |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
1,851,530 |
354 |
|
|
㈱ケー・エフ・シー |
91,000 |
189 |
|
|
㈱池田泉州ホールディングス |
343,926 |
137 |
|
|
㈱りそなホールディングス |
231,265 |
129 |
|
|
中山福㈱ |
71,000 |
53 |
|
|
東洋テック㈱ |
38,000 |
45 |
|
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
54,450 |
37 |
|
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
5,134 |
22 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社である青木あすなろ建設㈱については以下のとおりであります。
|
銘柄数 |
|
|||
|
貸借対照表計上額 |
3,065 |
百万円 |
||
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
トヨタ自動車㈱ |
117,000 |
706 |
|
|
東海旅客鉄道㈱ |
33,000 |
598 |
|
|
阪急阪神ホールディングス㈱ |
60,000 |
217 |
営業上の取引関係の維持・拡大等 |
|
関西電力㈱ |
108,400 |
148 |
|
|
山陽電気鉄道㈱ |
200,000 |
113 |
|
|
積水ハウス㈱ |
37,000 |
67 |
|
みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
トヨタ自動車㈱ |
117,000 |
798 |
|
|
東海旅客鉄道㈱ |
33,000 |
664 |
|
|
阪急阪神ホールディングス㈱ |
60,000 |
236 |
営業上の取引関係の維持・拡大等 |
|
関西電力㈱ |
108,400 |
148 |
|
|
山陽電気鉄道㈱ |
40,000 |
105 |
|
|
積水ハウス㈱ |
37,000 |
71 |
|
みなし保有株式
該当事項はありません。
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
21 |
－ |
21 |
－ |
|
連結子会社 |
65 |
－ |
69 |
－ |
|
計 |
87 |
－ |
91 |
－ |
前連結会計年度および当連結会計年度とも該当事項はありません。
前連結会計年度および当連結会計年度とも該当事項はありません。
当社ならびに公認会計士監査対象の連結子会社各社において、連結会計年度開始時に監査法人から監査計画書を受領し、計画の内容およびこれにもとづく見積監査時間数の妥当性等について総合的に検討し、さらに監査役会・監査役の同意を得たうえで決定することとしております。