## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株)
普通株式 | 52,800,000
計 | 52,800,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数（株) (2024年６月20日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 34,818,578 | 34,818,578 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 34,818,578 | 34,818,578 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2022年２月28日　※ | △4,061,422 | 34,818,578 | － | 5,000 | － | 272

(注) ※　自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 16 | 18 | 337 | 125 | 52 | 28,671 | 29,219 | ―
所有株式数 (単元) | － | 48,844 | 2,672 | 117,257 | 29,696 | 57 | 149,566 | 348,092 | 9,378
所有株式数 の割合(％) | － | 14.03 | 0.77 | 33.69 | 8.53 | 0.02 | 42.97 | 100.00 | ―

(注)　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が40単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
㈱三孝社 | 大阪市北区茶屋町８番21－3001号 | 4,800 | 13.8
髙松　孝之 | 兵庫県宝塚市 | 3,960 | 11.4
合同会社孝英社 | 兵庫県宝塚市御殿山二丁目６番15号 | 2,700 | 7.8
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 2,465 | 7.1
髙松　孝育 | 大阪府豊中市 | 2,112 | 6.1
合同会社孝兄社 | 兵庫県宝塚市御殿山二丁目６番15号 | 1,780 | 5.1
㈱孝 | 大阪市淀川区新北野一丁目２番３号 | 1,226 | 3.5
㈱りそな銀行 | 大阪市中央区備後町二丁目２番１号 | 810 | 2.3
㈱みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 618 | 1.8
髙松コンストラクショングループ 社員持株会 | 大阪市淀川区新北野一丁目２番３号 | 551 | 1.6
計 | ― | 21,025 | 60.4

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数 (株) | 議決権の数 (個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式 (自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式 (その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式 (自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式 (その他) |
普通株式 | 34,809,200
| 348,092 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 9,378
| ― | ―
発行済株式総数 | 34,818,578 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 348,092 | ―

(注) １．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が4,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数40個が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が36株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
― | ― | ― | ― | ― | ―
計 | ― | ― | ― | ― | ―

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数 (株) | 価額の総額 (円)
当事業年度における取得自己株式 | 36 | 88,524
当期間における取得自己株式 | － | －

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の 総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の 総額(円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 36 | ― | 36 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要政策のひとつと位置づけ、永続的な発展に向けた経営基盤の強化拡充と、着実な株主還元の最適なバランスをはかる規律ある資本政策を遂行します。安定配当を維持し株主還元を拡充するとともに、内部留保の充実による経営基盤の強化をはかることを基本方針としております。

また、中期経営計画「共創×2025」（2023年３月期～2025年３月期）の対象年度においては、累進配当を基本方針とし、年間の１株当たり配当金額の下限を70円に設定し、業績に連動した利益還元をおこなうこととしています。

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

また、当社は毎年９月30日を基準日とした中間配当および３月31日を基準日とした期末配当の年２回、剰余金の配当をおこなうことを基本方針とし、その他取締役会の決議により基準日を定めて剰余金の配当をおこなうことができる旨を定款に定めております。

当事業年度（2024年３月期）の配当金は、親会社株主に帰属する当期純利益が9,165百万円と期初の予想を上回ったことを踏まえ、１株当たり年間配当金を期初予想の77円からさらに５円増額となる82円といたしました。その結果、配当性向は31.1％となりました。

翌事業年度（2025年３月期）の配当金につきましては、１株当たり82円を予定しております。内部留保資金につきましては、当社グループ全体において経営体質の一層の強化、充実ならびに今後の事業展開に役立てる等、中長期的な視点で有効に活用してまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円) | １株当たり配当額（円)
2023年11月８日 取締役会決議 | 940 | 27.0
2024年５月15日 取締役会決議 | 1,915 | 55.0

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

一部の項目につきましては、当社に関する事項に代えて、当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する事項について記載しております。

##### １．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社グループが株主やお客様をはじめとするステークホルダーの皆様の信任に応え、広く社会から信頼されるグループであることを経営上の重要な課題と位置付けており、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な判断によりグループ全体の企業価値を継続的に向上させるため、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。

２．企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であります。

当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるため、取締役会の監督・監視機能を強化しております。また、監査役会は専門性の高い監査役で構成し、監査役監査を支える体制を整えることで、監査役会の機能を有効に活用しております。

当社の提出日現在における企業統治の体制の概要は次のとおりです。

１）取締役会

当社の取締役会は、（2）「役員の状況」に記載の11名の取締役（うち社外取締役４名）により構成されております。議長は代表取締役社長の髙松浩孝が務め、原則として月１回定期的に開催し、グループ企業価値を最大化するという認識のもとに、会社法上要請される事項の決定をはじめグループ全体の経営方針・戦略の最終決定等をおこなうとともに、業務執行を厳正に管理・監督しております。

２）監査役会

当社の監査役会は、（2）「役員の状況」に記載の４名の監査役（うち社外監査役３名）により構成されております。

各監査役は、監査役会が策定した監査計画に従い、グループ会社の監査役と連携をとり各社の重要な事業所への往査をおこなうほか、各社の取締役会やその他の重要会議への出席、当社およびグループ会社の取締役等ならびに会計監査人に報告を求めることで、取締役の職務執行につき厳正な監査をおこなっております。また、監査役監査の機能強化のため取締役会等の指揮命令から独立して監査役の職務を補助する監査役室を設置しております。

さらに、監査役は、代表取締役、社外取締役、内部監査部門等および会計監査人との情報交換、ならびにグループ各社の監査役との情報交換を適宜おこない、監査役監査の実効性の向上をはかっております。

なお、社外監査役津野友邦は公認会計士および税理士として、税務および会計に関する十分な知見を有しております。

３）指名報酬委員会

当社は取締役および執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化するため、任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は社外取締役の青山繁弘、中原秀人、石橋伸子および濱島健爾の４名の委員で構成されており、委員長は社外取締役の青山繁弘が務めております。

３．企業統治に関するその他の事項

１）業務の適正を確保するための体制の整備状況

当社は、会社法第362条第４項第６号および第５項にもとづく、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制について2006年５月18日開催の取締役会において決議いたしました。その後適宜これを改訂しております。この業務の適正を確保するための体制に関する以下の基本方針にもとづいて、グループ会社を含めた体制の整備とその適切な運用に努めております。

① 当社および子会社の取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

a．当社グループでは、取締役は、「取締役会規程」および「決裁規程」にもとづき、その職務の執行をおこなうにあたり、法令、定款、企業理念および諸規程に則り行動し、その職責を果たすこととしております。

b．当社グループでは、取締役会は企業倫理および社会的責任にてらし、経営方針およびその執行方法に適法性、妥当性、相当性の欠落はないか、善管注意義務違反、不作為による忠実義務違反がないか自ら検証することが使命であるとしております。

c．当社の内部監査部門は、当社およびグループ各社の内部監査を随時実施しております。

d．当社グループでは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与えるあらゆる反社会的勢力および団体に対しては、毅然とした態度で臨み、関係遮断を徹底しております。

② 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社は、取締役会の決定に関する記録について、「取締役会規程」および「文書管理要領」に則り作成保存および管理しております。

③ 当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a．当社グループでは、損失の危険の管理に関する事項は、グループ各社の「決裁規程」、「リスク管理規程」、「緊急事態対策要領」および「リスク事項取扱要領」に定めており、重要事項については取締役会で決議・報告しております。

b．当社は、当社グループの事業運営上のリスクを把握・評価し、重要なリスクへの対応が適切におこなわれるよう支援しております。また、グループ各社に重大なリスクが発生した際は、都度速やかに当社へ報告することとしております。

④ 当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制

a．当社グループでは、グループの重要事項は、取締役会で適正かつ迅速な意思決定をおこなう体制を整え、取締役の業務執行が経営方針と合致しているか検証するとともに、目標実現に向けて指導ならびに指示を与えております。

b．当社は、取締役会の審議のさらなる活性化と、ガバナンスおよび経営監督機能の強化のため、社外取締役を選任しております。

c．当社は、グループ各社の取締役会が適切に意思決定をおこない、チェック機能を果たすよう支援し、その決議事項が適正なものか管理しております。

⑤ 当社および子会社の使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

a．当社グループでは、「企業理念」を定め、社内での掲示、社員への配布、朝礼時の唱和等により、社員への浸透をはかっております。

b．当社グループでは、共通のグループ報やグループ各社の社内会議の機会を捉え、社員全員に法令遵守が企業活動の前提であることを繰り返し伝え、社員の法令、定款および諸規程の遵守についての周知徹底をはかっております。

c．当社の内部監査部門は、当社およびグループ各社の内部監査を随時実施しております。

⑥ 当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

a．当社グループは純粋持株会社体制を採用し、グループ共通事項は当社が、業務執行に係る事項は中核会社が支援および管理をおこなうこととしております。

b．グループとしての一体感を形成するため「グループ憲章」を定め、グループ各社が共通した企業理念にもとづいて適正かつ適法な企業活動をおこなうこととしております。

c．グループ各社が相互に緊密に連携をとり、グループ各社の自主独立による発展をはかるとともに、グループトータルの企業価値の増大をはかるため、「持株会社と事業会社に関する規程」を定めております。

d. 当社とグループ会社の経営幹部が一堂に会するグループ経営大会を定期的に開催し、業務の適正の確保に努めております。

e. グループ会社の取締役は、必要に応じて当社の取締役会に出席し、当該グループ会社の経営活動について報告することとしております。

f. 主要なグループ会社へは、当社からガバナンス担当の非常勤役員を派遣し、コンプライアンスやリスク管理等を含む経営全般についてモニタリングしております。

g. 当社は、グループ各社が報告すべき事項を定め、定期的あるいは発生の都度報告を受けております。

⑦ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、監査役の職務を補助するため監査役室を設置しております。

⑧ 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

a．補助者に対しては、監査役が直接、指揮監督し統括いたします。

b．補助者の監査役補助職務に係る人事評価は監査役がおこない、人事異動・懲戒処分に関しては監査役の同意を得ておこなうこととしております。

⑨ 当社および子会社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

a．当社取締役は、会社に著しい影響を及ぼす事実が発生し、または発生するおそれがあるときは、監査役に速やかに報告します。

b．監査役は、一部グループ会社の監査役を兼任し、グループ各社の業務遂行状況等の報告を受ける体制としております。

c．監査役は、必要があると認めたときは、取締役および社員に報告を求めることができることとしております。

d．内部監査部門およびグループ統括部門は、当社グループにおける内部監査、リスク管理等の現状を報告することとしております。

e．グループ各社で内部通報規程を定め、グループの役員、社員および退職者からの通報を、自社窓口、監査役、当社または中核会社のグループ会社受付窓口、外部の弁護士事務所および民間の通報受付受託会社等とするとともに、当該通報をおこなったことを理由とする、解雇その他不利益な取り扱いを禁止しております。

⑩ その他監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制

a．監査役会は、会計監査人および内部監査部門から監査内容について説明を受けるとともに、必要な情報の交換をおこなうなど連携をはかっております。

b．監査役の職務執行に係る費用については、あらかじめ予算に計上し、請求に応じております。また臨時に発生した費用についても、正当性を確認のうえ、請求に応じることとしております。

２）業務の適正を確保するための体制の運用状況

当社および当社グループは、業務の適正を確保するための体制に関する基本方針にもとづいて、体制の整備とその適切な運用に努め、企業価値の継続的な向上をはかっております。当事業年度における当該体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。

① 内部統制システム全般

a．当社は、当期中に12回の取締役会を開催し、重要事項について審議・決定するほか、グループにおける業務の適正を確保するため、グループ会社の事業、業績、リスク、法令遵守の状況を重要度に応じて報告を受けました。

b．内部監査については、当社が定めた内部監査基本方針に則り、当社の内部監査部門がグループ各社の内部監査をおこなう体制をとり、グループ全体最適の視点で改善の徹底をはかりました。

c．当社およびグループ各社の財務報告に係る内部統制の評価については、金融商品取引法にもとづく内部統制報告制度に準拠して期中から期末にかけておこない、適正な財務報告を作成する体制の改善をはかりました。

d. 当社では、議案等に係る分析・検討資料を、取締役会の原則１週間前に取締役会メンバーに配布する。また、取締役会の開催前に議案等について事前説明をおこなう等、審議が活性化するよう情報提供に留意しました。

② コンプライアンスに関する取組み

a．行動指針

当社は、グループ憲章、経営理念、企業理念のもと、社員の考え方や意識の方向性を明確にするものとして「行動指針」を定めており、次の事項等を社員に周知徹底しました。

・コンプライアンスの重要性を認識し、社会が求める高い規範意識をもって公正で誠実に業務をおこなうこと。

・取引先等に利益や便宜の提供を要求したり、受取ることはせず、公私の区別を厳密にわきまえること。

・独立した個人として自らの品性を磨き、不正は、勇気をもって正すこと。

b. 法務・コンプライアンス室

法務・コンプライアンス室が、コンプライアンス・プログラムを作成のうえ、グループ各社とコンプライアンス体制の強化に向けた情報の共有等をおこないました。

c．コンプライアンス委員会

法務・コンプライアンス室を事務局として、当期中に４回開催いたしました。グループ各社では、各社のコンプライアンス委員会が中心になって、問題となる事項がないか等の情報収集をおこない、社員の教育・啓蒙に努めました。

d．コンプライアンス研修

「コンプライアンス・マニュアル」を研修や朝礼等の場でその内容を徹底するほか、コンプライアンスにまつわる必要な情報を適宜通達にて発信する等をおこないました。また、グループ全社にｅラーニングによる研修制度を導入しており、当期はグループ各社においてハラスメント防止などの研修をおこないました。

e．内部通報体制

内部通報窓口を当社または中核会社のコンプライアンス担当部門長、監査役、外部の弁護士事務所および民間の通報受付受託会社等、グループ内外に設置するとともに、社内イントラネットや掲示板を利用して、内部通報者の不利益取扱いを禁止する等の周知を徹底しております。

なお、当期は重大な法令違反等に係る内部通報案件はありませんでした。

③ リスク管理体制の強化

a．リスク管理体制

「リスク事項取扱要領」において、重大な物理的・経済的・信用上のリスクや損害が発生した場合に、早期かつ有利な解決をはかるため、その報告・対応・管理の手続きを定めております。当社は、その影響度に応じてグループ会社から報告を受け、必要に応じて取締役会に報告をおこないました。また、「危機管理広報マニュアル」を定めており、エスカレーションルールにもとづきグループの危機対応がスムーズにおこなわれる体制をとっております。

b．情報セキュリティ

情報資産のリスク管理については、「情報セキュリティ基本規程」を定めております。その基本方針に則り、情報セキュリティの体制や必要なシステムの構築、教育・訓練の実施、事故・トラブル発生への対応強化、および自己点検・監督による徹底等をおこない、当社およびグループ各社のレベルアップをはかりました。

④ グループ会社管理

a．「持株会社と事業会社に関する規程」に則り、グループ会社における重要事項のうち、株主として決定すべき事項、グループに影響を及ぼすリスクの高い財務事項、業務執行事項およびグループトータルの企業価値増大の観点から共通化をはかるべき事項を持株会社対応事項として、当社取締役会で承認等をおこないました。

b．当社とグループ会社の経営幹部が一堂に会するグループ経営大会を１回開催し、グループ・ガバナンスの実効性向上、グループトータルとしての企業価値向上と事業会社の発展進化の両立に向けた情報の共有等をおこないました。

c．グループ会社の取締役は、必要に応じて当社の取締役会に出席し、当該グループ会社の業績の計画実績対比および期末見込等について報告をおこないました。

d．グループ会社の業績の計画実績対比および期末見込、経営指標、金融取引状況、係争・懸案事項等について毎月定型書式で報告を受けました。

新規に発生した案件については逐次詳細な資料で報告を受け、重大なリスクが発生した場合、当社の取締役会で報告をおこない、また、グループ全体のリスク動向について、四半期ごとに取締役会に報告をおこないました。

e．グループ会社の取締役会が適切に意思決定をおこなっているか、決議事項が適正であるかについて、グループ各社の取締役会の議事録等を毎月収集し、その内容を精査のうえ指導をおこないました。

⑤ 取締役の職務執行

a．当社は、取締役会規程にもとづき、月１回取締役会を開催し、法令または定款に定められた事項や決裁規程に定める重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行に関する報告を受け、取締役の職務執行の監督をおこないました。

b．社外取締役をはじめとした役員による十分な審議がおこなわれました。

c．取締役会の実効性を評価し、改善すべき事項を明確にして対応を進めました。

⑥ 監査役の職務執行

a．監査役は、当社およびグループ会社の取締役会やその他の重要会議に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、定期的に往査をおこない、担当取締役や担当者に説明を求め、改善事項等の指導をおこないました。

b．監査役会を月１回開催し、個々の監査役の監査活動状況の報告、意見交換および情報交換をおこない、重要な事項について協議・決議をおこないました。

c．監査役は、代表取締役、社外取締役、会計監査人および内部監査部門等との意見交換をおこないました。加えて、グループ各社の監査役との情報連絡会を当期中に12回開催し、監査の実効性を高めました。また、当社およびグループ会社に係る重要な情報が適時適切に監査役に報告され、または監査役が報告を求めることができる体制をとり、適切な運用がなされました。

d．取締役会等の指揮命令から独立して監査役の職務を補助する監査役室を設置し、効率的な監査を進めました。

３）コンプライアンス経営の推進

コンプライアンス重視の経営を実践するため、関係法規、社内規程および行動指針・行動基準の遵守について様々な機会を通じてグループ全体に周知徹底し、企業倫理の定着に努めております。

４）社会貢献活動

当社グループは、社会貢献活動としてステークホルダーの皆様はもちろん、地域社会を含めた全ての人々との良好な関係を構築するため、「地域性種苗による緑化の促進」や「地域清掃活動」および「地域の自衛消防活動への参加」等をおこなっております。このような活動がささやかながらも社会貢献に寄与するものと考え、今後も継続的に実施してまいります。

５）責任限定契約の内容の概要

当社は、2015年６月25日開催の定時株主総会において定款の一部変更を決議し、会社法第427条第１項にもとづき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）および監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めております。当該契約にもとづく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）および監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

６）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役および執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求に係る訴訟費用および損害賠償金等が填補されることになります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識しておこなった行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

##### ７）定款の規定

##### ① 当社の取締役は、18名以内とする旨を定款に定めております。

#### ② 株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこない、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

#### ③ 株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨を定款に定めております。

④ 経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑤ 株主への機動的な利益還元をおこなうことを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

４．取締役会および委員会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回、指名委員会および報酬委員会を必要に応じて随時開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 出席/開催(回)
取締役会 | 指名委員会 | 報酬委員会
髙松　　孝之 | 12回 / 12回 |  |
吉武　　宣彦 | 11回 / 12回 | ７回 / ８回 | ３回 / ３回
髙松　　孝嘉 | 12回 / 12回 |  |
髙松　　浩孝 | 12回 / 12回 | ８回 / ８回 | ３回 / ３回
髙松　　孝年 | 12回 / 12回 |  | ２回 / ３回
萩原　　敏孝 | 12回 / 12回 | ８回 / ８回 | ３回 / ３回
青山　　繁弘 | 12回 / 12回 | ８回 / ８回 | ３回 / ３回
髙松　　英之 | 12回 / 12回 |  |
中原　　秀人 | 12回 / 12回 | ８回 / ８回 | ３回 / ３回
辻井　　靖 | 12回 / 12回 |  |
石橋　　伸子 | 12回 / 12回 | ８回 / ８回 | ３回 / ３回

取締役会は定款および株主総会による経営方針にもとづき、経営環境を見極め、現在および将来にわたる企業の発展のために、「進退の決定」「事業の再編」「新規事業への挑戦」「抜本的改革」「新システムの策定」「サステナビリティの推進」など具体的な経営方針を検討いたしました。

また、会長、社外取締役全員で構成される任意設置の指名委員会は、当事業年度に８回開催し、取締役および執行役員の指名に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化する観点から、当社の取締役および執行役員の選任・解任、代表取締役および役付取締役の選定・解職、中核会社の代表取締役会長および代表取締役社長の選定・解職について検討いたしました。会長、社長、副社長、社外取締役全員で構成され、指名委員会同様任意設置の報酬委員会は、当事業年度に３回開催し、取締役および執行役員の報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を高める観点から、グループ会社の取締役および執行役員の報酬等に関する事項、取締役の報酬限度額に関する事項等について検討いたしました。

なお、2024年６月19日付で指名委員会および報酬委員会を統合し指名報酬委員会といたしました。指名報酬委員会は、社外取締役全員により構成されております。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性14名　女性1名　（役員のうち女性の比率6.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役名誉会長 | 髙松　孝之 | 1937年９月27日生 |
1965年６月 | 当社代表取締役社長
1990年４月 | 当社代表取締役会長
2005年６月 | 当社取締役名誉会長（現任）
2008年10月 | 髙松建設㈱取締役名誉会長（現任）
2013年６月 | 青木あすなろ建設㈱取締役（現任）
| ※１ | 3,960
取締役会長 | 髙松　孝嘉 | 1967年２月６日生 |
1990年４月 | 当社入社
2005年４月 | 当社社長室長
2005年６月 | 当社取締役社長室長
2006年３月 | 当社取締役
2006年３月 | ㈱日本建商［大阪府］（現 髙松エステート㈱）取締役常務執行役員
2008年10月 | 髙松建設㈱執行役員経営企画室長
2009年８月 | 同社取締役執行役員本社統括
2011年４月 | 同社取締役常務執行役員本社統括
2013年４月 | 当社取締役常務執行役員管理本部担当
2015年６月 | 当社取締役専務執行役員グループ統括本部担当
2016年６月 | 当社代表取締役専務執行役員グループ統括本部担当
2017年４月 | 当社代表取締役副社長執行役員グループ統括所管
2017年６月 | 髙松建設㈱取締役
2019年６月 | 当社代表取締役副社長執行役員全社統括兼グループ監査本部長
2021年４月 | 当社代表取締役副会長
2024年６月 | 当社取締役会長（現任）
| ※１ | 321
代表取締役社長 （社長執行役員） | 髙松　浩孝 | 1971年２月28日生 |
2007年６月 | 当社取締役
2014年４月 | やまと建設㈱［大阪府］（現 髙松テクノサービス㈱）代表取締役副社長執行役員
2015年６月 | 髙松建設㈱取締役常務執行役員
2016年４月 | 髙松建設㈱取締役専務執行役員
2017年４月 | 当社取締役専務執行役員グループ戦略本部担当兼グループ経営戦略室長
2017年４月 | 髙松建設㈱取締役
2018年４月 | 当社取締役専務執行役員グループ戦略本部担当
2018年４月 | 髙松建設㈱代表取締役副社長執行役員
2019年４月 | 当社取締役
2020年６月 | 青木あすなろ建設㈱取締役（現任）
2021年４月 | 当社代表取締役社長グループ監査本部管掌
2022年４月 | 髙松建設㈱代表取締役
2022年６月 | 髙松建設㈱取締役（現任）
2022年10月 | 当社代表取締役社長事業推進本部・経営戦略本部管掌
2023年４月 | 当社代表取締役社長（現任）
| ※１ | 292

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役副社長 | 髙松　孝年 | 1970年９月６日生 |
1998年３月 | 当社入社
2005年６月 | ＪＰホーム㈱取締役東京本店長
2009年４月 | 同社代表取締役副社長
2010年６月 | 当社取締役
2012年４月 | ＪＰホーム㈱代表取締役社長
2013年６月 | 髙松建設㈱取締役
2014年４月 | 同社代表取締役副社長
2015年６月 | 同社代表取締役副社長執行役員
2016年４月 | ＪＰホーム㈱取締役会長
2017年４月 | 同社取締役
2018年４月 | 髙松建設㈱代表取締役社長（現任）
2020年６月 | 青木あすなろ建設㈱取締役（現任）
2021年４月 | 当社代表取締役副社長執行役員
2024年４月 | 当社代表取締役
2024年６月 | 当社代表取締役副社長（現任）
| ※１ | 297
取締役 （副社長執行役員） | 浅井　哲 | 1963年２月８日生 |
1985年４月 | ㈱協和銀行入行
2012年４月 | ㈱りそな銀行執行役員首都圏地域担当（西ブロック担当）
2016年４月 | 同行常務執行役員東京営業部長
2018年４月 | 同行専務執行役員東京営業部長
2019年４月 | 同行専務執行役員コーポレートビジネス部担当兼事業戦略サポート部担当
2020年４月 | 同行代表取締役副社長兼執行役員東日本担当統括
2023年６月 | 当社副社長執行役員
2024年６月 | 青木あすなろ建設㈱取締役（現任）
2024年６月 | 髙松建設㈱取締役（現任）
2024年６月 | 当社取締役副社長執行役員（現任）
| ※１ | 0
取締役 （執行役員） | 髙松　英之 | 1977年２月28日生 |
2005年11月 | ㈱たかまつ屋（現 ㈱髙松フード・クリエイト）設立、代表取締役社長
2016年６月 | 当社取締役
2021年２月 | ㈱髙松フード・クリエイト取締役会長(現任)
2021年４月 | 髙松エステート㈱[大阪府]代表取締役副社長執行役員
2022年10月 | 髙松エステート㈱代表取締役副社長執行役員
2024年４月 | 当社取締役執行役員グループ経営企画室長（現任）
| ※１ | 343
取締役 | 青山　繁弘 | 1947年４月１日生 |
1969年４月 | サントリー㈱入社
1994年３月 | 同社取締役洋酒事業部長
1999年３月 | 同社常務取締役マーケティング部門・宣伝事業部担当営業推進本部長
2003年３月 | 同社専務取締役経営企画本部長
2006年３月 | 同社取締役副社長酒類カンパニー長
2009年２月 | サントリーホールディングス㈱取締役副社長
2010年３月 | 同社代表取締役副社長
2014年10月 | 同社代表取締役副会長
2015年４月 | 同社最高顧問
2016年６月 | 当社社外取締役（現任）
2018年４月 | サントリーホールディングス㈱特別顧問
| ※１ | 7

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 中原　秀人 | 1950年11月17日生 |
1973年４月 | 三菱商事㈱入社
2004年４月 | 同社執行役員欧州支社長
2006年４月 | 同社執行役員中国総代表
2007年４月 | 同社常務執行役員中国総代表
2009年６月 | 同社取締役常務執行役員コーポレート担当役員（地域戦略）、地域開発管掌
2011年６月 | 同社代表取締役副社長執行役員
2016年４月 | 同社取締役
2016年６月 | 同社顧問
2018年６月 | 当社社外監査役
2019年６月 | 当社社外取締役（現任）
| ※１ | －
取締役 | 辻井　靖 | 1959年３月８日生 |
1982年４月 | ㈱青木建設入社
2011年４月 | 青木あすなろ建設㈱上席執行役員大阪土木本店長
2015年４月 | 同社常務執行役員大阪土木本店長
2016年４月 | 同社常務執行役員東京土木本店長
2017年４月 | 同社専務執行役員土木事業本部統括本部長兼東京土木本店長
2017年６月 | 同社取締役兼専務執行役員土木事業本部統括本部長兼東京土木本店長
2018年４月 | 同社代表取締役社長（現任）
2018年６月 | 当社取締役
2019年６月 | 当社取締役退任
2020年６月 | 髙松建設㈱取締役（現任）
2020年６月 | 当社取締役（現任）
| ※１ | 5
取締役 | 石橋　伸子 | 1961年６月12日生 |
1989年４月 | 弁護士登録
1995年10月 | 井口・石橋法律事務所共同開設
2004年10月 | 弁護士法人神戸シティ法律事務所代表社員弁護士（現任）
2019年６月 | 当社社外監査役
2019年６月 | ㈱上組社外取締役（現任）
2020年６月 | ㈱ふくおかフィナンシャルグループ社外取締役監査等委員（現任）
2022年６月 | 当社社外取締役（現任）
| ※１ | 1
取締役 | 濱島　健爾 | 1959年１月３日生 |
1982年４月 | ウシオ電機㈱入社
1999年４月 | Ushio America, Inc.取締役社長CEO
2000年11月 | Christie Digital Systems, Inc.取締役社長CEO
2004年４月 | ウシオ電機㈱上級グループ執行役員
2007年４月 | 同社グループ常務執行役員
2010年６月 | 同社取締役兼専務執行役員
2014年４月 | 同社代表取締役兼執行役員副社長
2014年10月 | 同社代表取締役社長
2019年４月 | 同社相談役
2020年４月 | 同社特別顧問（現任）
2020年６月 | 稲畑産業㈱社外取締役
2022年６月 | 同社社外取締役監査等委員会委員長（現任） ㈱ニチレイ社外取締役報酬諮問委員会委員長（現任）
2024年６月 | 当社社外取締役（現任）
| ※１ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
常勤監査役 | 角田　稔 | 1958年10月27日生 |
1981年６月 | ㈱青木建設入社
2007年４月 | 青木あすなろ建設㈱管理本部人事部長
2011年４月 | 同社管理本部管理部長
2015年４月 | 同社執行役員管理本部副本部長
2017年４月 | 当社執行役員グループ戦略本部長
2017年６月 | 当社常務執行役員グループ戦略本部長
2019年４月 | 当社常務執行役員グループ事業本部長
2019年６月 | 青木あすなろ建設㈱監査役
2023年６月 | 髙松建設㈱監査役（現任）
2023年６月 | 当社監査役（現任）
| ※２ | 1
常勤監査役 | 茶谷　健 | 1965年３月29日生 |
1988年４月 | ㈱協和銀行入行
2017年４月 | ㈱りそな銀行執行役員大阪地域担当（南ブロック）兼奈良地域担当兼独立店（和歌山支店）担当
2018年４月 | ㈱埼玉りそな銀行取締役
2021年７月 | SPK㈱執行役員
2024年６月 | 髙松建設㈱監査役（現任）
2024年６月 | 当社社外監査役（現任）
| ※３ | －
監査役 | 津野　友邦 | 1973年１月20日生 |
2002年10月 | 新日本監査法人入所
2006年６月 | 公認会計士登録
2007年７月 | 津野公認会計士事務所開業、代表（現任）
2010年９月 | 税理士法人津野・倉本会計事務所設立、代表社員
2016年６月 | 当社社外監査役（現任）
2016年９月 | いざなみ監査法人設立、代表社員（現任）
2017年１月 | いざなみ税理士法人設立、代表社員（現任）
2018年１月 | ㈱いざなみ総研設立、代表取締役（現任）
2022年１月 | ㈱ソフトウェア・サービス社外監査役（現任）
| ※３ | －
監査役 | 千地　耕造 | 1956年８月24日生 |
1980年４月 | サントリー㈱入社
2005年３月 | 同社財経本部長
2008年３月 | 同社取締役
2009年４月 | サントリーホールディングス㈱執行役員
2011年１月 | 同社常務執行役員
2016年３月 | サントリー食品インターナショナル㈱取締役 常勤監査等委員
2021年３月 | サントリーホールディングス㈱常勤監査役
2023年３月 | 同社顧問・アドバイザー
2023年５月 | ㈱Mizkan Holdings社外監査役（現任）
2024年６月 | 当社社外監査役（現任）
| ※３ | －
計 | 5,232

(注) １．取締役会長髙松孝嘉と代表取締役副社長髙松孝年は兄弟であります。

２．代表取締役社長髙松浩孝は、取締役名誉会長髙松孝之の長男であります。

３．取締役髙松英之は、取締役名誉会長髙松孝之の次男であります。

４．取締役青山繁弘、中原秀人、石橋伸子および濱島健爾は、社外取締役であります。
また、当社は、青山繁弘、中原秀人、石橋伸子および濱島健爾を株式会社東京証券取引所の定めにもとづく独立役員として届け出ております。

５. 監査役茶谷健、津野友邦および千地耕造は、社外監査役であります。

また、当社は、茶谷健、津野友邦および千地耕造を株式会社東京証券取引所の定めにもとづく独立役員として届け出ております。

６．※１　取締役の任期は2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

※２ 監査役の任期は2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

※３ 監査役の任期は2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

７．提出日現在の執行役員は次のとおりであります。

（※印の執行役員は取締役を兼務しております。）

役職 | 氏名 | 担当
社長執行役員 | ※髙松　浩孝 |
副社長執行役員 | ※浅井　　哲 |
常務執行役員 | 島林　正弘 | グループ内部監査部管掌
執行役員 | ※髙松　英之 | グループ経営企画室長
執行役員 | 小田　卓也 | グループ事業推進本部長
執行役員 | 不破　徳彦 | グループ経営管理本部管掌

##### ② 社外役員の状況

当社は社外取締役を４名、社外監査役を３名選任しております。

社外取締役および社外監査役の選任につきましては、東京証券取引所が一般株主と利益相反が生じるおそれのある項目として示す独立性に関する判断基準をもとに会社独自の基準により独立性を確保し、様々な分野に関する豊富な経験と知識を有する者を選任することとしております。

当社は、社外取締役および社外監査役全員について、東京証券取引所の定めにもとづく独立役員として届け出ております。

各社外取締役および社外監査役の当社との関係等につきましては、以下のとおりであります。

社外取締役青山繁弘は、企業経営者として豊富な経験と幅広い見識を持たれ、この８年間当社の社外取締役として、公正かつ客観的な立場に立って適切な意見をいただいており、現在は当社指名報酬委員会の委員長も務めていただいております。今後も引き続き取締役会の意思決定に際して適切な指導をお願いできるものと判断して、社外取締役に選任しております。同氏と当社グループとの間には当社の意思決定に影響を与えるような取引関係はなく、独立した公正・中立な立場を保持できるものと判断しております。

社外取締役中原秀人は、企業経営者として豊富な専門知識と幅広い見識を持たれ、2018年６月より当社の社外監査役として、経営全般の監視と有効な助言をいただいてきました。2019年６月より社外取締役として、幅広い知見と専門的な知識を活かし、忌憚のない助言をいただいており、現在は当社指名報酬委員会も務めていただいております。今後も引き続き取締役会の意思決定に際して適切な指導をいただくことで、当社の経営体制がさらに強化できるものと判断して社外取締役に選任しております。同氏と当社グループとの間に当社の意思決定に影響を与えるような取引関係はなく、独立した公正・中立な立場を保持できるものと判断しております。

社外取締役石橋伸子は、弁護士としての豊富な経験と高い見識を有しており、2019年６月より当社の社外監査役として、経営全般の監視と有効な助言をいただいてきました。2022年６月より社外取締役として、幅広い知見と専門的な知識を活かし、忌憚のない助言をいただいており、現在は当社指名報酬委員会も務めていただいております。今後も引き続き取締役会の意思決定に際して適切な指導をいただくことで、当社の経営体制がさらに強化できるものと判断して社外取締役に選任しております。同氏と当社グループとの間に当社の意思決定に影響を与えるような取引関係はなく、独立した公正・中立な立場を保持できるものと判断しております。

社外取締役濱島健爾は、企業経営者として豊富な経験と幅広い見識を持たれており、取締役会の意思決定に際して適切な指導をいただくことで、当社の経営体制がさらに強化できるものと判断して2024年６月より社外取締役に選任しております。また、当社指名報酬委員会の委員も務めていただいております。同氏と当社グループとの間に当社の意思決定に影響を与えるような取引関係はなく、独立した公正・中立な立場を保持できるものと判断しております。

社外監査役茶谷健は、金融機関における豊富な経験と高い見識により、当社の経営全般を監視し有効な助言を期待し得るものと判断し、社外監査役に選任しております。同氏の出身銀行である㈱りそな銀行は当社の取引銀行であり、当社の株主（その持株比率は2.3％）であります。同行と当社グループとの間には当社の意思決定に影響を与えるような取引関係はありません。また、同氏と当社グループとの間に取引関係はなく、独立した公正・中立な立場を保持できるものと判断しております。

社外監査役津野友邦は、公認会計士、税理士として幅広く活躍し、税務・会計に関する適切な知見を持たれ、また、当社のリスク調査業務を2012年から３年半受託し、グループ各社の事業実態に通じられており、当社の経営全般の監視およびコンプライアンス経営の推進にご活躍いただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。現在は同氏と当社グループとの間に取引関係はなく、独立した公正・中立な立場を保持できるものと判断しております。

社外監査役千地耕造は、食料品業界において取締役、監査役等を歴任されており、企業経営者としての豊富な経験と高い知見により当社の経営全般を監視し有効な助言を期待し得るものと判断し、社外監査役に選任しております。また、同氏と当社グループとの間に取引関係はなく、独立した公正・中立な立場を保持できるものと判断しております。

社外取締役および社外監査役と当社グループとの間にその他特別の利害関係はありません。

社外取締役および社外監査役が所有する当事業年度末における当社株式数は、「① 役員一覧」に記載しております。

③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

当社は、提出日現在社外取締役４名、社外監査役３名（監査役の員数は４名）を選任しております。社外取締役および社外監査役は、毎月１回開催される定時取締役会、また臨時に開催される臨時取締役会に出席し、取締役および執行役員の職務執行の監督をおこなっております。

また、監査役は、代表取締役、社外取締役、内部監査部門等および会計監査人との意見交換をおこない、相互に連携を取りながら監査の実効性を高めております。

(3) 【監査の状況】

##### １．監査役監査の状況

監査役会は毎月開催するほか、必要に応じて随時開催しております。個々の監査役の職務の遂行状況の報告、意見交換および情報交換をおこない、重要な事項について協議・決議をおこなっております。１回当たりの会議の所要時間は約１時間でありました。

各監査役は主要なグループ会社の監査役を兼務し、監査役会が策定した監査計画に従い、当社およびグループ会社の重要な拠点への往査をおこなうほか、各社の取締役会やその他の重要会議への出席や当社およびグループ会社の取締役等ならびに会計監査人に報告を求めることで、取締役の職務の執行について厳正な監査をおこなっております。常勤監査役は四半期ごとに職務執行の状況について監査役会に報告し、その内容は経営側にも報告しております。

具体的な検討内容

・監査方針、監査計画の策定

・監査報告書の作成

・会計監査人の監査の相当性の確認

・法令コンプライアンス遵守状況の確認

・内部統制システムの整備、運用状況の確認

・会計監査人の監査報酬同意

・会計監査人の再任の決定

・監査役監査の報告内容確認

・重要会議の決議事項、報告事項の確認

・グループ監査役情報連絡会におけるグループ監査役状況の確認

・監査役および補欠監査役候補者の選任協議

・将来のグループ監査役体制についての検討

・不祥事の事例検証

・社員アンケート調査結果の検証

・その他法令で定める事項

監査役監査の機能強化のため取締役会の指揮命令から独立して監査役の職務を補助する監査役室を設置しております。

また、監査役は代表取締役、社外取締役、内部監査部門等および会計監査人と定期的に情報交換をおこない、グループ各社の監査役との情報連絡会も当事業年度中に12回おこなっております。

監査役監査の状況および当事業年度における監査役会への出席状況は以下のとおりであります。

役　職　名 | 氏　名 | 経歴・能力等 | 監査役会 出席率
常勤社外監査役 （議長） | 藤原　利往 | 金融機関や企業経営における専門的な知識と豊富な経験に加え、監査役としての経験と実績を兼ね備えております。 | 12／12回 100％
常勤監査役 | 松下　善紀 | 金融機関勤務後、当社で取締役として管理本部長や内部監査部門担当を歴任し、幅広い知見と専門的な知識を有しております。 | ２／２回 100％
常勤監査役 | 角田　　稔 | グループ事業会社の管理部門、監査役を歴任し、幅広い知見と専門的な知識を有しております。 | 10／10回 100％
社外監査役 | 津野　友邦 | 公認会計士、税理士として財務・会計に関する適切な知見を有し、また当社のリスク調査を受託していたことから、グループ各社の事業実態に精通しております。 | 12／12回 100％

２．内部監査の状況

当社は、グループ全体の健全かつ持続的な発展に資するため、内部監査部門を設置しており、その人員は14名であります。各種法令、社内諸規程、経営方針、経営計画等にもとづいて、財務報告の信頼性、業務の有効性および効率性、法令遵守、資産の保全の観点から監査し、評価と提言をおこなっております。

適宜、取締役会および監査役会に対しても報告をおこない、内部監査の実効性の確保と相互連携をはかっております。

３．会計監査の状況

① 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

② 継続監査期間：29年

上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間について調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

③ 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　桃原　一也

指定有限責任社員　業務執行社員　　中村　美樹

なお、当社と同監査法人または業務を執行した公認会計士との間に特別な利害関係はありません。

④ 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士11名、その他18名であります。

⑤ 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、監査役会の決議により、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役会は監査役全員の同意により、会計監査人を解任いたします。

⑥ 監査役および監査役会による監査法人の評価

当社の監査役および監査役会は、監査法人から品質管理体制、独立性や専門性、監査計画、監査結果の概要等の報告をうけ、審議をおこなった結果、いずれの事項についても問題ないと評価しております。

⑦ 会計監査人と監査役会との連携

会計監査人と監査役会との連携については、監査計画受領後、速やかに監査体制および監査計画について協議をおこなうとともに、定期的に監査状況報告会を実施し、また必要に応じて適宜意見交換をおこなうなど、各監査業務が適正かつ実効的におこなわれる体制を整備しております。

#### ４．監査報酬の内容等

##### ① 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 36 | 4 | 43 | 4
連結子会社 | 53 | － | 71 | －
計 | 90 | 4 | 115 | 4

##### （非監査業務の内容）

提出会社における非監査業務の内容は、関係会社の内部統制報告制度にかかる助言であります。

###### ② 監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧグループ）に対する報酬（①を除く）

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 3 | － | 0
連結子会社 | － | 0 | － | 0
計 | － | 4 | － | 1

（非監査業務の内容）

提出会社における非監査業務の内容は、移転価格税制にかかる文書作成アドバイザリー業務等であります。

連結子会社における非監査業務の内容は、情報機器のデータ復旧業務委託であります。

③ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度および当連結会計年度とも該当事項はありません。

##### ④ 監査報酬の決定方針

当社および公認会計士監査対象の連結子会社各社において、監査法人から監査計画書を受領し、計画の内容およびこれにもとづく見積監査時間数の妥当性等について総合的に検討し、さらに監査役会・監査役の同意を得たうえで決定することとしております。

⑤ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の提案する監査方法および監査内容を検討した結果、監査の品質が維持できると監査役会が判断したものであります。

(4) 【役員の報酬等】

###### １．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

１）取締役の報酬については、以下の方針にもとづき、株主総会で承認を得た範囲内で、取締役会の一任を受けた代表取締役社長が、独立社外取締役４名で構成する指名報酬委員会と協議のうえ、決定しております。

① 業務執行をおこなう取締役の報酬

業務執行をおこなう取締役の報酬等は、本業での収益状況をあらわす営業利益を指標とし、各々の取締役の職責や貢献度などの要素を踏まえて算出しており、会社の業績が報酬に反映するインセンティブの要素を盛り込んだ仕組みとしております。

② 業務執行をおこなわない取締役の報酬

業務執行をおこなわない取締役の報酬等は、業績の要素を含まず、あらかじめ決定した定額としております。

２）監査役の報酬については、株主総会で承認された監査役の報酬総額の範囲内において、監査役会における監査役の協議により決定しております。

２．役員の個人別の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

① 業務執行をおこなう取締役の報酬

取締役会で定めた役員基本報酬制度および役員賞与制度にもとづき、責務の重さ等を考慮して役職ごとに定めた基本報酬に役員賞与を加算した報酬額について、取締役会は業務執行取締役の当該報酬額が相当かどうかを検討したうえで個人別の報酬額を決定するよう代表取締役社長に一任しております。

代表取締役社長に委任する理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価をおこなうには代表取締役社長が最も適しているためであります。

代表取締役社長が委任される権限は、指名報酬委員会において、役員間の公平性、貢献度、会社業績等を踏まえて審議をおこない報酬額を決定することとしており、これを事前確定届出給与としております。

なお、この事前確定届出給与のうち、基本報酬部分については毎月、役員賞与部分については７月に支払っております。

代表取締役社長は取締役会で定めた上記報酬制度と整合した報酬額を提案し、指名報酬委員会と協議したうえで決定することにより、報酬額の内容の適正が担保されていることから、取締役会はその答申が決定方針に沿うものであると判断しております。

② 業務執行をおこなわない取締役の報酬

個人別の報酬額の決定につき取締役会の一任を受けた代表取締役社長は、各役員の社会的地位および貢献度について指名報酬委員会と協議をおこない、定期同額給与として決定いたします。

代表取締役社長は取締役会で定めた上記報酬制度と整合した報酬額を提案し、指名報酬委員会と協議したうえで決定することにより、報酬額の内容の適正が担保されていることから、取締役会はその答申が決定方針に沿うものであると判断しております。

３．取締役および監査役の報酬限度額

取締役の報酬総額は、株主総会にて承認を得た範囲内としております。また、監査役の報酬は、株主総会で承認された監査役の報酬総額の範囲内において、監査役会における監査役の協議により決定しております。

なお、株主総会で承認された取締役および監査役の報酬総額の限度額は次のとおりであります。

取締役報酬限度額：年額350百万円以内（うち社外取締役年額80百万円以内）（2024年６月19日

定時株主総会決議）

監査役報酬限度額：年額60百万円以内（2024年６月19日定時株主総会決議）

４．当事業年度における報酬等の決定に関する事項

当事業年度における取締役の個人別報酬等の決定について、その決定した日の代表取締役社長である髙松浩孝に取締役会が一任しております。委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価をおこなうには代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。報酬額の決定にあたっては、報酬委員会において、役員間の公平性、貢献度、会社業績等を踏まえて審議をおこなうこととしております。

当事業年度において、代表取締役社長から諮問をうけた報酬委員会は、役員間の公平性、貢献度、会社業績等を踏まえて審議をおこない、答申しております。

５．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額（百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動 報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。) | 177 | 177 | － | － | － | 8
監査役 (社外監査役を除く。) | 17 | 17 | － | － | － | 2
社外役員 | 83 | 83 | － | － | － | 6

(注) １．連結報酬等の総額が１億円を超える役員はおりません。

２．使用人兼務役員はおりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

② 青木あすなろ建設㈱における株式の保有状況

当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である青木あすなろ建設㈱については以下のとおりであります。

###### ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

青木あすなろ建設㈱は、取引関係の維持・強化を通じて同社の企業価値増大に資すると判断する企業の株式を保有しております。保有株式については、取引先との取引内容、取引の規模、取引の継続期間等を考慮し、その保有の適否を取締役会において毎期検証しており、同社の企業価値増大に資すると認められず保有意義が希薄化した株式は順次売却する方針であります。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 21 | 1,039
非上場株式以外の株式 | 3 | 963

######

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 1,969

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
東海旅客鉄道㈱ | 165,000 | 33,000 | （保有目的、業務提携等の概要）重要な取引先との長期的・安定的な関係の維持・強化による、収益力の向上 （定量的な保有効果）記載が困難なため保有の合理性を検証した方法を欄外に注記しております。 | 無
614 | 521
阪急阪神ホールディングス㈱ | 60,000 | 60,000 | （保有目的、業務提携等の概要）重要な取引先との長期的・安定的な関係の維持・強化による、収益力の向上 （定量的な保有効果）記載が困難なため保有の合理性を検証した方法を欄外に注記しております。 | 無
263 | 235
山陽電気鉄道㈱ | 40,000 | 40,000 | （保有目的、業務提携等の概要）重要な取引先との長期的・安定的な関係の維持・強化による、収益力の向上 （定量的な保有効果）記載が困難なため保有の合理性を検証した方法を欄外に注記しております。 | 無
84 | 91

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
トヨタ自動車㈱ | － | 585,000 | （保有目的、業務提携等の概要）重要な取引先との長期的・安定的な関係の維持・強化による、収益力の向上を目的として保有しておりましたが、当事業年度において全て売却いたしました。 | 無
－ | 1,099
関西電力㈱ | － | 108,400 | （保有目的、業務提携等の概要）重要な取引先との長期的・安定的な関係の維持・強化による、収益力の向上を目的として保有しておりましたが、当事業年度において全て売却いたしました。 | 無
－ | 139
積水ハウス㈱ | － | 37,000 | （保有目的、業務提携等の概要）重要な取引先との長期的・安定的な関係の維持・強化による、収益力の向上を目的として保有しておりましたが、当事業年度において全て売却いたしました。 | 無
－ | 99

(注)　１．保有の合理性を検証した方法

取引先との取引内容、取引の規模、取引の継続期間等を考慮し、その保有の適否を取締役会において毎期検証しております。

２．東海旅客鉄道㈱は、2023年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

③ みらい建設工業㈱における株式の保有状況

当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社である、みらい建設工業㈱については以下のとおりであります。

###### ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

みらい建設工業㈱は、取引関係の維持・強化を通じて同社の企業価値増大に資すると判断する企業の株式を保有しております。保有株式については、取引先との取引内容、取引の規模、取引の継続期間等を考慮し、その保有の適否を取締役会において毎期検証しており、同社の企業価値増大に資すると認められず保有意義が希薄化した株式は順次売却する方針であります。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 22 | 587
非上場株式以外の株式 | 1 | 257

######

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

######

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | 2 | 325

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
理研ビタミン㈱ | 100,000 | 134,097 | （保有目的、業務提携等の概要）重要な取引先との長期的・安定的な関係の維持・強化による、収益力の向上 （定量的な保有効果）記載が困難なため保有の合理性を検証した方法を欄外に注記しております。 | 無
257 | 257
ＳＭＣ㈱ | － | 2,838 | （保有目的、業務提携等の概要）重要な取引先との長期的・安定的な関係の維持・強化による、収益力の向上を目的として保有しておりましたが、当事業年度において全て売却いたしました。 | 無
－ | 198

(注)　保有の合理性を検証した方法

取引先との取引内容、取引の規模、取引の継続期間等を考慮し、その保有の適否を取締役会において毎期検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 提出会社における株式の保有状況

###### ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引関係の維持・強化を通じて当社グループの企業価値の増大に資する場合や、事業シナジーが見込まれる場合を除き、原則として取引先の株式を保有しない方針であります。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

###### ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。