第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	14,000,000
計	14,000,000

② 【発行済株式】

種類	事業年度末 現在発行数(株) (平成28年１月31日)	提出日現在 発行数(株) (平成28年４月27日)	上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名	内容
普通株式	4,098,000	4,098,000	東京証券取引所 JASDAQ(スタンダード)	単元株式数 1,000株
計	4,098,000	4,098,000	―	―

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (千株)	発行済株式 総数残高 (千株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
平成９年11月20日	470	4,098	79,900	456,300	79,900	340,700

(注)　一般募集(ブックビルディング方式)

発行価格	400円
発行価額	340円
資本組入額	170円

(6) 【所有者別状況】

平成28年１月31日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数1,000株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数 (人)	―	10	10	27	3	―	350	400	―
所有株式数 (単元)	―	523	102	448	38	―	2,981	4,092	6,000
所有株式数 の割合(％)	―	12.78	2.49	10.95	0.93	―	72.85	100.00	―

(注)　自己株式593,173株は「個人その他」に593単元、「単元未満株式の状況」に173株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成28年１月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(％)
豊　住　　　満	名古屋市守山区	1,281	31.27
太洋基礎工業取引先持株会	名古屋市中川区柳森町107番地	172	4.20
㈱愛知銀行	名古屋市中区栄３丁目14番12号	150	3.66
太洋基礎工業従業員持株会	名古屋市中川区柳森町107番地	131	3.20
岐阜信用金庫	岐阜県岐阜市神田町６丁目11番地	109	2.66
㈱三東工業社	滋賀県栗東市上鈎480番地	100	2.44
鉄建建設㈱	東京都千代田区三崎町２丁目５番３号	100	2.44
㈱テノックス	東京都港区芝５丁目25番11号	100	2.44
カブドットコム証券㈱	東京都千代田区大手町１丁目３番２号	68	1.66
三井住友海上火災保険㈱	東京都千代田区神田駿河台３丁目９番地	60	1.46
計	―	2,271	55.43

(注)　上記のほか当社所有の自己株式593千株(14.47％)があります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成28年１月31日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式) 普通株式 593,000	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式 3,499,000	3,499	―
単元未満株式	普通株式 6,000	―	―
発行済株式総数	4,098,000	―	―
総株主の議決権	―	3,499	―

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が173株含まれております。

② 【自己株式等】

平成28年１月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式総数に 対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式) 太洋基礎工業株式会社	名古屋市中川区柳森町 107番地	593,000	―	593,000	14.47
計	―	593,000	―	593,000	14.47

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式	1,097	872,563
当期間における取得自己株式	―	―

(注)　当期間における取得自己株式には、平成28年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数(株)	処分価額の総額 (千円)	株式数(株)	処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他 (―)	―	―	―	―
保有自己株式数	593,173	―	593,173	―

(注)　当期間における保有自己株式数には、平成28年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要な課題と位置づけております。また、株主資本の充実と経営基盤の確立に努めつつ、業績に対応した利益還元策を持続しながら、安定的な配当を行うことを基本方針としております。

内部留保資金につきましては、財務体質の強化と更なる事業の拡大に役立ててまいりたいと考えております。

剰余金の配当は、年１回期末配当をさせていただいております。配当の決定機関は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもとに、平成28年４月26日の定時株主総会により配当金の総額52百万円、１株当たり15円00銭（特別配当２円50銭含む）を実施することといたしました。

当社は取締役会の決議により毎年７月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額 (百万円)	１株当たり配当額 (円)
平成28年４月26日 定時株主総会決議	52	15.00

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第45期	第46期	第47期	第48期	第49期
決算年月	平成24年１月	平成25年１月	平成26年１月	平成27年１月	平成28年１月
最高(円)	651	484	959	1,305	875
最低(円)	383	402	440	700	695

(注)　最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成27年８月	平成27年９月	平成27年10月	平成27年11月	平成27年12月	平成28年１月
最高(円)	810	839	765	782	799	819
最低(円)	743	726	740	736	746	703

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性12名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）　

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (千株)
代表取締役 社長		伊　藤　孝　芳	昭和29年10月８日生	昭和52年３月	当社入社	(注) １	14
				昭和62年３月	当社取締役工事部長
				平成４年８月	当社取締役営業本部長
				平成６年２月	当社取締役工事本部長
				平成７年４月	当社専務取締役 工事本部長
				平成10年４月	当社名古屋支店長
				平成15年10月	当社経営本部担当
				平成19年４月	当社代表取締役社長(現任)
専務取締役	管理本部長	加　藤　行　正	昭和35年11月18日生	昭和54年５月	当社入社	(注) １	12
				平成６年11月	当社東京支店次長
				平成10年１月	当社東京支店副支店長 兼埼玉出張所長
				平成13年４月	当社取締役 名古屋支店副支店長
				平成15年10月	当社名古屋支店長
				平成19年４月	当社専務取締役(現任)
				平成23年４月	当社管理本部長(現任)
取締役	静岡支店長	川　邊　孝　行	昭和33年４月17日生	昭和56年３月	当社入社	(注) １	13
				平成２年２月	当社静岡支店長(現任)
				平成13年４月	当社取締役(現任)
取締役	大阪支店長	加　藤　敏　彦	昭和31年11月６日生	昭和54年３月	当社入社	(注) １	11
				平成12年４月	当社名古屋支店営業部副部長
				平成14年４月	当社名古屋支店営業部長
				平成15年10月	当社名古屋支店副支店長
				平成16年４月	当社取締役大阪支店長(現任)
取締役	施工本部長兼神守研究開発センター長	土　屋　敦　雄	昭和38年７月14日生	昭和59年３月	当社入社	(注) １	5
				平成13年４月	当社機械事業本部長
				平成17年４月	当社取締役(現任)
				平成25年２月	当社神守研究開発センター長 (現任)
				平成27年８月	当社施工本部長(現任)
取締役	営業本部長	六　鹿　敏　也	昭和40年２月20日生	昭和62年３月	当社入社	(注) １	10
				平成16年３月	当社名古屋支店営業部長
				平成18年２月	当社名古屋支店副支店長
				平成23年４月	当社取締役名古屋支店長
				平成27年８月	当社取締役営業本部長(現任)
取締役	東京支店長	奥　山　喜　裕	昭和32年９月３日生	昭和57年４月	安藤建設㈱(現ジェイテクノ㈱)入社	(注) １	6
				昭和58年１月	当社入社
				平成10年４月	当社名古屋支店工事部長
				平成23年４月	当社名古屋支店副支店長
				平成25年４月	当社取締役東京支店長(現任)
取締役	長野支店長	市　岡　秀　夫	昭和38年８月23日生	昭和59年４月	若築建設㈱入社	(注) １	11
				平成３年10月	当社入社
				平成10年４月	当社長野支店工事部長
				平成25年４月	当社取締役長野支店長(現任)
取締役	名古屋支店長	高　田　哲　夫	昭和35年８月12日生	昭和58年３月	当社入社	(注) １	―
				平成23年４月	当社名古屋支店環境部部長
				平成25年４月	当社名古屋支店副支店長
				平成27年８月	当社名古屋支店長(現任)
				平成28年４月	当社取締役(現任)

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (千株)
監査役(常勤)		友　村　恒　彦	昭和19年１月１日生	昭和41年３月	㈱姫野組(現㈱ヒメノ)入社	(注)２	―
				平成13年４月	当社入社
				平成16年２月	当社名古屋支店開発部部長
				平成21年４月	当社常勤監査役(現任)
監査役		一　栁　守　央	昭和24年９月12日生	昭和49年８月	監査法人伊東会計事務所入社	(注)２	―
				平成13年１月	同法人代表社員
				平成19年７月	一栁公認会計士事務所開設 (現在に至る)
				平成20年４月	当社監査役(現任)
監査役		小　出　正　夫	昭和20年８月３日生	昭和47年４月	弁護士登録	(注)３	―
				昭和49年４月	弁護士事務所開設 (現在に至る)
				平成22年４月	当社監査役(現任)
計							82

(注) １　取締役の任期は、平成27年１月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。なお、新たに選任された取締役高田哲夫氏は、当社定款の定めにより他の在任取締役の任期満了までとなっています。

２　監査役友村恒彦氏、一栁守央氏の任期は、平成28年１月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査役小出正夫氏の任期は、平成26年１月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役一栁守央氏、小出正夫氏は、社外監査役であります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

企業統治の体制の概要

当社は、当社の企業理念であります「働いて良かったといえる職場作り」「社会に貢献できる職場作り」の下に、経営の公正性、透明性を高め、業績と企業価値の向上を図るとともに、事業活動を通じてステークホルダー(利害関係者)との良好な関係を構築し、また、コンプライアンス(法令順守)の徹底を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

企業統治の体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であり、社外監査役２名を含む３名で構成され、業務執行機関である取締役会に対する監督・監査を実施しており、経営管理機能の客観性及び中立性を十分に確保しているという認識から社外取締役を選任せず、現体制を採用しております。

取締役会は月に１回開催(必要に応じて臨時取締役会を開催)し、業務執行に関する意思決定と取締役の監督機関と位置づけております。取締役会の構成は９名であります。取締役会は常に意思決定及び監督機能の充実、迅速化を図る体制となっております。

監査役会は監査役全員をもって構成し、法令、定款及び監査役会規程に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画などを決定しております。

内部統制システムの整備の状況

当社は取締役会において内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について定めております。

コンプライアンスやリスク管理体制を統括する内部統制推進室を設置し、内部統制推進室の指示に基づき、社内規定の整備及び取締役・使用人への教育を実施しております。

リスク管理体制の整備の状況

各事業部門の担当業務におけるリスクは、当該担当者が責任者となり、各部門に対しリスクヒヤリングを実施しリスクの見直し及びリスクの軽減化を図るとともに、リスク発生時に迅速に対応できるよう管理体制の整備に努めております。

損失の危険が発生した場合、危険の内容及び損失の程度等について、直ちに社長、取締役会、監査役会に通報される体制をとっております。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、役職員が遵守すべき行動規範として、コンプライアンスマニュアル「太洋基礎工業行動基準」を定め、企業倫理を十分に認識し、業務を誠実かつ公正に遂行することを表明しております。反社会的勢力や団体との関係は一切遮断し、不当な要求に対しても毅然とした対応で臨み拒絶しております。

排除に向けた整備状況としましては、総務部を対応統括部署として、反社会的勢力や団体に関する情報収集及び管理を行っております。また、当社は名古屋市中川区防犯協会に加盟し、所轄警察管内における情報交換に積極的に参加し、外部専門機関と連携し、常に相談できる体制を整備しております。

会社機関の基本図

② 内部監査及び監査役監査の状況

内部監査につきましては４名(経理、総務)があたり、監査役監査は３名の監査役、うち常勤監査役１名、社外監査役(非常勤)２名の構成で監査を行っております。当社の社外監査役は公認会計士、弁護士の職にあり、財務、会計、企業法務等相当程度の知見を有するものをそれぞれ選任し、監査機能強化を図っております。

監査役会は定期的に開催し、監査の実施、情報の共有等を図り、重要な会議に参加し、取締役会の業務執行について業務監査を行っております。

会計監査業務の執行は、有限責任あずさ監査法人の公認会計士　中村哲也氏、楠元宏氏によって行われております。また、会計監査に係る補助者の構成は監査法人の選任基準にて決定されており、公認会計士12名、その他５名からなっております。

会計監査人と監査役は、会計監査のほか内部統制についても緊密に協議を行っております。このほか、監査役は会計監査人と定期的に意見及び情報交換を行っております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社は監査役会制度を採用しており、独立性を高めるために社外、第三者の立場から経験、経歴を活かした監査業務を行うために社外監査役を２名選任しております。社外監査役　一栁守央は公認会計士としての経歴を持っており、社外監査役　小出正夫は弁護士として豊富な経験を積んでおります。

当社は社外取締役を選任しておりません。当社取締役は、特殊土木工事の専門的知識や事業内容、内部事情に精通しており、迅速な業務執行を主旨といたしております。この事は建設業を取り巻く環境においては迅速な意思決定が必要とされるからであります。また、独立した立場から監督機能を有する社外監査役を含めた監査役による経営監視と合わせた体制が、現時点で最も有効なコーポレート・ガバナンス体制であると考えております。具体的には、公認会計士、弁護士としてそれぞれ専門的な見地から業務執行の適法性を監査しております。また、各社外監査役は、取締役会において重要な意思決定の過程及び業務の遂行状況を監査するとともに、取締役と適宜意見交換を行うことにより経営監視の強化を図っております。しかしながら、経営への監視機能を強化するため社外取締役の必要性について議論が重ねられておりますことを踏まえ、当社としては、高い専門知識と幅広い見識に基づき客観的視点から経営の意思決定に参加していただくことは有益なことであり、適切な人材がおりましたら社外取締役候補者として検討してまいります。

社外監査役２名は、一般株主と利益相反のおそれがないため独立役員に選任しております。当社と社外監査役２名との間に利害関係はありません。

なお、当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針についての特段の定めは設けておりませんが、選任にあたっては法令の適格要件を満たしていること、専門分野及び企業経営に関する豊富な実務経験・知識等に基づき、客観的かつ専門的な視点での機能・役割が期待されること等を基準に行っております。

④  役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)					対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金	退職慰労 引当金繰入額
取締役	80,288	41,838	―	28,500	750	9,200	9
監査役 (社外監査役を除く。)	4,000	3,500	―	―	―	500	1
社外役員	2,820	2,820	―	―	―	―	2

ロ  提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(千円)	対象となる役員の 員数(名)	内容
59,173	7	使用人としての給与であります。

ニ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は、平成５年３月29日開催の定時株主総会において、取締役は年額150百万円以内、監査役は年額20百万円以内と決議されております。また、その決定方法は、株主総会において決定された年額報酬限度額の範囲内で決定されております。

⑤  株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                      　　  27 銘柄

貸借対照表計上額の合計額      605,307千円

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱テノックス	230,000	138,690	取引強化のため
㈱愛知銀行	15,611	90,543	取引強化のため
鉄建建設㈱	100,000	44,700	取引強化のため
大和小田急建設㈱	48,554	34,376	取引強化のため
㈱淺沼組	208,336	31,458	取引強化のため
㈱三東工業社	160,000	28,480	取引強化のため
徳倉建設㈱	138,012	25,532	取引強化のため
大和ハウス工業㈱	9,861	21,562	取引強化のため
㈱トーエネック	35,762	21,028	取引強化のため
㈱スズケン	4,356	14,527	取引強化のため
JFEホールディングス㈱	5,032	13,141	取引強化のため
三井住友建設㈱	66,125	10,976	取引強化のため
青木あすなろ建設㈱	12,608	10,086	取引強化のため
㈱ニフコ	1,900	7,752	取引強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	10,038	6,347	取引強化のため
第一建設工業㈱	4,250	5,550	取引強化のため
㈱百五銀行	10,000	5,010	取引強化のため
㈱小松製作所	2,000	4,664	取引強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	19,896	3,859	取引強化のため
日本電信電話㈱	300	2,106	取引強化のため
JXホールディングス㈱	3,500	1,525	取引強化のため
㈱T&Dホールディングス	800	1,071	取引強化のため
丸八証券㈱	3,000	576	取引強化のため

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱テノックス	230,000	154,790	取引強化のため
大和ハウス工業㈱	29,528	99,216	取引強化のため
㈱愛知銀行	15,611	89,607	取引強化のため
㈱淺沼組	215,618	63,391	取引強化のため
㈱トーエネック	37,767	28,892	取引強化のため
鉄建建設㈱	100,000	28,800	取引強化のため
徳倉建設㈱	142,457	23,220	取引強化のため
㈱三東工業社	160,000	23,040	取引強化のため
㈱スズケン	4,791	19,762	取引強化のため
㈱ニフコ	1,900	10,982	取引強化のため
青木あすなろ建設㈱	13,488	9,994	取引強化のため
JFEホールディングス㈱	5,032	8,081	取引強化のため
三井住友建設㈱	70,579	6,916	取引強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	10,038	6,117	取引強化のため
㈱百五銀行	10,000	5,030	取引強化のため
第一建設工業㈱	4,250	4,666	取引強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	19,896	4,094	取引強化のため
㈱小松製作所	2,000	3,541	取引強化のため
日本電信電話㈱	600	3,016	取引強化のため
JXホールディングス㈱	3,500	1,596	取引強化のため
㈱T&Dホールディングス	800	1,086	取引強化のため
丸八証券㈱	3,000	456	取引強化のため

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

⑥  会計監査の状況

会計監査の状況につきましては、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づき、会計に関する事項の監査を受けており、監査役との間で監査情報の交換を実施し情報の共有を図っております。当事業年度における監査の体制は次のとおりであります。

監査業務を執行している公認会計士の氏名(注)	指定有限責任社員　業務執行社員　中村哲也
	指定有限責任社員　業務執行社員　楠元　宏
監査業務に係る補助者の構成	公認会計士　　12名
	その他　　　　５名

(注)　継続監査年数は、両氏とも７年以内であります。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。また、会社法第454条第５項の規定により、機動的な配当政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

前事業年度		当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 (千円)	非監査業務に基づく報酬 (千円)	監査証明業務に基づく報酬 (千円)	非監査業務に基づく報酬 (千円)
11,500	―	11,500	―

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、特に定めておりませんが、業務の特性、監査日数等を勘案して決定しております。