平成28年６月30日に提出いたしました第52期（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）有価証券報告書の記載事項の一部に記載漏れがありましたので、これを訂正するため有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。
（訂正前）
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高 （千円） |
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平成24年７月17日 （注１） |
1,622,081,338 |
16,384,659 |
－ |
6,967,134 |
－ |
670,393 |
|
平成25年５月７日～ 平成25年５月30日 （注２） |
13,377,697 |
29,762,356 |
601,996 |
7,569,130 |
－ |
670,393 |
|
平成26年３月25日 （注３） |
7,300,000 |
37,062,356 |
401,500 |
7,970,630 |
－ |
670,393 |
|
平成27年７月２日 平成28年３月31日 （注４） |
42,993,600 |
80,055,956 |
897,233 |
8,867,863 |
897,233 |
1,567,626 |
（注）１ 100株を１株に併合したことによる減少であります。
２ 新株予約権の権利行使による増加であります。
３ 有償第三者割当
割当先 ジャイロ投資事業組合
7,300,000株
発行価額 55円
資本組入額 55円
４ 新株予約権の権利行使による増加であります。
５ 平成28年４月１日から平成28年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、平成28年５月18日に発行済株式総数が500,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ10,434千円増加しております。
（訂正後）
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高 （千円） |
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平成24年７月17日 （注１） |
1,622,081,338 |
16,384,659 |
－ |
6,967,134 |
－ |
670,393 |
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平成25年５月７日～ 平成25年５月30日 （注２） |
13,377,697 |
29,762,356 |
601,996 |
7,569,130 |
－ |
670,393 |
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平成26年３月25日 （注３） |
7,300,000 |
37,062,356 |
401,500 |
7,970,630 |
－ |
670,393 |
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平成27年７月２日 平成28年３月31日 （注４） |
42,993,600 |
80,055,956 |
897,233 |
8,867,863 |
897,233 |
1,567,626 |
（注）１ 100株を１株に併合したことによる減少であります。
２ 新株予約権の権利行使による増加であります。
３ 有償第三者割当
割当先 ジャイロ投資事業組合
7,300,000株
発行価額 55円
資本組入額 55円
４ 新株予約権の権利行使による増加であります。
５ 平成28年４月１日から平成28年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、平成28年５月18日に発行済株式総数が500,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ10,434千円増加しております。
６ 平成27年５月26日に提出の有価証券届出書に記載いたしました「手取金の使途」について下記のとおり重要な変更が生じております。
(1）変更の理由
本新株予約権の資金使途のうち、現時点で未充当のものは「栄光債権回収株式会社の子会社化に要する株式取得資金、デューデリジェンス費用等」及び「栄光債権回収株式会社子会社化後の運転資金（債権の仕入れ資金等）」でありましたが、栄光債権回収株式会社を含めたサービサー（債権回収会社）の子会社化を断念し、「太陽光発電業界を取り巻く状況変化を受けて太陽光事業に偏重した事業の成長戦略を見直し、業態の拡大・事業の再構築を行うことにより、当社グループ全体の事業成長と財務体質の改善を目指す」との視点を踏まえた上で、「オートモービル関連事業における事業開発・プロジェクト資金等」、「不動産事業におけるプロジェクト資金、及びランニング費用等」、「エネルギー関連事業におけるプロジェクト資金等」の３分野に配分し投資することといたしました。
(2）変更の内容
（変更前）
［手取金の使途］
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具体的な使途 |
金額（百万円） |
支出予定時期 |
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① |
有限会社ロンドベルコーポレーション（以下、「ロンドベル」）の子会社化に要する株式取得資金、デューデリジェンス費用等 |
455 |
平成27年８月～９月頃 |
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② |
ロンドベル子会社化後の運転資金 |
100 |
平成27年８月～平成29年７月 |
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③ |
栄光債権回収株式会社（以下、「栄光債権回収」）の子会社化に要する株式取得資金、デューデリジェンス費用等 |
605 |
平成27年８月～９月頃 |
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④ |
栄光債権回収子会社化後の運転資金（債権の仕入れ資金等） |
1,108 |
平成27年８月～平成29年７月 |
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合計 |
2,268 |
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（注）１．上記の資金使途に充当するまでの期間は、当該資金は銀行預金等で保管する予定です。
２．手取金の具体的な使途
① ロンドベルの子会社化に要する株式取得資金、デューデリジェンス費用等
オートモービル関連事業に業容を拡大するため、オートモービル関連事業会社であるロンドベルの株式を取得し、子会社化するための基本合意書を締結することを本日開催の当社取締役会にて決議いたしました。本件第三者割当の調達資金により、平成27年８～９月頃に当該エンジンオイルメーカーの株式を取得し、子会社化する予定です。但し、本新株予約権の行使状況、株式取得手続きの状況等によって、時期が前後する場合があります。
株式取得資金の金額につきましては、第三者算定機関による評価、相手先との交渉状況を勘案し、現在見込んでいる金額です。株式取得金額について、ロンドベルは債務超過であるものの、エンジンオイルのブランド力と国内外の商流や、社長の経験、実績に基づく関連事業の構想を踏まえたものであり、売上および収益の改善はもとより、当社グループの国内外における商流の確立、販売実績の積み重ねによる企業価値の向上に大きく寄与すると考えております。
② ロンドベル子会社化後の運転資金
子会社化後の当該エンジンオイルメーカーの事業活動の運転資金として、海外販売の拡大等の事業拡大に向けた組織構築も見据え、確保するものです。
③ 栄光債権回収の子会社化に要する株式取得資金、デューデリジェンス費用等
サービサー（債権回収会社）は、バブル経済の崩壊以降、不良債権の効率的な処理が求められたことから、弁護士法の特例として法整備され、特定金融債権の管理や回収を行うことができる会社です。現在でも、債権の流動化や事業・企業再生に寄与しており、日本経済の金融システムの一環としての地位を確立しております。
このような債権回収業界に業容を拡大するため、債権回収会社である栄光債権回収の株式を取得し、子会社化するための基本合意書を締結することを本日開催の当社取締役会にて決議いたしました。本件第三者割当の調達資金により、平成27年８～９月頃に当該債権回収会社の株式を取得し、子会社化する予定です。但し、本新株予約権の行使状況、株式取得手続きの状況等によって、時期が前後する場合があります。
株式取得資金の金額につきましては、第三者算定機関による評価、相手先との交渉状況を勘案し、現在見込んでいる金額です。株式取得金額について、栄光債権回収は債務超過であるものの、サービサーという特例専門業者として15年の経験と、従業員による債権仕入れ先の確保状況、組織構造改革を経た堅実な利益捻出体質を踏まえたものであり、債権を仕入れて回収するというシンプルな業態特性により、当社の経営基盤としての売上および収益の改善や、債権仕入先としての銀行等間接金融機関との取り引きによる企業価値の向上に大きく寄与すると考えております。
④ 栄光債権回収子会社化後の運転資金（債権の仕入れ資金等）
子会社化後の当該債権回収会社の新規の買取債権の仕入れ資金等に充当します。
（変更後）
本新株予約権の新たな資金使途につきまして、資金調達の目的、つまり「太陽光発電業界を取り巻く状況変化を受けて太陽光事業に偏重した事業の成長戦略を見直し、業態の拡大・事業の再構築を行うことにより、当社グループ全体の事業成長と財務体質の改善を目指す」との視点を踏まえた上で、「④ オートモービル関連事業における事業開発・プロジェクト資金等」、「⑤ 不動産事業におけるプロジェクト資金、及びランニング費用等」、「⑥ エネルギー関連事業におけるプロジェクト資金等」の３分野に配分し投資することといたしました。
※ 文中の丸数字は、変更後の具体的な資金使途を記載した表の項番に対応しており、以下も同様です。
まず、「④ オートモービル関連事業における事業開発・プロジェクト資金等」につきましては、当社子会社である株式会社ＪＰマテリアル（以下、「ＪＰマテリアル」といいます。）が、オイル業界の世界トップブランド「AMSOIL」を有する米国AMSOIL INC.（以下、「アムズオイル社」といいます。）との間で日本における総販売店に関する業務提携を締結し、本業務提携に伴い、自社エンジンオイルでの高級ブランド「REDSEED」１ラインに、複数の価格帯の「AMSOIL」の商品を組み合わせることでＪＰマテリアルにおける取り扱い商品が充実し、より戦略的にオイル販売が可能な体制が整うことにより「REDSEED」の販売促進にも繋がることから、アムズオイル社との業務提携に関する取り組みに注力すべきであると考え、そのための予算を拡充すべく、「AMSOIL」仕入れ代金及び販促費、運転資金等に本新株予約権の調達資金にて約100百万円を充当する予定です。
また、ＪＰマテリアルでは、エンジンオイルから自動車部品・用品全体への事業領域の拡大、及び商流・販売システムの拡充に向けて、戦略的なアライアンスの構築を進めており、自動車部品・用品のアフターパーツ業界におけるクラウド型販売端末システムの開発・事業展開に関する取り組みに約150百万円、さらに、その他商流の拡充に向けた取り組みに約150百万円を本新株予約権の調達資金にて充当する予定です。
「⑤ 不動産事業におけるプロジェクト資金、及びランニング費用等」につきましては、複数の不動産事業を推進していきたいと考えております。
一つ目の案件としまして、新潟市秋葉区の矢代田駅周辺地区に分譲住宅地、商業施設、道路、公園等を配置し、快適性を備えた魅力ある市街地を形成するために「矢代田駅周辺地区土地区画整理組合」が推進している土地区画整理事業に参画しております。これは、同組合が保有する分譲住宅地・商業施設の予定地を開発し販売する不動産プロジェクト（地盤改良事業）に共同事業として参画するもので、本新株予約権の調達資金にて、用地の取得、造成費等開発資金の一部として300百万円を充当しております。
（本不動産プロジェクトの概要）
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所在地 |
新潟県新潟市秋葉区矢代田字三沢沖 |
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敷地面積 |
48,145.0㎡（登記簿による） |
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投資額 |
300百万円 |
また、現在、2020年に開催予定の東京オリンピックに向けて建設・不動産業界が活発化する中、今後、都市開発・建設事業を始めとする不動産開発案件、売却益を狙った販売用不動産の取得・販売や、利回り等の収益性不動産の取得・ファシリティマネジメント等、複数の不動産プロジェクトを選定し、その資金等に約720百万円を充当する予定であります。
「⑥ エネルギー関連事業におけるプロジェクト資金等」につきまして、太陽光事業ではライツ・オファリングによる調達資金の残額約250百万円が使途未定となっておりますが、税抜価格36円／kWhでの売電が可能な静岡県伊豆の国市の１ＭＷ（メガワット）規模の案件を進めております。本太陽光案件の土地・権利を取得した上で発電施設を建設・販売する予定で、約390百万円の投資額を想定しており、本投資資金につきましては、ライツ・オファリングによる調達資金の残額約250百万円を充当した上で、それを超える金額（想定金額：約140百万円）について本新株予約権の調達資金にて充当する予定です。
（本太陽光案件の概要）
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所在地 |
静岡県伊豆の国市 |
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想定発電規模 |
約１ＭＷ（メガワット） |
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想定投資額 |
約400百万円 |
（注） 現時点で上記発電規模、投資額を想定しておりますが、変更する可能性がございます。
また、太陽光発電業界では、現在、太陽光発電施設の建設用地、権利の引き合いが増加している傾向にあります。こうした中、短期間で建設・販売できる案件の仕入れ代金や、太陽光以外の新エネルギー事業に積極的に取り組むため、約153百万円を本新株予約権の調達資金にて充当する予定です。
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具体的な使途 |
金額（百万円） |
支出予定時期 |
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① ＪＰマテリアルの子会社化に要する株式取得資金、デューデリジェンス費用等 |
371 |
平成27年８月～11月 |
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② ＪＰマテリアルの有利子負債返済の概算額 |
84 |
平成27年８月～平成29年７月 |
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③ ＪＰマテリアル子会社化後の運転資金 |
100 |
平成27年８月～平成29年７月 |
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④ オートモービル関連事業における事業開発・プロジェクト資金等 |
400 |
平成28年４月～平成29年３月 |
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（内訳） ・アムズオイル社との業務提携に基づく運転資金等 ・アフターパーツ業界における販売端末システム開発・事業展開費用 ・その他商流の拡充費用 |
(100) (150)
(150) |
（平成28年４月～平成29年３月）
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⑤ 不動産事業におけるプロジェクト資金、及びランニング費用等 |
1,020 |
平成28年４月～平成29年３月 |
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（内訳） ・矢代田駅周辺地区土地区画整理事業 ・その他不動産プロジェクト資金等 |
(300) (720) |
（平成28年４月） （平成28年４月～平成29年３月） |
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⑥ エネルギー関連事業におけるプロジェクト資金等 |
293 |
平成28年４月～平成29年３月 |
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（内訳） ・太陽光案件（静岡県伊豆の国市） ・その他太陽光案件・新エネルギー事業 |
(140) (153) |
（平成28年４月～６月） （平成28年４月～平成29年３月） |
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合計 |
2,268 |
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（注） 有限会社ロンドベルコーポレーションは平成27年９月16日付で株式会社ＪＰマテリアルに商号変更しております。