第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
148,249,424 |
|
計 |
148,249,424 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年６月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
80,055,956 |
80,555,956 |
東京証券取引所 市場第二部 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
80,055,956 |
80,555,956 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
イ．会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成26年８月８日開催の取締役会決議（有償ストック・オプション）
|
（第22回新株予約権） |
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
37,060 |
37,060 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
3,706,000 |
3,706,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
56 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成26年11月20日 至 平成31年８月24日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※１ |
発行価格 56 資本組入額 28 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
※２ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
※３ |
同左 |
※１「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金56円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
1株当たり払込金額 |
|
新規発行前の1株当たりの時価 |
||||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
※２「新株予約権の行使の条件」
①新株予約権者は、平成27年３月期第２四半期、平成27年３月期第３四半期及び平成27年３月期の決算短信に記載される当社連結損益計算書（以下、「当社連結損益計算書」といい、連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）における平成27年３月期累計売上高が６億円以上達成の場合にのみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
②(a)上記①の行使の条件を達成した場合において、権利行使期間中に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも112円を上回った場合、当該時点以降、新株予約権者は残存する全ての新株予約権を行使価額で１年以内に行使しなければならないものとする。
(b)割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、いずれかの連続する５取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも28円を下回った場合、上記①の条件を満たしている場合でも、行使を行うことはできないものとする。
③本新株予約権発行時において当社及び子会社の取締役、従業員であった新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
※３「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、組織再編行為が無かったものとした「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、組織再編行為が無かったものとした「新株予約権の行使に際して払い込むべき金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為が無かったものとした「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から平成31年８月24日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
組織再編行為が無かったものとした「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
組織再編行為が無かったものとした「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
ロ．平成27年５月26日開催の取締役会決議及び平成27年６月26日開催の株主総会決議
|
（第23回新株予約権） |
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
138,564 |
133,564 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
13,856,400 |
13,356,400 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
41 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成27年６月29日 至 平成29年６月28日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 41 資本組入額 ※１ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
各本新株予約権の一部行使はできない。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
※２ |
同左 |
※１「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
※２「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代えて、吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は、それぞれ、以下の条件に基づき本新株予約権の新株予約権者に新たに再編当事会社の新株予約権を交付するものとする。
①新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。
②新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
③新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
④新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
⑤新たに交付される新株予約権に係る行使可能期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得、組織再編成行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
第11項乃至第14項、第16項及び第17項に準じて、組織再編成行為に際して決定する。
⑥新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高 （千円） |
|
平成24年７月17日 （注１） |
1,622,081,338 |
16,384,659 |
－ |
6,967,134 |
－ |
670,393 |
|
平成25年５月７日～ 平成25年５月30日 （注２） |
13,377,697 |
29,762,356 |
601,996 |
7,569,130 |
－ |
670,393 |
|
平成26年３月25日 （注３） |
7,300,000 |
37,062,356 |
401,500 |
7,970,630 |
－ |
670,393 |
|
平成27年７月２日 平成28年３月31日 （注４） |
42,993,600 |
80,055,956 |
897,233 |
8,867,863 |
897,233 |
1,567,626 |
（注）１ 100株を１株に併合したことによる減少であります。
２ 新株予約権の権利行使による増加であります。
３ 有償第三者割当
割当先 ジャイロ投資事業組合
7,300,000株
発行価額 55円
資本組入額 55円
４ 新株予約権の権利行使による増加であります。
５ 平成28年４月１日から平成28年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、平成28年５月18日に発行済株式総数が500,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ10,434千円増加しております。
６ 平成27年５月26日に提出の有価証券届出書に記載いたしました「手取金の使途」について下記のとおり重要な変更が生じております。
(1）変更の理由
本新株予約権の資金使途のうち、現時点で未充当のものは「栄光債権回収株式会社の子会社化に要する株式取得資金、デューデリジェンス費用等」及び「栄光債権回収株式会社子会社化後の運転資金（債権の仕入れ資金等）」でありましたが、栄光債権回収株式会社を含めたサービサー（債権回収会社）の子会社化を断念し、「太陽光発電業界を取り巻く状況変化を受けて太陽光事業に偏重した事業の成長戦略を見直し、業態の拡大・事業の再構築を行うことにより、当社グループ全体の事業成長と財務体質の改善を目指す」との視点を踏まえた上で、「オートモービル関連事業における事業開発・プロジェクト資金等」、「不動産事業におけるプロジェクト資金、及びランニング費用等」、「エネルギー関連事業におけるプロジェクト資金等」の３分野に配分し投資することといたしました。
(2）変更の内容
（変更前）
［手取金の使途］
|
|
具体的な使途 |
金額（百万円） |
支出予定時期 |
|
① |
有限会社ロンドベルコーポレーション（以下、「ロンドベル」）の子会社化に要する株式取得資金、デューデリジェンス費用等 |
455 |
平成27年８月～９月頃 |
|
② |
ロンドベル子会社化後の運転資金 |
100 |
平成27年８月～平成29年７月 |
|
③ |
栄光債権回収株式会社（以下、「栄光債権回収」）の子会社化に要する株式取得資金、デューデリジェンス費用等 |
605 |
平成27年８月～９月頃 |
|
④ |
栄光債権回収子会社化後の運転資金（債権の仕入れ資金等） |
1,108 |
平成27年８月～平成29年７月 |
|
|
合計 |
2,268 |
|
（注）１．上記の資金使途に充当するまでの期間は、当該資金は銀行預金等で保管する予定です。
２．手取金の具体的な使途
① ロンドベルの子会社化に要する株式取得資金、デューデリジェンス費用等
オートモービル関連事業に業容を拡大するため、オートモービル関連事業会社であるロンドベルの株式を取得し、子会社化するための基本合意書を締結することを本日開催の当社取締役会にて決議いたしました。本件第三者割当の調達資金により、平成27年８～９月頃に当該エンジンオイルメーカーの株式を取得し、子会社化する予定です。但し、本新株予約権の行使状況、株式取得手続きの状況等によって、時期が前後する場合があります。
株式取得資金の金額につきましては、第三者算定機関による評価、相手先との交渉状況を勘案し、現在見込んでいる金額です。株式取得金額について、ロンドベルは債務超過であるものの、エンジンオイルのブランド力と国内外の商流や、社長の経験、実績に基づく関連事業の構想を踏まえたものであり、売上および収益の改善はもとより、当社グループの国内外における商流の確立、販売実績の積み重ねによる企業価値の向上に大きく寄与すると考えております。
② ロンドベル子会社化後の運転資金
子会社化後の当該エンジンオイルメーカーの事業活動の運転資金として、海外販売の拡大等の事業拡大に向けた組織構築も見据え、確保するものです。
③ 栄光債権回収の子会社化に要する株式取得資金、デューデリジェンス費用等
サービサー（債権回収会社）は、バブル経済の崩壊以降、不良債権の効率的な処理が求められたことから、弁護士法の特例として法整備され、特定金融債権の管理や回収を行うことができる会社です。現在でも、債権の流動化や事業・企業再生に寄与しており、日本経済の金融システムの一環としての地位を確立しております。
このような債権回収業界に業容を拡大するため、債権回収会社である栄光債権回収の株式を取得し、子会社化するための基本合意書を締結することを本日開催の当社取締役会にて決議いたしました。本件第三者割当の調達資金により、平成27年８～９月頃に当該債権回収会社の株式を取得し、子会社化する予定です。但し、本新株予約権の行使状況、株式取得手続きの状況等によって、時期が前後する場合があります。
株式取得資金の金額につきましては、第三者算定機関による評価、相手先との交渉状況を勘案し、現在見込んでいる金額です。株式取得金額について、栄光債権回収は債務超過であるものの、サービサーという特例専門業者として15年の経験と、従業員による債権仕入れ先の確保状況、組織構造改革を経た堅実な利益捻出体質を踏まえたものであり、債権を仕入れて回収するというシンプルな業態特性により、当社の経営基盤としての売上および収益の改善や、債権仕入先としての銀行等間接金融機関との取り引きによる企業価値の向上に大きく寄与すると考えております。
④ 栄光債権回収子会社化後の運転資金（債権の仕入れ資金等）
子会社化後の当該債権回収会社の新規の買取債権の仕入れ資金等に充当します。
（変更後）
本新株予約権の新たな資金使途につきまして、資金調達の目的、つまり「太陽光発電業界を取り巻く状況変化を受けて太陽光事業に偏重した事業の成長戦略を見直し、業態の拡大・事業の再構築を行うことにより、当社グループ全体の事業成長と財務体質の改善を目指す」との視点を踏まえた上で、「④ オートモービル関連事業における事業開発・プロジェクト資金等」、「⑤ 不動産事業におけるプロジェクト資金、及びランニング費用等」、「⑥ エネルギー関連事業におけるプロジェクト資金等」の３分野に配分し投資することといたしました。
※ 文中の丸数字は、変更後の具体的な資金使途を記載した表の項番に対応しており、以下も同様です。
まず、「④ オートモービル関連事業における事業開発・プロジェクト資金等」につきましては、当社子会社である株式会社ＪＰマテリアル（以下、「ＪＰマテリアル」といいます。）が、オイル業界の世界トップブランド「AMSOIL」を有する米国AMSOIL INC.（以下、「アムズオイル社」といいます。）との間で日本における総販売店に関する業務提携を締結し、本業務提携に伴い、自社エンジンオイルでの高級ブランド「REDSEED」１ラインに、複数の価格帯の「AMSOIL」の商品を組み合わせることでＪＰマテリアルにおける取り扱い商品が充実し、より戦略的にオイル販売が可能な体制が整うことにより「REDSEED」の販売促進にも繋がることから、アムズオイル社との業務提携に関する取り組みに注力すべきであると考え、そのための予算を拡充すべく、「AMSOIL」仕入れ代金及び販促費、運転資金等に本新株予約権の調達資金にて約100百万円を充当する予定です。
また、ＪＰマテリアルでは、エンジンオイルから自動車部品・用品全体への事業領域の拡大、及び商流・販売システムの拡充に向けて、戦略的なアライアンスの構築を進めており、自動車部品・用品のアフターパーツ業界におけるクラウド型販売端末システムの開発・事業展開に関する取り組みに約150百万円、さらに、その他商流の拡充に向けた取り組みに約150百万円を本新株予約権の調達資金にて充当する予定です。
「⑤ 不動産事業におけるプロジェクト資金、及びランニング費用等」につきましては、複数の不動産事業を推進していきたいと考えております。
一つ目の案件としまして、新潟市秋葉区の矢代田駅周辺地区に分譲住宅地、商業施設、道路、公園等を配置し、快適性を備えた魅力ある市街地を形成するために「矢代田駅周辺地区土地区画整理組合」が推進している土地区画整理事業に参画しております。これは、同組合が保有する分譲住宅地・商業施設の予定地を開発し販売する不動産プロジェクト（地盤改良事業）に共同事業として参画するもので、本新株予約権の調達資金にて、用地の取得、造成費等開発資金の一部として300百万円を充当しております。
（本不動産プロジェクトの概要）
|
所在地 |
新潟県新潟市秋葉区矢代田字三沢沖 |
|
敷地面積 |
48,145.0㎡（登記簿による） |
|
投資額 |
300百万円 |
また、現在、2020年に開催予定の東京オリンピックに向けて建設・不動産業界が活発化する中、今後、都市開発・建設事業を始めとする不動産開発案件、売却益を狙った販売用不動産の取得・販売や、利回り等の収益性不動産の取得・ファシリティマネジメント等、複数の不動産プロジェクトを選定し、その資金等に約720百万円を充当する予定であります。
「⑥ エネルギー関連事業におけるプロジェクト資金等」につきまして、太陽光事業ではライツ・オファリングによる調達資金の残額約250百万円が使途未定となっておりますが、税抜価格36円／kWhでの売電が可能な静岡県伊豆の国市の１ＭＷ（メガワット）規模の案件を進めております。本太陽光案件の土地・権利を取得した上で発電施設を建設・販売する予定で、約390百万円の投資額を想定しており、本投資資金につきましては、ライツ・オファリングによる調達資金の残額約250百万円を充当した上で、それを超える金額（想定金額：約140百万円）について本新株予約権の調達資金にて充当する予定です。
（本太陽光案件の概要）
|
所在地 |
静岡県伊豆の国市 |
|
想定発電規模 |
約１ＭＷ（メガワット） |
|
想定投資額 |
約400百万円 |
（注） 現時点で上記発電規模、投資額を想定しておりますが、変更する可能性がございます。
また、太陽光発電業界では、現在、太陽光発電施設の建設用地、権利の引き合いが増加している傾向にあります。こうした中、短期間で建設・販売できる案件の仕入れ代金や、太陽光以外の新エネルギー事業に積極的に取り組むため、約153百万円を本新株予約権の調達資金にて充当する予定です。
|
具体的な使途 |
金額（百万円） |
支出予定時期 |
|
① ＪＰマテリアルの子会社化に要する株式取得資金、デューデリジェンス費用等 |
371 |
平成27年８月～11月 |
|
② ＪＰマテリアルの有利子負債返済の概算額 |
84 |
平成27年８月～平成29年７月 |
|
③ ＪＰマテリアル子会社化後の運転資金 |
100 |
平成27年８月～平成29年７月 |
|
④ オートモービル関連事業における事業開発・プロジェクト資金等 |
400 |
平成28年４月～平成29年３月 |
|
（内訳） ・アムズオイル社との業務提携に基づく運転資金等 ・アフターパーツ業界における販売端末システム開発・事業展開費用 ・その他商流の拡充費用 |
(100) (150)
(150) |
（平成28年４月～平成29年３月）
|
|
⑤ 不動産事業におけるプロジェクト資金、及びランニング費用等 |
1,020 |
平成28年４月～平成29年３月 |
|
（内訳） ・矢代田駅周辺地区土地区画整理事業 ・その他不動産プロジェクト資金等 |
(300) (720) |
（平成28年４月） （平成28年４月～平成29年３月） |
|
⑥ エネルギー関連事業におけるプロジェクト資金等 |
293 |
平成28年４月～平成29年３月 |
|
（内訳） ・太陽光案件（静岡県伊豆の国市） ・その他太陽光案件・新エネルギー事業 |
(140) (153) |
（平成28年４月～６月） （平成28年４月～平成29年３月） |
|
合計 |
2,268 |
|
（注） 有限会社ロンドベルコーポレーションは平成27年９月16日付で株式会社ＪＰマテリアルに商号変更しております。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||||
|
株主数（人） |
－ |
1 |
17 |
87 |
35 |
28 |
11,741 |
11,909 |
－ |
||
|
所有株式数 （単元） |
－ |
100,944 |
47,755 |
48,966 |
54,331 |
221 |
546,553 |
798,770 |
178,956 |
||
|
所有株式数の割合 （％） |
－ |
12.64 |
5.98 |
6.13 |
6.80 |
0.03 |
68.42 |
100.0 |
－ |
||
（注）１ 自己株式8,992株は、「個人その他」に89単元及び「単元未満株式の状況」に92株を含めて記載しております。
２ 「単元未満株式の状況」には、㈱証券保管振替機構名義の株式が49株含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
EVO FUND （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
c/o GlobeOp Financial Services (Cayman) Limited 45 Market Street, Suite 3205, 2nd Floor Gardenia Court Camana Bay, Grand Cayman KY19003 Cayman Islands （東京都中央区日本橋３丁目11-１） |
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計 |
－ |
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（注）１.前事業年度末において主要株主であったジャイロ投資事業組合は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。
２.平成28年５月26日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、吉岡利博氏が平成28年３月17日現在で6,643,900株を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 吉岡 利博
住所 熊本県山鹿市
保有株券等の数 株式 6,643,900株
株券等保有割合10.83％
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 8,900 |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 79,868,100 |
798,681 |
－ |
|
|
単元未満株式 |
普通株式 178,956 |
－ |
１単元（100株）未満の株式 |
|
|
発行済株式総数 |
80,055,956 |
－ |
－ |
|
|
総株主の議決権 |
－ |
798,681 |
－ |
|
（注）１「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社保有の自己株式であります。
２「単元未満株式」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が49株（議決権０個）含まれております。
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
|
（自己保有株式） クレアホールディングス株式会社 |
東京都港区赤坂八丁目５番28号アクシア青山 |
8,900 |
－ |
8,900 |
0.01 |
|
|
計 |
－ |
8,900 |
－ |
8,900 |
0.01 |
|
（９）【ストックオプション制度の内容】
イ（平成25年６月27日定時株主総会決議）
当社は、当社の従業員に対してストックオプションを会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を無償で発行すること及び募集事項の決定を当社取締役会に委任することについて、平成25年６月27日の定時株主総会において特別決議されておりますが、有価証券報告書提出日までにおいて、当該ストックオプションは付与されておりません。
なお、当社の取締役に対する発行に関しましては、会社法第361条に基づき、取締役に対する報酬額の範囲内で新株予約権を発行するものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
|
決議年月日（第21回新株予約権） |
平成25年６月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ４名 当社従業員 ９名 当社の子会社の取締役 ２名 当社の子会社の従業員 10名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数（株） |
80,000株を上限とする。 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
（注）1 |
|
新株予約権の行使期間 |
新株予約権の割当日から２年を経過する日が属する月の翌月1日から３年間とする。 |
|
新株予約権の行使の条件 |
①１個の新株予約権につき一部行使はできない。 ②対象者は、従業員または取締役の地位を失った後も２年間かつ行使期間内において、新株予約権を行使することができる。ただし、自己都合による退職（退任）または解雇（解任）により、その地位を失った場合は、新株予約権は即時失効する。 ③その他の行使条件については、当社取締役会決議により定めるものとする。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡はできないものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注１）各新株予約権の行使に際して払込をなすべき額は、各新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額(以下、「払込価額」)に新株予約権１個あたりの目的である株式の数を乗じた金額とする。払込価額は、発行日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という)の平均値(終値のない日を除く)に1.05を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げ)、又は発行日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)のいずれか高い金額とする。
なお、発行日後、以下の事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整する。
①当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
|
調整後払込価額 |
＝ |
調整前払込価額 |
× |
1 |
|
分割または併合の比率 |
②当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行又は自己株式を処分する場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。ただし、新株予約権の行使の場合は、行使価額の調整は行わない。
|
調整後払込価額 |
＝ |
調整前払込価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
|
1株当たり時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
③当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、払込価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で払込価額を調整するものとする。
ロ（平成26年８月８日取締役会決議）
当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び子会社の取締役、従業員に対し、新株予約権を発行しております。なお、本新株予約権は、新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行されており、株主総会の承認を得ておりません。
|
決議年月日（第22回新株予約権） |
平成26年８月８日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 ３名 従業員 ５名 |
|
新株予約権の数（個） |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
同上 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
同上 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
同上（※１） |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上（※２） |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上（※３） |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
※１「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金56円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
1株当たり払込金額 |
|
新規発行前の1株当たりの時価 |
||||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
※２「新株予約権の行使の条件」
① 新株予約権者は、平成27年３月期第２四半期、平成27年３月期第３四半期及び平成27年３月期の決算短信に記載される当社連結損益計算書（以下、「当社連結損益計算書」といい、連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）における平成27年３月期累計売上高が６億円以上達成の場合にのみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
② (a) 上記①の行使の条件を達成した場合において、権利行使期間中に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも112円を上回った場合、当該時点以降、新株予約権者は残存する全ての新株予約権を行使価額で１年以内に行使しなければならないものとする。
(b) 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、いずれかの連続する５取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも28円を下回った場合、上記①の条件を満たしている場合でも、行使を行うことはできないものとする。
③ 本新株予約権発行時において当社及び子会社の取締役、従業員であった新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
※３「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、組織再編行為が無かったものとした「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、組織再編行為が無かったものとした「新株予約権の行使に際して払い込むべき金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為が無かったものとした「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から平成31年８月24日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
組織再編行為が無かったものとした「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
組織再編行為が無かったものとした「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,071 |
49,669 |
|
当期間における取得自己株式 |
93 |
4,790 |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
8,992 |
－ |
9,085 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主各位の利益を経営の最重要課題であると認識し、安定的な配当の継続を勘案しながら業績に応じた利益還元を基本方針としております。当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は、会社法第454条第５項の規定に基づいて「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度の配当につきましては、業績並びに厳しい経営環境を鑑み、誠に遺憾ながら引き続き無配とさせていただきます。
今後につきましては、早期黒字化を果たし、強固な企業体質の確立に努め、早期復配に向けて努力する所存であります。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第48期 |
第49期 |
第50期 |
第51期 |
第52期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
6 |
2 □286 |
117 |
75 |
77 |
|
最低（円） |
1 |
1 □36 |
48 |
36 |
33 |
（注）１ 最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所市場第二部におけるものであります。
２ □印は、株式併合による権利落後の最高・最低価格を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
53 |
42 |
52 |
46 |
77 |
73 |
|
最低（円） |
38 |
36 |
37 |
42 |
44 |
61 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性７名 女性０名 （役員のうち女性の比率0.0％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
代表取締役社長 |
－ |
黒 田 高 史 |
昭和52年３月19日生 |
平成11年４月 |
株式会社イーアイデザイン設計事務所入社 |
（注３） |
－ |
|
平成15年４月 |
桂井デザイン設計事務所入社 |
||||||
|
平成21年６月 |
当社代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成21年７月 |
クレア株式会社 代表取締役 |
||||||
|
取締役 |
－ |
松 井 浩 文 |
昭和41年９月20日生 |
昭和59年４月 |
昭和電気産業株式会社入社 |
（注３） |
－ |
|
平成５年４月 |
日本マリブシステム株式会社入社 |
||||||
|
平成16年７月 |
株式会社フィールド入社 |
||||||
|
平成17年５月 |
株式会社クリップアウトバーンズ 社外取締役 |
||||||
|
平成18年10月 |
株式会社クリップアウトバーンズ 代表取締役（現任） |
||||||
|
平成21年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
平成21年９月 |
株式会社NESTAGE 社外取締役 |
||||||
|
平成22年７月 |
クレア株式会社 代表取締役（現任） |
||||||
|
平成23年６月 |
クレアファシリティマネジメント株式会社 代表取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
岩 崎 智 彦 |
昭和47年12月18日生 |
平成10年９月 |
長野興産株式会社入社 |
（注３） |
－ |
|
平成14年５月 |
ベンチャー・リンク株式会社入社 |
||||||
|
平成16年２月 |
株式会社ドリームバンク入社 |
||||||
|
平成21年１月 |
株式会社危機管理研究所入社 |
||||||
|
平成21年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
平成21年９月 |
株式会社NESTAGE 社外取締役 |
||||||
|
取締役 |
－ |
海 東 時 男 |
昭和20年６月23日生 |
昭和43年４月 |
公認会計士岩本勲事務所入所 |
（注３） |
－ |
|
昭和48年10月 |
監査法人栄光会計事務所（現：新日本有限責任監査法人）入所 |
||||||
|
昭和53年７月 |
海東会計事務所入所 |
||||||
|
昭和58年２月 |
海東時男税理士事務所主宰（現任） |
||||||
|
平成15年12月 |
登亭本社株式会社監査役（現任） |
||||||
|
平成21年９月 |
株式会社NESTAGE 社外取締役就任 |
||||||
|
平成22年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
常勤監査役 |
－ |
川 端 英 文 |
昭和24年６月12日生 |
昭和47年４月 |
多湖道直税務会計事務所入所 |
（注４） |
－ |
|
昭和53年８月 |
川端税務会計事務所開設 所長（現任） |
||||||
|
平成18年７月 |
レモン株式会社 監査役（現任） |
||||||
|
平成22年６月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
－ |
笹 本 秀 文 |
昭和27年９月25日生 |
昭和52年４月 |
山本公認会計士事務所入所 |
（注５） |
－ |
|
昭和58年１月 |
笹本会計事務所開設 |
||||||
|
平成19年２月 |
税理士法人笹本税務会計社 代表社員（現任） |
||||||
|
平成22年６月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
－ |
杉 浦 亮 次 |
昭和38年６月27日生 |
昭和61年４月 |
株式会社日本薬理入社 |
（注５） |
－ |
|
昭和61年８月 |
杉浦勝税理士事務所入所 |
||||||
|
平成３年６月 |
株式会社ジェイ・シー・ピー・プロジェクト設立 代表取締役 |
||||||
|
平成３年８月 |
株式会社日本臨床薬理研究所 取締役 |
||||||
|
平成13年２月 |
トランスワールドエアシステム株式会社設立 代表取締役 |
||||||
|
平成15年１月 |
杉浦亮次税理士事務所設立 所長（現任） |
||||||
|
平成18年５月 |
株式会社医療福祉経営研究所 代表取締役（現任） |
||||||
|
平成19年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成20年６月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
平成25年６月 |
AIR INTER株式会社設立 代表取締役（現任） |
||||||
|
計 |
－ |
||||||
（注）１ 取締役海東時男は、社外取締役であります。
２ 監査役川端英文及び笹本秀文は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役川端英文の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役笹本秀文、杉浦亮次の両氏の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
(1）企業統治の体制
ア 企業統治体制の概要
(ア）基本的な考え方
当社は、事業成長を通じ広く社会に貢献する企業となることを企業理念としております。このため、コーポレート・ガバナンスの強化充実を重要な経営の課題として位置づけ、経営の健全性及び透明性を維持向上するとともに、公正且つ効率的な経営を遂行するために、役員、従業員へのコンプライアンスの徹底を行い、一人ひとりが法令を厳格に遵守し、社会規範に沿った責任をとる行動をとることで誠実かつ公正な企業集団を確立するべく取組を行っております。以上の基本的な考え方は、当社グループ全体に共通するものであります。
なお、記載内容につきましては、時期等の記載がある場合を除き、有価証券報告書提出日現在の状況に基づいております。
(イ）会社の機関及び内部統制の関係図
イ 企業統治の体制を採用する理由
当社の取締役会は、社外取締役１名を含む取締役４名で構成されており、監査役会は社外監査役２名を含む３名で構成されておりますが、これにおきましては、取締役会における意思決定の有効性、効率性を高めると共に、その内容について、監査役の牽制機能を確保することを目的に、現在の体制としております。
なお、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。
ウ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
(ア）会社の機関の基本説明
・取締役、取締役会
取締役会は、社外取締役１名を含む取締役４名で構成されており、監査役３名も常時出席しております。法令、定款に定められた事項、業務執行の監督機能に限定せず、その他決議事項、報告事項を幅広く議案とする事により、実質的な最高意思決定機関として機能しております。また、取締役会は原則毎月１回、これに加え、必要に応じ適宜臨時取締役会を開催しております。
なお、当社の取締役の定員は15名以内とする旨定款により定めております。
・経営会議
経営会議は、代表取締役が主宰し毎週１回開催され、取締役及び執行役員で構成されており、適宜監査役も参加して行われています。経営会議は、業務執行の具体的な方針及び計画の策定、取締役会に付議すべき重要な事項等について審議を行い、経営諸施策に関する報告・検討を行っております。なお、当社の執行役員は、会社法第２条に規定された委員会設置会社における「執行役」とは異なり、業務執行における意思決定の迅速化を図るため、執行役員規程に則り取締役会の決議により一定分野の業務を執行する権限と責任を委譲された者であり、経営会議に参加し、業務執行にあたっての報告及び決議事項を速やかに執行する義務を負っております。
・監査役、監査役会
監査役会は監査役３名で構成され、２名が社外監査役であり、３名のうち１名が常勤監査役であります。取締役の業務執行を監査する機関である監査役会は、定時監査役会が３ヶ月に１回、その他必要に応じ適宜臨時監査役会を開催しております。各監査役は、取締役会をはじめ、経営会議等の重要な会議にも出席し意見を述べる等、取締役及び執行役員の業務執行における監査を行っております。
・内部監査室
当社は代表取締役の下に独立した内部監査室を設置しており、内部監査担当者１名が内部監査人として、当社各部門及び連結子会社に対し、内部統制・管理体制、及び業務執行・事務運営の有効性の検証等に取り組んでおります。尚、監査結果につきましては、代表取締役に報告し、改善すべき事項においては、被監査部門に通知し、改善状況を確認することで、監査の有効性の向上と実効性を確保しております。
(イ）内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制基本方針」に則り、当社及びグループ企業が経営理念、倫理方針及び行動規範に基づき、会社法第362条第５項に基づく当社の「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」をしております。又当社及びグループ企業の統制環境、統制活動の現状調査を実施し、「正確で信頼性のある財務報告」を作成するための体制の維持運用をしております。これら内部統制システムの維持確保のため、代表取締役の命により内部監査担当者が各部門の内部監査を行い、内部統制の仕組みが有効に機能しているか継続的に監視しております。
なお、当社の内部統制システムの整備に関する基本方針を以下のとおり定め、各体制の整備に努めております。
① 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・企業理念のもと、「企業倫理行動規範」及び「社員倫理行動規範」を制定し、取締役をはじめ、役員・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。
・「コンプライアンス規程」に定めた社会行動基準に則った行動、内部通報体制を確立し、さらに「内部通報者保護規程」を整備することで、企業活動の透明性を確保するとともにその浸透を図る。
・「取締役会規程」等、各会議体の規程・規則に従い職務執行に関する適正な意思決定を確保する。
・定期的な内部監査により法令及び定款への適合性を確認する。
・必要に応じ、役員・従業員に対して研修会を実施し、コンプライアンス教育・啓発の推進を行い、又、役員及び従業員はそれぞれの立場でコンプライアンスの実践的運用を図る。
② 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る電磁的記録を含む文書、その他貴重な情報を法令及び社内規程に基づき適正な保管及び管理をし、その保存期間中はいつでも閲覧可能な状態を維持する。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・取締役会は企業価値を高め、企業活動の持続的発展を実現する事を脅かすあらゆるリスクに対処する。
・リスク管理体制の整備を進め、当社を取り巻くリスクを特定したうえで、適切なリスク対応を図る。また、リスク情報を集約し、職務執行への活用を図るとともに、緊急事態が生じた場合の危機管理対応を整備する。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・「取締役会規程」に基づき、取締役の職務権限、会議体の開催や付議基準を明確化するとともに、意思決定の妥当性を高めるためのプロセス・体制を整備する。
・取締役会は原則毎月１回開催する他、業務執行上の必要に応じて、しかるべき時期に決定が行えるよう、適宜、臨時取締役会を開催する。その他業務執行に係る重要事項において取締役会に付議すべき事項等については、週１回開催される経営会議において事前協議の上、取締役会に付議、報告する体制を構築することで経営の効率化を図る。
⑤ グループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・グループ会社を含めたコンプライアンス体制及びリスク管理体制を整備するとともに、当社の内部通報体制及び「内部通報者保護規程」を当社グループ会社も共有する。
・内部監査室は、当社グループにおける内部監査を実施又は統括し、グループ業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。
⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・当社は現在監査役の職務を補助する使用人はおりませんが、監査役から求められた場合には、監査役と協議の上合理的な範囲で配備することとします。また、当該使用人の任務・意向等人事権に係る事項の決定には、監査役の事前の同意を得ることにより、取締役からの独立性を確保します。
⑦ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、会社の重要な会議に出席することができる。
・取締役及び使用人は、定期又は不定期に業務に係る報告を行う。
・監査が実効的に行われることを確保するために内部監査室、管理部等の関連部署が監査役の職務を補助する。
⑧ リスク管理体制の整備の状況
・当社のリスク管理体制は、契約書等の法務管理、資金管理、情報システム管理に区分されます。まず、契約書等の法務管理につきましては、建設業界では特に多いとされる一般顧客との瑕疵担保責任、請負契約の費用負担の割合等の紛争に対しては工事責任者の教育の徹底、本社総務部門の体質の強化を図っております。資金管理につきましては、資金の予実管理を徹底し、設備投資等の多額の支出を伴う場合は事前報告及稟議決裁を行うことにより安定的な資金管理を行っております。また、情報システム管理につきましては外部阻害要因（ウィルス等）の排除、システムの安定した運用、業務の省力化・迅速化のためのシステム構築等を図るため、外部専門技術者の受入及びシステム部門の人員増強を行っております。
⑨ 反社会的勢力排除に向けた体制
・当社及び当社グループは「社員倫理行動規範」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては毅然とした行動をとるものとし、一切の関係を遮断するものと定め、不当要求等に対しては、警察等の外部機関と連携を図り、組織的な対応を行う。
⑩ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制
・当社は、子会社の取締役会等による意思決定および業務執行の監督について、子会社の取締役会または子会社の使用人から当社の代表取締役、経営会議、執行役員、内部監査室に定期的及び適宜に報告を行わせることで、業務執行の状況について確認を行い、業務の適正を確保します。また、子会社の社規、社内ルール等の作成・運用については、当社の担当及び社外有識者による補助を受け整備・運用が行われます。
(ウ）責任限定契約の内容の概要
当社は、職務の遂行にあたり責任を合理的範囲にとどめるため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に規定する取締役、監査役（取締役、監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
(2）内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
(ア）内部監査の状況
内部監査については、社長直轄の組織である内部監査室が定期的に業務監査を行っています。現場の実態を把握するために、巡回を強化し、業務改善すべき事項の洗い出しを行っております。
内部監査の実施にあたっては、他部署からの独立性、監査権限責任の委譲、企業経営に関する見識の制約の下、当社における内部監査体制は、その実効性を確保できるよう整備されているものと認識しております。
(イ）監査役監査の状況
監査役監査につきましては、提出日現在、常勤社外監査役１名、非常勤監査役１名、非常勤社外監査役１名体制で行っており、監査役会が定めた監査役会規則に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受けるとともに必要に応じて説明を求め、業務状況等の確認をしております。又、定期的な監査法人及び内部監査人との連携を行うことで、効率的かつ適切な監査を実施しております。
なお、監査役のうち１名以上は、財務・会計に関する専門的な知見を有する者としています。専門的知見と豊富な経験を活かし、違法性及び妥当性、予防性の観点から監査役機能を第三者としての立場から十分に行っていただける人物である事を基準として選定しております。
(ウ）会計監査の状況
当社の会計監査につきましては、赤坂・海生公認会計士共同事務所を選任しており、監査業務を執行した公認会計士は下記のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員 赤坂 満秋氏
業務執行社員 海生 裕明氏
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士５名であります。
なお、当社と会計監査人である赤坂・海生公認会計士共同事務所は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。
（審査体制）
当社との間に公認会計士法に規定する利害関係が無く、かつ、当社の監査に関与していない他の公認会計士により、意見表明のための審査を受けております。
(エ）内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
常勤監査役は、内部監査室と定期的に情報交換を実施しています。内部監査の実施にあたっては、常勤監査役と日程を共有し、常勤監査役が必要と認めた場合には、内部監査に参加しております。内部監査報告書は内部監査室が作成後、代表取締役社長に提出されますが、内部監査室からは提出済みの内部監査報告書一式が常勤監査役に提供され、問題点の把握について情報が共有されています。また、監査役による業務監査に加えて、会計監査については独立した会計監査人がこれにあたっています。監査役と、会計監査人とは、適宜、面談をし、監査報告及び説明を行っています。取締役と会計監査人の面談に際しては、必要に応じて常勤監査役が出席し、情報共有及び意見交換を図っています。
(3）社外取締役及び社外監査役
(ア）社外取締役及び社外監査役の員数
提出日現在の当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
社外取締役である海東時男氏と当社は、人的関係、資本的関係又はその他の利害関係がありません。また、海東時男氏が兼任する他の会社等と当社につきましても、人的関係、資本的関係又はその他の利害関係がありません。
社外監査役である川端英文氏と当社は、人的関係、資本的関係又はその他の利害関係がありません。また、川端秀文氏が兼任する他の会社等と当社につきましても、人的関係、資本的関係又はその他の利害関係がありません。
社外監査役である笹本秀文氏と当社は、人的関係、資本的関係又はその他の利害関係がありません。また、笹本秀文氏が兼任する他の会社等と当社につきましても、人的関係、資本的関係又はその他の利害関係がありません。
(イ）社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
当社は、取締役会が重要事項について適切な意思決定を行い、代表取締役に対する経営監督機能を有効に果たしていくためには、業務執行者からの独立性を確保された、社外取締役及び社外監査役が必要であると考えています。また、社外監査役の監督・監視機能が損なわれることのないよう、監査役会の過半数を社外監査役で構成しております。さらに、社外取締役および社外監査役の役割は、一般株主の代表として企業価値の向上を追求する他、業務執行に直接携わらない立場から、全体的かつ客観的に経営判断の妥当性を監督することである以上、様々な分野に関する豊富な知識、経験等の高い見識を有する方々を選任しております。
(ウ）社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針
当社が社外役員を選任するに当たっては、その選任する日以前において、当社及び当社グループ会社の役員、従業員、下請企業など取引先の役員、従業員、または当社及び当社グループ会社から報酬を得ている弁護士、司法書士、不動産鑑定士等の職業専門家及びこれらに該当する者の近親者を除外し、かつ、経営陣に対して著しいコントロールを及ぼしうるであろう者を排除することで社外役員の独立性を確保しております。
(エ）社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する考え方
海東時男氏は社外取締役に選任されて以降、税理士としての立場から企業経営、会計及び財務の面において取締役会他重要な会議では独立性を踏まえた中立の立場から意見を述べ、当社の経営に重要な役割を果たしております。
川端英文氏は社外監査役に選任されて以降、税理士としての立場から企業経営、会計及び税務の面において取締役会他重要な会議では独立性を踏まえた中立の立場から意見を述べ、当社の経営に重要な役割を果たしております。
笹本秀文氏は社外監査役に選任されて以降、税理士としての立場から企業経営、会計及び税務の面において取締役会他重要な会議では独立性を踏まえた中立の立場から意見を述べ、当社の経営に重要な役割を果たしております。
(オ）社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制との関係
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査は、当社及び当社グループの重要な営業所への立入調査及び重要な取引については独立性を踏まえた中立の立場から取締役又は担当者、関与者への聴取等が行われます。監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制との関係は、監査役監査報告書、会計監査報告書、内部統制報告書等に記載されている重要な事項について各作成責任者から説明を受け、独立性を踏まえた中立の立場から重要な事項については事実確認等が行われ、その承認が行われます。
(4）役員の報酬等
(ア）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
25 |
25 |
－ |
－ |
－ |
3 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
1 |
1 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外取締役 |
2 |
2 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外監査役 |
3 |
3 |
－ |
－ |
－ |
2 |
(イ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(ウ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
役員報酬については、取締役報酬および監査役報酬のそれぞれについて株主総会で承認された報酬総額の上限（取締役報酬は月額1,200万円以内、監査役報酬は月額300万円以内）の範囲内で、取締役報酬については取締役会決議により代表取締役社長に一任し、監査役報酬については監査役の協議により決定しております。
(5）取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
(6）取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨定款に定めております。
(7）自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
(8）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。
(9）中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
(10）株式の保有状況
当社については以下のとおりであります。
(ア）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
(イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
①前事業年度
該当事項はありません。
②当事業年度
該当事項はありません。
(ウ）保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）がもっとも大きい会社（最大保有会社）サニーダ株式会社については以下のとおりであります。
(ア）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
(イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
(ウ）保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
(注）前連結会計年度末及び当連結会計年度末における連結貸借対照表の投資有価証券0千円につきましては、サニーダ株式会社が計上する投資有価証券の備忘価格0千円であります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
16 |
－ |
17 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
16 |
－ |
17 |
－ |
(注)１.前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬は東京中央監査法人に支払われたものであります。
２.当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬のうち東京中央監査法人には5百万円、赤坂・海生公認会計士共同事務所には12百万円支払われております。
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して決定しております。