１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
２ 監査証明について
なお、当社の監査公認会計士等は次のとおり異動しております。
前連結会計年度及び前事業年度 赤坂・海生公認会計士共同事務所
当連結会計年度及び当事業年度 監査法人銀河
当該異動について臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。
(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称
① 就任する監査公認会計士等の名称
監査法人銀河
② 退任する監査公認会計士等の名称
赤坂・海生公認会計士共同事務所
(2) 異動の年月日
平成29年６月29日
(3) 退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
平成28年２月４日
（注） 上記は一時会計監査人としての就任年月日であり、平成28年６月29日の当社定時株主総会にて会計監査人に就任しました。
(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5) 異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である赤坂・海生公認会計士共同事務所は、平成28年９月21日付で上場会社監査事務所の準登録事務所名簿から取り消されました。
株式会社東京証券取引所上場規程第441条の3の規定により、上場内国会社は、上場会社監査事務所名簿または準登録事務所名簿に登録されている監査事務所の監査を受けることが義務付けられており、新たな会計監査人の選定を進めてまいりました結果、新たな会計監査人として監査法人銀河を選任するものであります。
(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
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(単位：千円) |
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前連結会計年度 (平成29年３月31日) |
当連結会計年度 (平成30年３月31日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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受取手形及び売掛金 |
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完成工事未収入金 |
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商品及び製品 |
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原材料及び貯蔵品 |
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未成工事支出金 |
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販売用不動産 |
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仕掛販売用太陽光設備 |
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前渡金 |
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未収入金 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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建物及び構築物 |
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減価償却累計額 |
△ |
△ |
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建物及び構築物（純額） |
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機械及び装置 |
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減価償却累計額 |
△ |
△ |
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機械及び装置（純額） |
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車両運搬具 |
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減価償却累計額 |
△ |
△ |
|
車両運搬具（純額） |
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工具、器具及び備品 |
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|
減価償却累計額 |
△ |
△ |
|
工具、器具及び備品（純額） |
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リース資産 |
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|
減価償却累計額 |
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△ |
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リース資産（純額） |
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建設仮勘定 |
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その他 |
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有形固定資産合計 |
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無形固定資産 |
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のれん |
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|
|
その他 |
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|
無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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投資有価証券 |
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長期貸付金 |
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破産更生債権等 |
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差入保証金 |
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|
|
その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
|
投資その他の資産合計 |
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|
固定資産合計 |
|
|
|
資産合計 |
|
|
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(単位：千円) |
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前連結会計年度 (平成29年３月31日) |
当連結会計年度 (平成30年３月31日) |
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負債の部 |
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流動負債 |
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支払手形・工事未払金等 |
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買掛金 |
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1年内償還予定の新株予約権付社債 |
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1年内返済予定の長期借入金 |
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未払金 |
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リース債務 |
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未払法人税等 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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長期借入金 |
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|
|
リース債務 |
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長期預り保証金 |
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退職給付に係る負債 |
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完成工事補償引当金 |
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|
その他 |
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固定負債合計 |
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|
|
負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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|
資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
△ |
△ |
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自己株式 |
△ |
△ |
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株主資本合計 |
|
|
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新株予約権 |
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|
純資産合計 |
|
|
|
負債純資産合計 |
|
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|
|
(単位：千円) |
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前連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) |
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売上高 |
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|
売上原価 |
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|
|
売上総利益又は売上総損失（△） |
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△ |
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販売費及び一般管理費 |
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営業損失（△） |
△ |
△ |
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営業外収益 |
|
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受取利息 |
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受取配当金 |
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|
受取賃貸料 |
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貸付金利息 |
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権利金譲渡益 |
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違約金収入 |
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貸倒引当金戻入額 |
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未払金戻入益 |
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雑収入 |
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営業外収益合計 |
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|
営業外費用 |
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支払利息 |
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株式交付費 |
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社債発行費 |
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貸倒引当金繰入額 |
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雑損失 |
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|
|
その他 |
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営業外費用合計 |
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経常損失（△） |
△ |
△ |
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特別利益 |
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新株予約権戻入益 |
|
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|
特別利益合計 |
|
|
|
特別損失 |
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固定資産除却損 |
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|
減損損失 |
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|
特別損失合計 |
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税金等調整前当期純損失（△） |
△ |
△ |
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法人税、住民税及び事業税 |
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|
法人税等合計 |
|
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当期純損失（△） |
△ |
△ |
|
親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
△ |
△ |
|
|
|
(単位：千円) |
|
|
前連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) |
|
当期純損失（△） |
△ |
△ |
|
包括利益 |
△ |
△ |
|
（内訳） |
|
|
|
親会社株主に係る包括利益 |
△ |
△ |
|
非支配株主に係る包括利益 |
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前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
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(単位：千円) |
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|
株主資本 |
新株予約権 |
純資産合計 |
||||
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|
資本金 |
資本剰余金 |
利益剰余金 |
自己株式 |
株主資本合計 |
||
|
当期首残高 |
|
|
△ |
△ |
|
|
|
|
当期変動額 |
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|
|
|
|
|
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新株の発行（新株予約権の行使） |
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|
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親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
|
|
△ |
|
△ |
|
△ |
|
自己株式の取得 |
|
|
|
△ |
△ |
|
△ |
|
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |
|
|
|
|
|
△ |
△ |
|
当期変動額合計 |
|
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△ |
△ |
|
△ |
|
|
当期末残高 |
|
|
△ |
△ |
|
|
|
当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
|
|
|
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|
|
(単位：千円) |
|
|
|
株主資本 |
新株予約権 |
純資産合計 |
||||
|
|
資本金 |
資本剰余金 |
利益剰余金 |
自己株式 |
株主資本合計 |
||
|
当期首残高 |
|
|
△ |
△ |
|
|
|
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
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|
新株の発行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
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|
△ |
|
△ |
|
△ |
|
自己株式の取得 |
|
|
|
△ |
△ |
|
△ |
|
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |
|
|
|
|
|
△ |
△ |
|
当期変動額合計 |
|
|
△ |
△ |
△ |
△ |
△ |
|
当期末残高 |
|
|
△ |
△ |
|
|
|
|
|
|
(単位：千円) |
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前連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) |
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営業活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
税金等調整前当期純損失（△） |
△ |
△ |
|
減価償却費 |
|
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|
減損損失 |
|
|
|
貸倒引当金の増減額（△は減少） |
△ |
|
|
受取利息及び受取配当金 |
△ |
△ |
|
支払利息 |
|
|
|
売上債権の増減額（△は増加） |
△ |
△ |
|
たな卸資産の増減額（△は増加） |
△ |
△ |
|
販売用不動産の増減額（△は増加） |
△ |
△ |
|
仕掛販売用太陽光設備の増減額（△は増加） |
△ |
|
|
仕入債務の増減額（△は減少） |
|
△ |
|
退職給付に係る負債の増減額（△は減少） |
|
|
|
たな卸資産評価損 |
|
|
|
未収入金の増減額（△は増加） |
△ |
|
|
前渡金の増減額（△は増加） |
△ |
△ |
|
未払金及び未払費用の増減額（△は減少） |
△ |
|
|
貸付けによる支出 |
△ |
|
|
貸付金の回収による収入 |
|
|
|
株式交付費 |
|
|
|
社債発行費 |
|
|
|
その他 |
|
△ |
|
小計 |
△ |
△ |
|
利息及び配当金の受取額 |
|
|
|
利息の支払額 |
△ |
△ |
|
法人税等の支払額 |
△ |
△ |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
△ |
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
有形固定資産の取得による支出 |
△ |
△ |
|
差入保証金の回収による収入 |
|
|
|
差入保証金の差入による支出 |
△ |
△ |
|
預り保証金の受入による収入 |
|
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出資金の払込による支出 |
△ |
|
|
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 |
|
|
|
その他 |
△ |
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投資活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
|
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
長期借入れによる収入 |
|
|
|
長期借入金の返済による支出 |
△ |
△ |
|
新株予約権の行使による株式の発行による収入 |
|
|
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社債の発行による収入 |
|
|
|
自己株式の取得による支出 |
△ |
△ |
|
その他 |
|
|
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） |
△ |
|
|
現金及び現金同等物の期首残高 |
|
|
|
現金及び現金同等物の期末残高 |
|
|
当社グループは、前連結会計年度まで継続的に営業損失を計上しており、当連結会計年度におきましても688,596千円の営業損失を計上いたしました。また、営業キャッシュ・フローにおきましては、当連結会計年度では737,963千円のマイナスとなっております。これら継続する営業損失の状況を改善すべく、当社グループは、事業再構築と企業価値の向上に向けて取り組んでおりますが、当連結会計年度においては、営業損失の状況を改善、営業キャッシュ・フローをプラスにすることができませんでした。
従いまして、これらの状況が改善されない限り、当社グループが事業活動を継続するために必要な資金の調達が困難となり、債務超過に陥る可能性が潜在しているため、当社グループには継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
連結財務諸表提出会社である当社は、当該状況を解消、改善すべく、以下のとおり対応して参ります。
当社グループは、建設事業の再建、業態の拡大・事業の再構築を行っており、当社グループ全体の事業成長と財務体質の改善を目指しております。
建設工事事業では、大規模な工事の請負を含めて顧客ニーズに幅広く対応し、また、当社グループ内に「土地の確保・開発」から、「建物等の建設」、完成後の「不動産販売、運用・管理」、「リフォーム・メンテナンス」に至る一貫した機能を構築することで、収益の拡大に取り組んで参ります。
不動産事業では、東京オリンピックに向けて建設・不動産業界が活発化する中、国内全域に渡って都市開発・建設事業を始めとする不動産開発案件、売却益を狙った販売用不動産の取得・販売や、利回り等の収益性不動産の取得・ファシリティマネジメント等、複数の不動産プロジェクトを進めるだけでなく、他社との共同事業にも積極的に参画して参ります。
リフォーム・メンテナンス工事では、当社グループの顧客総数を生かした巡回営業、他社との業務提携を生かしたアフターサービス展開を図って参ります。
給排水管設備工事では、定期的に排水管診断、衛生診断等を行う診断収入の安定化を図り、大規模工事や一時的な小規模工事についても過去の工事実績を生かした営業展開を図って参ります。
太陽光事業では、当社グループが既に保有する各種権利の売却を継続して参ります。また、太陽光以外の新エネルギー事業にも積極的に取り組んで参ります。
オートモービル関連事業では、モータースポーツへの参加、展示会への出展、インターネット配信等のプロモーション活動及び自社開発の二輪用オイル、他社メーカーのオイル製品の取扱い等による収益の拡大に向けた自動車部品・用品全体への事業領域の拡大及び海外展開を含む商流・販売システムの拡充に向けたアライアンスの構築を進めて参ります。
コスメティック事業では、カラーコンタクトレンズの大規模小売販売店への販売のほか、美容機器の販売・保守や、美容関連広告を行うことで、収益の拡大に取り組んで参ります。
飲食事業では、ラーメン店舗の経営、ラーメン食材の製造を拡大し、店舗の開発やリニューアルによる集客の確保、食材の販売先の開拓を積極的に進めて参ります。
しかしながら、全ての計画が必ずしも実現するとは限らないことにより、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。
１．連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社数………
クレアホーム㈱
クレアスタイル㈱
㈱サニーダ
クレア㈱
MILLENNIUM INVESTMENT㈱
ＣＶＬ㈱
㈱ＪＰマテリアル
クレア建設㈱
アルトルイズム㈱
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。
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会社名 |
決算日 |
|
アルトルイズム㈱ |
８月31日 （注） |
（注）連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
ロ たな卸資産
評価方法は原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
商品及び製品、原材料及び貯蔵品
個別法及び最終仕入原価法
未成工事支出金、販売用不動産、仕掛販売用太陽光設備
個別法
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産（リース資産を除く）
当社及び連結子会社は定率法を採用しております。ただし、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ８年～10年
工具、器具及び備品 ４年～８年
機械及び装置 ３年～８年
車両運搬具 ３年～６年
ロ 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
ハ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3）重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 完成工事補償引当金
完成工事に係る瑕疵補償に備えるため、過去の実績を基礎に発生見込額を計上しております。
(4）退職給付に係る会計処理の方法
当社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(5）重要な収益及び費用の計上基準
完成工事高及び完成工事原価の計上基準
イ 当連結会計年度末の進捗部分について成果の確実性が認められる工事
工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を適用しております。
ロ その他の工事
工事完成基準を適用しております。
(6）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。
(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。
(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
イ 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。
ロ 連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。
（税効果会計に関する指針等）
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 平成30年２月16日改正 企業会計基準委員会）
・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成30年２月16日最終改正 企業会計基準委員会）
(1）概要
「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針を企業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した上で、必要と考えられる以下の見直しが行われたものであります。
（会計処理の見直しを行った主な取扱い）
・個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱い
・（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱い
(2）適用予定日
平成31年３月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（収益認識に関する会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2）適用予定日
平成34年３月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
※１ 未成工事支出金
当連結会計年度（平成30年３月31日）
未成工事支出金の対象となっている工事は、全件が決算日後に工事契約の解除及び地位譲渡契約の締結により、金銭債権に振替えられています。
※２ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
|
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前連結会計年度 （平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （平成30年３月31日） |
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販売用不動産 |
246,731千円 |
256,883千円 |
|
計 |
246,731 〃 |
256,883 〃 |
担保付債務は、次のとおりであります。
|
|
前連結会計年度 （平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （平成30年３月31日） |
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１年内返済予定の長期借入金 |
8,713千円 |
8,933千円 |
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長期借入金 |
206,303 〃 |
197,369 〃 |
|
計 |
215,016 〃 |
206,303 〃 |
※３ 前渡金
当連結会計年度（平成30年３月31日）
前渡金には、新潟県矢代田の土地造成事業に係る前払金300,000千円が含まれております。
当該事業は、諸事情により当初の完了予定日を過ぎて事業の進行が遅延しており、今後、損失発生の原因となる可能性があります。
※１ 期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
|
|
前連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
|
|
|
|
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
|
|
前連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
|
給与手当 |
|
|
|
業務委託費 |
|
|
|
役員報酬 |
|
|
|
支払手数料 |
|
|
|
地代家賃 |
|
|
|
退職給付費用 |
|
|
|
貸倒引当金繰入額 |
|
|
※３ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
|
|
前連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
|
工具、器具及び備品 |
22千円 |
－千円 |
|
計 |
22 〃 |
－ 〃 |
|
※４ 減損損失 |
||||||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||
当社グループは、原則として事業の区分をもとに概ね独立したキャッシュフローを生み出す最小単位によって、資産のグルーピングを行っております。
当社連結子会社のアルトルイズム株式会社の株式取得時に発生したのれんについて、当初の収支計画を見直したこと等から、帳簿価格を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（456,912千円）として特別損失に計上しました。
なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値によって測定しており、将来キャッシュフローを14.33％で割り引いて算定しております。
当社連結子会社の株式会社ＪＰマテリアルの株式取得時に発生したのれんについて、当初の収支計画を見直したこと等から、帳簿価格を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（370,495千円）として特別損失に計上しました。
なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値によって測定しておりますが、将来キャッシュフローが見込まれないため使用価値をゼロとして算定しております。
前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
１ 発行済株式に関する事項
|
株式の種類 |
当連結会計年度期首 |
増加 |
減少 |
当連結会計年度末 |
|
普通株式（株） |
80,055,956 |
11,356,400 |
－ |
91,412,356 |
（注）普通株式の発行済株式総数の増加11,356,400株は、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加11,356,400株であります。
２ 自己株式に関する事項
|
株式の種類 |
当連結会計年度期首 |
増加 |
減少 |
当連結会計年度末 |
|
普通株式（株） |
8,992 |
909 |
－ |
9,901 |
（注）自己株式の数の増加は、単元未満株式の買取制度の行使によるものであります。
３ 新株予約権等に関する事項
|
会社名 |
内訳 |
目的となる株式の種類 |
目的となる株式の数（千株） |
当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
|
当連結会計年度期首 |
増加 |
減少 |
当連結会計年度末 |
||||
|
提出会社 |
有償ストック・オプションとしての第22回新株予約権 平成26年８月８日開催の取締役会決議（注）１ |
－ |
3,706 |
－ |
40 |
3,666 |
1,833 |
|
第23回新株予約権 平成27年５月26日開催の取締役会決議及び平成27年６月26日開催の株主総会決議 （注）２ |
普通株式 |
13,856 |
－ |
11,356 |
2,500 |
1,844 |
|
|
合計 |
17,562 |
－ |
11,396 |
6,166 |
3,677 |
||
（注）１．第22回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の失効によるものであります。
２．第23回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
４ 配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
１ 発行済株式に関する事項
|
株式の種類 |
当連結会計年度期首 |
増加 |
減少 |
当連結会計年度末 |
|
普通株式（株） |
91,412,356 |
17,405,880 |
－ |
108,818,236 |
（注）普通株式の発行済株式総数の増加17,405,880株は、株式交換による新株の発行による増加であります。
２ 自己株式に関する事項
|
株式の種類 |
当連結会計年度期首 |
増加 |
減少 |
当連結会計年度末 |
|
普通株式（株） |
9,901 |
706 |
－ |
10,607 |
（注）自己株式の数の増加は、単元未満株式の買取制度の行使によるものであります。
３ 新株予約権等に関する事項
|
会社名 |
内訳 |
目的となる株式の種類 |
目的となる株式の数（千株） |
当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
|
当連結会計年度期首 |
増加 |
減少 |
当連結会計年度末 |
||||
|
提出会社 |
有償ストック・オプションとしての第22回新株予約権 平成26年８月８日開催の取締役会決議 |
－ |
3,666 |
－ |
－ |
3,666 |
1,833 |
|
第23回新株予約権 平成27年５月26日開催の取締役会決議及び平成27年６月26日開催の株主総会決議 （注） |
普通株式 |
2,500 |
－ |
2,500 |
－ |
－ |
|
|
合計 |
6,166 |
－ |
2,500 |
3,666 |
1,833 |
||
（注）第23回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の失効によるものであります。
４ 配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
|
|
前連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
|
現金及び預金 |
1,261,353千円 |
1,322,673千円 |
|
現金及び現金同等物 |
1,261,353千円 |
1,322,673千円 |
※２ 株式取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
当連結会計年度（自平成29年４月１日至平成30年３月31日）
株式取得により新たにアルトルイズム㈱を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式取得による現金及び現金同等物増加額との関係は次のとおりです。
|
流動資産 |
418,334千円 |
|
|
固定資産 |
140,244千円 |
|
|
のれん |
606,367千円 |
|
|
資産合計 |
1,164,947千円 |
|
|
流動負債 |
△420,019千円 |
|
|
固定負債 |
△132,374千円 |
|
|
負債合計 |
△552,394円 |
|
|
株式の取得価額 |
612,552千円 |
|
|
株式交換による株式の発行価額 |
△452,552千円 |
|
|
取得価額に含まれる未払金 |
△160,000千円 |
|
|
現金及び現金同等物 |
71,244千円 |
|
|
差引：株式交換による現金及び現金同等物の増加額 |
71,244千円 |
|
３ 重要な非資金取引の内容
新株予約権に関するもの
|
|
前連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
|
新株予約権の行使による資本金増加額 |
236,996千円 |
－千円 |
|
新株予約権の行使による資本準備金増加額 |
236,996千円 |
－千円 |
株式交換による資本剰余金増加額
|
|
前連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) |
|
株式交換による資本剰余金増加額 |
－千円 |
452,552千円 |
前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
所有権移転外ファイナンス・リース取引
①リース資産の内容
有形固定資産 飲食事業における生産設備（機械及び装置）であります。
②リース資産の減価償却の方法
「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 ４．会計方針に関する事項 (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、当連結会計年度においても営業キャッシュ・フローがマイナスとなっていたため、事業を継続するために必要な資金や業態の拡大・事業の再構築を行うために必要な資金を事業計画・資金計画に基づいた銀行借入や新株予約権の行使及び第三者割当による株式の発行によって調達してまいりました。また一方では、運転資金の一部について法人向け貸付金に投下し、一時的な運用の利息収入による資金調達も行っております。
借入金の使途は業態の拡大・事業の再構築を行うためであります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金、完成工事未収入金、未収入金、長期貸付金は、顧客の信用リスクに晒されております。支払手形・工事未払金等、買掛金、未払金、未払法人税等は、概ね１年以内の支払期日であります。１年内返済予定の長期借入金、長期借入金は業態の拡大、事業の再構築を行うためのものであり、金利変動のリスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
イ 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、営業債権について事業部が主要な取引先の財務状況を適宜モニタリングし、財務部との連携による取引先ごとの残高管理・回収可能性について検討を行い、回収懸念の早期把握・軽減措置を講じております。なお、連結子会社においても同様の管理を行っております。
ロ その他のリスクの管理
当社グループでは外部有識者との連携体制を構築・運用、及び経営会議での検討により金融商品に係るリスクを早期把握、顕在化が予定されるリスクについて個別に検討を行うなど、リスクを低減するための措置を講じる体制を構築・運営しております。
(4）信用リスクの集中
当連結会計年度の連結決算日現在における営業債権のうち63.3％が特定の大口顧客に対するものであります。
２．金融商品の時価等に関する事項
平成29年３月31日（当期の連結決算日）における連結貸借対照表計上額、時価及びこれら差額については、以下のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは次表には含めておりません。
|
（単位：千円） |
|
|
連結貸借対照表計上額 （注１） |
時価（注１） |
差額 |
|
(1）現金及び預金 |
1,261,353 |
1,261,353 |
－ |
|
(2）受取手形及び売掛金 |
247,221 |
247,221 |
－ |
|
(3）完成工事未収入金 |
18,387 |
18,387 |
－ |
|
(4）未収入金 |
101,576 |
101,576 |
－ |
|
貸倒引当金（※） |
△5,313 |
△5,313 |
－ |
|
|
361,871 |
361,871 |
－ |
|
(5）長期貸付金 |
1,390 |
1,390 |
－ |
|
貸倒引当金（※） |
△8 |
△8 |
－ |
|
|
1,382 |
1,382 |
－ |
|
資産計 |
1,624,607 |
1,624,607 |
－ |
|
(1）支払手形・工事未払金等 |
23,028 |
23,028 |
－ |
|
(2）買掛金 |
101,251 |
101,251 |
－ |
|
(3）1年内返済予定の長期借入金 |
8,713 |
8,713 |
－ |
|
(4）未払金 |
17,686 |
17,686 |
－ |
|
(5）未払法人税等 |
9,356 |
9,356 |
－ |
|
(6）長期借入金 |
206,303 |
206,303 |
－ |
|
負債計 |
366,339 |
366,339 |
－ |
※ 受取手形及び売掛金、完成工事未収入金及び未収入金、長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資 産
(1)現金及び預金
これらの時価は帳簿価額に等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(2)受取手形及び売掛金、(3)完成工事未収入金、(4)未収入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(5)長期貸付金
これらは貸付先からの返済状況及び信用状況に問題がないため、時価は帳簿価額に等しいことから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1)支払手形・工事未払金等、(2)買掛金、(3)1年内返済予定の長期借入金、(4)未払金、(5)未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(6)長期借入金
長期借入金は変動金利によるものであり、短期間で市場金利を反映し、また、当グループの信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。
（注２）金銭債権の連結決算日以降の償還予定額
|
|
（単位：千円） |
|
|
１年以内 |
１年超 ５年以内 |
５年超 10年以内 |
10年超 |
|
現金及び預金 |
1,261,353 |
－ |
－ |
－ |
|
受取手形及び売掛金 |
247,221 |
－ |
－ |
－ |
|
完成工事未収入金 |
18,387 |
－ |
－ |
－ |
|
未収入金 |
101,576 |
－ |
－ |
－ |
|
長期貸付金 |
1,390 |
－ |
－ |
－ |
（注３）1年内返済予定の長期借入金、長期借入金の連結決算日後の返済予定額
（単位：千円）
|
|
１年以内 |
１年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 |
|
1年内返済予定の長期借入金 |
8,713 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
長期借入金 |
－ |
8,933 |
9,159 |
9,391 |
9,628 |
169,189 |
|
合計 |
8,713 |
8,933 |
9,159 |
9,391 |
9,628 |
169,189 |
当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、当連結会計年度においても営業キャッシュ・フローがマイナスとなっていたため、事業を継続するために必要な資金や業態の拡大・事業の再構築を行うために必要な資金を事業計画・資金計画に基づいた銀行借入や新株予約権の行使及び第三者割当による株式の発行によって調達してまいりました。また一方では、運転資金の一部について法人向け貸付金に投下し、一時的な運用の利息収入による資金調達も行っております。
借入金の使途は業態の拡大・事業の再構築を行うためであります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金、完成工事未収入金、未収入金、長期貸付金は、顧客の信用リスクに晒されております。支払手形・工事未払金等、買掛金、未払金、未払法人税等は、概ね１年以内の支払期日であります。１年内返済予定の長期借入金、長期借入金、リース債務は業態の拡大、事業の再構築を行うためのものであり、金利変動のリスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
イ 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、営業債権について事業部が主要な取引先の財務状況を適宜モニタリングし、財務部との連携による取引先ごとの残高管理・回収可能性について検討を行い、回収懸念の早期把握・軽減措置を講じております。なお、連結子会社においても同様の管理を行っております。
ロ その他のリスクの管理
当社グループでは外部有識者との連携体制を構築・運用、及び経営会議での検討により金融商品に係るリスクを早期把握、顕在化が予定されるリスクについて個別に検討を行うなど、リスクを低減するための措置を講じる体制を構築・運営しております。
２．金融商品の時価等に関する事項
平成30年３月31日（当期の連結決算日）における連結貸借対照表計上額、時価及びこれら差額については、以下のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは次表には含めておりません。
|
（単位：千円） |
|
|
連結貸借対照表計上額 （注１） |
時価（注１） |
差額 |
|
(1）現金及び預金 |
1,322,673 |
1,322,673 |
－ |
|
(2）受取手形及び売掛金 |
453,867 |
453,867 |
－ |
|
(3）完成工事未収入金 |
40,326 |
40,326 |
－ |
|
(4）未収入金 |
1,869 |
1,869 |
－ |
|
貸倒引当金（※１） |
△81,027 |
△81,027 |
－ |
|
|
415,035 |
415,035 |
－ |
|
資産計 |
1,737,709 |
1,737,709 |
－ |
|
(1）支払手形・工事未払金等 |
20,109 |
20,109 |
－ |
|
(2）買掛金 |
284,437 |
284,437 |
－ |
|
(3）未払金 |
238,847 |
238,847 |
－ |
|
(4）未払法人税等 |
8,325 |
8,325 |
－ |
|
(5）1年内償還予定の新株予約権付社債 |
775,000 |
772,663 |
△2,336 |
|
(6）長期借入金（※２） |
420,929 |
420,790 |
△138 |
|
(7）リース債務（※２） |
8,732 |
8,732 |
－ |
|
負債計 |
1,756,381 |
1,753,905 |
△2,475 |
※１ 受取手形及び売掛金、完成工事未収入金及び未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
※２ １年内返済予定の長期借入金は(6）長期借入金に、１年内に返済予定のリース債務は(7)リース債務に含めております。
（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資 産
(1)現金及び預金
これらの時価は帳簿価額に等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(2)受取手形及び売掛金、(3)完成工事未収入金、(4)未収入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に等しいことから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1)支払手形・工事未払金等、(2)買掛金、(3)未払金、(4)未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(5)1年内償還予定の新株予約権付社債、(6)長期借入金、(7)リース債務
これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入れ又はリース取引を行った場合に想定される利率で割引いて算定する方法によっております。また、変動金利による長期借入金については、短期間で市場金利を反映し、また、当グループの信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。
（注２）金銭債権の連結決算日以降の償還予定額
|
|
（単位：千円） |
|
|
１年以内 |
１年超 ５年以内 |
５年超 10年以内 |
10年超 |
|
現金及び預金 |
1,322,673 |
－ |
－ |
－ |
|
受取手形及び売掛金 |
453,867 |
－ |
－ |
－ |
|
完成工事未収入金 |
40,326 |
－ |
－ |
－ |
|
未収入金 |
1,869 |
－ |
－ |
－ |
（注３）１年内償還予定の新株予約権付社債、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
（単位：千円）
|
|
１年以内 |
１年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 |
|
1年内返済予定の長期借入金 |
95,887 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
1年内償還予定の新株予約権付社債 |
775,000 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
長期借入金 |
－ |
122,938 |
12,415 |
20,498 |
9,872 |
159,317 |
|
リース債務 |
4,030 |
4,030 |
671 |
－ |
－ |
－ |
|
合計 |
874,917 |
126,969 |
13,087 |
20,498 |
9,872 |
159,317 |
前連結会計年度（平成29年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（平成30年３月31日）
該当事項はありません。
前連結会計年度（平成29年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（平成30年３月31日）
該当事項はありません。
１ 採用している退職給付制度の概要
当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付制度として退職一時金制度（非積立型）を設けており、確定拠出制度である中小企業退職共済制度に加入し、掛金額を退職給付費用として会計処理しております。
なお、当社が有する退職一時金制度（非積立型）は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
２ 確定給付制度
イ 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
|
|
前連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
|
退職給付に係る負債の期首残高 |
1,496千円 |
1,593千円 |
|
退職給付費用 |
97千円 |
138千円 |
|
退職給付の支払額 |
－千円 |
－千円 |
|
退職給付に係る負債の期末残高 |
1,593千円 |
1,732千円 |
ロ 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
|
|
前連結会計年度 （平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （平成30年３月31日） |
|
非積立型制度の退職給付債務 |
1,593千円 |
1,732千円 |
|
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 |
1,593千円 |
1,732千円 |
|
退職給付に係る負債 |
1,593千円 |
1,732千円 |
|
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 |
1,593千円 |
1,732千円 |
ハ 退職給付費用
|
|
前連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
|
簡便法で計算した退職給付費用 |
97千円 |
138千円 |
３ 確定拠出制度
|
|
前連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
|
当社の確定拠出制度への要拠出額 |
60千円 |
60千円 |
１.ストック・オプションに係る収益・費用計上額及び科目名
|
（単位：千円） |
|
|
前連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
|
新株予約権戻入益 |
20 |
1,844 |
※前連結会計年度における新株予約権戻入益20千円及び当連結会計年度における新株予約権戻入益1,844千円は、権利不行使による失効により利益として計上した金額であります。
２．ストック・オプションの内容、規模及び変動状況
(1)ストック・オプションの内容
|
決議年月日（第22回新株予約権） |
平成26年８月８日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ３名 当社従業員 ５名 |
|
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ |
普通株式3,706,000株 |
|
付与日 |
平成26年８月25日 |
|
権利確定条件 |
（注）２ |
|
対象勤務期間 |
付与日（平成26年８月25日）から、権利確定日（平成26年11月19日）まで継続して勤務していること。 |
|
権利行使期間 |
自 平成26年11月20日 至 平成31年８月24日 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。
２．①新株予約権者は、平成27年３月期第２四半期、平成27年３月期第３四半期及び平成27年３月期の決算短信に記載される当社連結損益計算書（以下、「当社連結損益計算書」といい、連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）における平成27年３月期累計売上高が６億円以上達成の場合にのみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
②(a)上記①の行使の条件を達成した場合において、権利行使期間中に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも112円を上回った場合、当該時点以降、新株予約権者は残存する全ての新株予約権を行使価額で１年以内に行使しなければならないものとする。
(b)割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、いずれかの連続する５取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも28円を下回った場合、上記①の条件を満たしている場合でも、行使を行うことはできないものとする。
③本新株予約権発行時において当社及び子会社の取締役、従業員であった新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
①ストック・オプションの数
|
|
第22回新株予約権（有償ストック・オプション） |
|
権利確定前（株） |
|
|
前連結会計年度末（株） |
－ |
|
付与（株） |
－ |
|
失効（株） |
－ |
|
権利確定（株） |
－ |
|
未確定残（株） |
－ |
|
権利確定後（株） |
|
|
前連結会計年度末（株） |
3,666,000 |
|
権利確定（株） |
－ |
|
権利行使（株） |
－ |
|
失効（株） |
－ |
|
未行使残（株） |
3,666,000 |
（注）株式数に換算して記載しております。
②単価情報
|
会社名 |
提出会社 |
|
決議年月日 |
平成26年８月８日 |
|
権利行使価格（円） |
56 |
|
行使時平均株価（円） |
－ |
|
付与日における公正な評価単価（円） |
50 |
３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実際の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
|
|
前連結会計年度 （平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （平成30年３月31日） |
|
（繰延税金資産） |
|
|
|
貸倒引当金 |
591,570千円 |
668,960千円 |
|
繰越欠損金 |
1,946,282 〃 |
1,532,983 〃 |
|
資産評価損 |
693,952 〃 |
784,065 〃 |
|
その他 |
40,573 〃 |
40,072 〃 |
|
繰延税金資産小計 |
3,559,036 〃 |
3,026,083 〃 |
|
評価性引当額 |
△3,559,036 〃 |
△3,023,307 〃 |
|
繰延税金資産合計 |
－ 〃 |
3,935 〃 |
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税金等調整前当期純損失であるため記載を省略しております。
当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
（取得による企業結合）
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 アルトルイズム株式会社（以下、アルトル社）
事業の内容 広告事業、飲食事業
(2) 企業結合を行った理由
広告事業分野において、強固な連携体制を構築し、取引先のからの受注拡大により今後の事業規模の拡大を図るとともに、同社の飲食事業が当社グループの事業ポートフォリオに加わることで、より安定した経営基盤を構築するため。
(3) 企業結合日
株式取得日 平成30年１月22日
株式交換日 平成30年１月23日
(4) 企業結合の法的形式
現金による株式の取得及び株式交換
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び当社の株式を対価として株式を取得したためであります。
２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
当連結会計年度末日をみなし取得日としているため、業績は含まれておりません。
３．取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
|
取得対価 |
未払金 |
160,000千円 |
|
|
企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 |
452,552千円 |
|
取得原価 |
|
612,552千円 |
４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の交換比率及び交付株式数
|
|
クレアホールディングス株式会社 （株式交換完全親会社） |
アルトルイズム株式会社 （株式交換完全子会社） |
|
株式交換に係る割当比率 |
1 |
9,358 |
|
株式交換により発行する新株式 |
当社普通株式：17,405,880 株 |
|
(2) 株式交換比率の算定方法
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公平性・妥当性を担保するため、当社及びアルトル社から独立した第三者算定機関であるエイゾン・パートナーズに算定を依頼いたしました。提出を受けた株式交換比率の算定結果、並びに両社の財務状況、業績動向、株価動向等を参考に、両社間で慎重に協議を重ねた結果、上記「(1) 株式の種類別の交換比率及び交付株式数」に記載の株式交換比率が、エイゾン・パートナーズが算定した株式交換比率の算定結果のレンジ内のため妥当である、との判断に至り合意いたしました。
５．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 1,500千円
６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれん
606,367千円
(2) 発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
(3) 償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
|
流動資産 |
418,334千円 |
|
固定資産 |
140,244千円 |
|
資産合計 |
558,579千円 |
|
|
|
|
流動負債 |
420,019千円 |
|
固定負債 |
132,374千円 |
|
負債合計 |
552,394千円 |
８．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度に係る連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、影響額の記載はしておりません。
該当事項はありません。
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうちに分離された財務情報が入手可能であり、当社の取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当連結会計年度より、新たにアルトルイズム㈱を連結子会社化したことにより飲食事業を開始したため報告セグメントに追加しております。したがって、当社の事業セグメントは、「建設事業」、「不動産事業」、「投資事業」、「オートモービル関連事業」、「コスメティック事業」の５区分から、「建設事業」、「不動産事業」、「投資事業」、「オートモービル関連事業」、「コスメティック事業」、「飲食事業」の６区分に変更しております。
なお、前連結会計年度のセグメント情報は、当連結会計年度の区分方法により作成したものを開示しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
|
|
|
|
（単位：千円） |
|||
|
|
報告セグメント |
|||||
|
|
建設事業 |
不動産事業 |
投資事業 |
オートモービル関連事業 |
コスメティック事業 |
合計 |
|
売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
外部顧客への売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
セグメント間の内部売上高又は振替高 |
|
|
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
|
|
|
セグメント利益又は損失（△） |
△ |
△ |
△ |
△ |
|
△ |
|
セグメント資産 |
|
|
|
|
|
|
|
セグメント負債 |
|
|
|
|
|
|
|
その他の項目 |
|
|
|
|
|
|
|
減価償却費 |
|
|
|
|
|
|
|
有形固定資産及び無形固定資産の増加額 |
|
|
|
|
|
|
当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
|
|
|
|
（単位：千円） |
||||
|
|
報告セグメント |
||||||
|
|
建設事業 |
不動産事業 |
投資事業 |
オートモービル関連事業 |
コスメティック事業 |
飲食事業 |
合計 |
|
売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
|
外部顧客への売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
|
セグメント間の内部売上高又は振替高 |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
セグメント利益又は損失（△） |
△ |
|
△ |
△ |
|
|
△ |
|
セグメント資産 |
|
|
|
|
|
|
|
|
セグメント負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
その他の項目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
減価償却費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
有形固定資産及び無形固定資産の増加額 |
|
|
|
|
|
|
|
４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
|
（単位：千円） |
|
売上高 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
|
報告セグメント計 |
604,400 |
1,975,980 |
|
セグメント間取引消去 |
△60 |
△148 |
|
連結財務諸表の売上高 |
604,340 |
1,975,831 |
|
（単位：千円） |
|
利益 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
|
報告セグメント計 |
△98,056 |
△429,344 |
|
セグメント間取引消去 |
△60 |
△148 |
|
のれん償却額 |
△44,459 |
△11,114 |
|
全社費用（注） |
△256,207 |
△247,989 |
|
連結財務諸表の営業損失（△） |
△398,782 |
△688,596 |
（注） 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない本社管理部門に係る一般管理費であります。
|
（単位：千円） |
|
資産 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
|
報告セグメント計 |
1,591,022 |
2,538,634 |
|
セグメント間消去 |
△312,057 |
△168,090 |
|
全社資産（注） |
1,653,248 |
827,666 |
|
連結財務諸表の資産合計 |
2,932,214 |
3,198,209 |
（注） 全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない本社管理部門に係る資産であります。
|
（単位：千円） |
|
負債 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
|
報告セグメント計 |
5,509,069 |
7,028,885 |
|
セグメント間消去 |
△5,139,115 |
△6,174,195 |
|
全社負債（注） |
71,719 |
1,014,998 |
|
連結財務諸表の負債合計 |
441,673 |
1,869,688 |
（注） 全社負債は、主に報告セグメントに帰属しない本社管理部門に係る負債であります。
|
（単位：千円） |
|
その他の項目 |
報告セグメント計 |
調整額 |
連結財務諸表計上額 |
|||
|
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
|
|
減価償却費 |
7,547 |
9,277 |
3,434 |
1,341 |
10,982 |
10,618 |
|
有形固定資産及び無形固定資産の増加額 |
7,611 |
1,094 |
- |
3,710 |
7,611 |
4,804 |
【関連情報】
前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
１ 製品及びサービスごとの情報
２ 地域ごとの情報
(1）売上高
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３ 主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
|
顧客の名称又は名称 |
売上高 |
関連するセグメント名 |
|
株式会社ケーエスピー |
320,255 |
コスメティック事業 |
当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
１ 製品及びサービスごとの情報
２ 地域ごとの情報
(1）売上高
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３ 主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
|
顧客の名称又は名称 |
売上高 |
関連するセグメント名 |
|
株式会社アセット不動産 |
860,000 |
建設事業 |
|
株式会社ケーエスピー |
612,631 |
コスメティック事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
（単位：千円）
|
|
建設事業 |
不動産事業 |
投資事業 |
オートモービル関連事業 |
コスメティック事業 |
飲食事業 |
全社・消去 |
連結財務諸表計上額 |
|
減損損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
|
|
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
|
建設事業 |
不動産事業 |
投資事業 |
オートモービル関連事業 |
コスメティック事業 |
全社・消去 |
合計 |
|
当期償却額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
当期末残高 |
|
|
|
|
|
|
|
当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
|
|
|
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
|
建設事業 |
不動産事業 |
投資事業 |
オートモービル関連事業 |
コスメティック事業 |
飲食事業 |
全社・消去 |
合計 |
|
当期償却額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
当期末残高 |
|
|
|
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|
|
|
|
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
関連当事者との取引
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
|
種類 |
会社等の名称又は氏名 |
所在地 |
資本金又は出資金 （百万円） |
事業の内容又は職業 |
議決権等の所有（被所有）割合（％） |
関連当事者との関係 |
取引の内容 |
取引金額 （千円） |
科目 |
期末残高 （千円） |
|
主要株主 |
㈱SEED |
東京都渋谷区 |
1 |
飲食店の企画・経営に関するコンサルティング等 |
（被所有） |
資金援助 |
資金の貸付 |
120,000 |
短期貸付金 |
120,000 |
|
株式譲渡代金の未払い金 |
160,000 |
未払金 |
160,000 |
（注）取引条件
資金の貸付については、独立第三者間と同様の一般的な取引条件で行っております。
|
|
前連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
|
１株当たり純資産額 |
27円21銭 |
12円19銭 |
|
１株当たり当期純損失（△） |
△4円71銭 |
△17円04銭 |
|
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 |
潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。 |
潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。 |
（注１）１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
|
項目 |
前連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
|
親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） |
△405,643 |
△1,612,707 |
|
普通株主に帰属しない金額（千円） |
- |
- |
|
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△） （千円） |
△405,643 |
△1,612,707 |
|
普通株式の期中平均株式数（株） |
86,115,190 |
94,644,853 |
|
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 |
平成26年８月８日の取締役会決議によるストック・オプションとしての新株予約権（新株予約権の目的となる株式の種類は普通株式及び株式の数は3,666,000株） |
平成26年８月８日の取締役会決議によるストック・オプションとしての新株予約権（新株予約権の目的となる株式の種類は普通株式及び株式の数は3,666,000株） |
（注２）１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
|
項目 |
前連結会計年度 （平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （平成30年３月31日） |
|
純資産の部の合計額（千円） |
2,490,541 |
1,328,521 |
|
純資産の部の合計額から控除する金額（千円） |
3,677 |
1,833 |
|
（うち新株予約権）（千円） |
(3,677) |
(1,833) |
|
普通株式に係る期末の純資産額（千円） |
2,486,863 |
1,326,688 |
|
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） |
91,402,455 |
108,807,629 |
(1) 第三者割当による新株式の発行
当社は、平成30年４月６日の取締役会決議に基づき、以下のとおり、平成30年４月23日を払込期日とした第三者割当の方法により、新株式を9,200,000株発行（以下「第三割当増資」といいます。）いたしました。
本割当増資の目的及び資金使途は、当社の完全子会社であるアルトルイズム株式会社（以下、「アルトル社」といいます。）の体制整備と経営基盤安定のため、飲食事業の資金状況による制約を受けずに、コスメティック事業（広告事業）を展開していくために、アルトル社の運転資金として当社からアルトル社への貸付金に全額充当する予定です。
募集の概要
|
（1）払込期日 |
平成30年４月23日 |
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（2）発行新株数 |
普通株式 9,200,000株 |
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（3）発行価額 |
１株につき25円 |
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（4）資金調達の額 |
230,000,000円 |
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（5）資本組入額 |
１株につき12.5円 |
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（6）資本組入額の総額 |
115,000,000円 |
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（7）募集又は割当方法 （割当予定先） |
第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てます。 株式会社MTキャピタルマネジメント 6,000,000株 株式会社TKマネジメント 2,000,000株 高橋 仁 1,200,000株 |
(2) 第６回無担保転換社債型新株予約権付社債の償還期限及び行使期間の延長
当社は、平成29年５月19日発行の第６回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本社債」といいます。）について、平成30年５月８日、本社債権者である松林克美氏と本社債の償還期限及び行使期間のみを平成31年５月18日まで変更（延長）することについて合意に至りました。
当社は、建設事業の再構築による企業価値の向上を目指し、建設事業においてビジネス機会を逃すことなく複数の建設案件を並行して進めていきたいと考えており、そのた めには十分な運転資金による安定した財務基盤が必要であります。このため、本社債の償還期限及び本新株予約権の行使期間の延長を合意することが、他の資金調達を行うよりも当社グループの事業展開及び財務戦略上最善であり、既存株主様に大きな不利益を与えることなく当社の財務基盤の強化に資するものと判断しました。
変更の内容
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変更前 |
変更後 |
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（１）償還期限 |
平成30年５月18日 |
平成31年５月18日 |
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（２）行使期間 |
平成30年５月18日まで |
平成31年５月18日まで |
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（３）その他条件 |
変更なし |
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会社名 |
銘柄 |
発行年月日 |
当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
利率（％） |
担保 |
償還期限 |
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平成年月日 |
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平成年月日 |
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クレアホールディングス㈱ |
第６回無担保転換社債型新株予約権付社債（注）１ |
29.５.19 |
－ |
775,000 (775,000) |
年－ |
なし |
30.５.18 |
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合計 |
－ |
－ |
－ |
775,000 (775,000) |
－ |
－ |
－ |
（注）１．（ ）内書は、１年以内の償還予定額であります。
２．新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。
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銘柄 |
第６回 |
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発行すべき株式 |
普通株式 |
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新株予約権の発行価額（円） |
無償 |
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株式の発行価格（千円） |
25,000 |
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発行価額の総額（千円） |
775,000 |
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新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の総額（百万円） |
－ |
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新株予約権の付与割合（％） |
100 |
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新株予約権の行使期間 |
自 平成29年５月19日 至 平成30年５月18日 |
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（注） なお、新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられた社債の全額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったものとします。また、新株予約権が行使されたときには、当該請求があったものとみなします。
２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
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１年以内 （百万円） |
１年超２年以内 （百万円） |
２年超３年以内 （百万円） |
３年超４年以内 （百万円） |
４年超５年以内 （百万円） |
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775,000 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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区分 |
当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
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１年以内に返済予定の長期借入金 |
8,713 |
95,887 |
2.0 |
－ |
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１年以内に返済予定のリース債務 |
－ |
4,030 |
（注）２ |
－ |
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長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） |
206,303 |
325,041 |
2.2 |
平成31年～48年 |
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リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） |
－ |
4,702 |
（注）２ |
平成31年～32年 |
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合計 |
215,016 |
429,661 |
－ |
－ |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を定額法により各連結会計年度に配分しているため記載しておりません。。
３．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
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１年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
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長期借入金 |
122,938 |
12,415 |
20,498 |
9,872 |
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リース債務 |
4,030 |
671 |
－ |
－ |
当連結会計年度における四半期情報等
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（累計期間） |
第１四半期 |
第２四半期 |
第３四半期 |
当連結会計年度 |
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売上高 |
（千円） |
243,463 |
486,968 |
828,852 |
1,975,831 |
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税金等調整前四半期（当期）純損失（△） |
（千円） |
△572,806 |
△647,066 |
△761,994 |
△1,608,936 |
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親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） |
（千円） |
△573,703 |
△649,068 |
△764,881 |
△1,612,707 |
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１株当たり四半期（当期）純損失（△） |
（円） |
△6.28 |
△7.10 |
△8.37 |
△17.04 |
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（会計期間） |
第１四半期 |
第２四半期 |
第３四半期 |
第４四半期 |
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１株当たり四半期純損失（△） |
（円） |
△6.28 |
△0.82 |
△1.27 |
△8.67 |