第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	472,072,944
計	472,072,944

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間 末現在発行数（株） （2019年６月30日）	提出日現在 発行数（株） （2019年８月14日）	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	123,094,156	153,094,156	東京証券取引所 （市場第二部）	単元株式数は100株であります。
計	123,094,156	153,094,156	－	－

(注)2019年７月５日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が30,000,000株増加し、153,094,156株となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　　　　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
2019年４月１日～ 2019年６月30日	－	123,094,156	－	9,219,860	－	2,458,466

(注)１.2019年７月５日を払込期日とする第三者割当による増資により、発行済株式総数が30,000千株、資本金及び資

　　　 本準備金がそれぞれ225百万円増加しております。

　　２.2018年４月6日に提出の有価証券届出書に記載いたしました「手取金の使途」について、下記のとおり重要な変更

　　　 が生じております。

(1)変更の理由

　　　2018年４月23日を払込期日とする新株式の発行による資金調達（以下、「本資金調達」といいます。）については、2018年１月に完全子会社化したアルトルイズム株式会社（以下、「アルトル社」といいます。）の広告事業の拡大に向けた運転資金の位置付けとして、広告枠の購入及び広告制作のための資金確保を目的として実施したものの、2018年５月にアルトル社が営む機器保守事業の案件受注に伴い、同社が機器保守事業に専念したことから広告事業の拡大の計画に遅れが生じておりました。

　　　その一方で、建設事業並びに不動産事業を営む当社の連結子会社であるクレア株式会社（以下、「クレア社」という。）の資金需要として、不動産開発のための物件取得の手付金290百万円を支払う必要が生じたため、2019年３月に当社はクレア社に対して170百万円の貸し付けを行いました。その際、当社としては一時的に立て替えた認識でしたが、当社の2019年３月末時点における手元現預金が本資金調達で調達した資金219百万円を下回り、クレア社への貸付金が当社の手元資金では賄えない金額であったことから、2019年６月19日開催の当社取締役会において、本資金調達による調達資金の当初の資金使途を一部変更することといたしました。

(2)変更の内容

　　　本資金調達による調達資金の一部をクレア社への貸付金に正式に充当することとともに、アルトル社への充当予定時期についても見直すことといたしました。詳細は以下のとおりであります。

　①変更前

手取金の使途	具体的な内訳	金額（百万円）	充当予定時期
アルトル社への貸付金	アルトル社運転資金（アルトル社の広告事業における広告枠の購入費用及び広告制作費用等））	219	2018年４月～ 2018年６月

②変更後

手取金の使途	具体的な内訳	金額（百万円）	充当予定時期
i. アルトル社への貸付金	アルトル社運転資金（アルトル社の広告事業における広告枠の購入費用及び広告制作費用等））	49	2019年６月～ 2019年12月
ⅱ.クレア社への貸付金	クレア社事業資金（不動産開発資金）	170	2019年３月～ 2019年７月
合計		219

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
 

①【発行済株式】

				2019年６月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式）		－	－
	普通株式	11,000
完全議決権株式（その他）	普通株式	122,918,500	1,229,185	－
単元未満株式	普通株式	164,656	－	１単元（100株）未満の株式
発行済株式総数		123,094,156	－	－
総株主の議決権		－	1,229,185	－

（注）１「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社保有の自己株式であります。

２「単元未満株式」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が49株（議決権０個）含まれております。

②【自己株式等】

				2019年６月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
（自己保有株式） クレアホールディングス株式会社	東京都港区赤坂八丁目５番28号アクシア青山	11,000	－	11,000	0.01
計	－	11,000	－	11,000	0.01

（注）自己株式は、2019年６月30日現在において11,243株となっております。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。